证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-088
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于 2025 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规则规定，经深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，紫光国芯微
电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 9 月 23 日完成公司 2025
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予股票期权的登记工
作，现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划相关决策程序和信息披露情况
（一）公司于 2025 年 9 月 25 日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届
监事会第十八次会议，审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问
分别出具了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 26 日在《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年股票期权激励计划（草案）》
等相关公告。
（二）2025 年 9 月 26 日至 2025 年 10 月 7 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬
与考核委员会和监事会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会
结合公示情况对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查，均认为本次
激励计划首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等相
关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为公司本
次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于 2025
年 10 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考
核委员会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》
《监事会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（三）2025 年 10 月 20 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司聘请的法律顾问出具
了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 21 日在《中国证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第三次临时股东会决议公告》
（公
告编号：2025-093）等公告。
（ 四 ） 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》
（公告编号：2025-092）。
经自查，未发现核查对象在自查期间存在利用本次激励计划内幕信息买卖公司股
票及可转换公司债券的行为。
（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议
通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授权日首次授予激励对象名
单进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别
出具了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日在《中国证券报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2025 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的公告》
（公告编号：2025-096）、
《关于向 2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：
（六）2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向 2025 年股
票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对本次激励计划预留授权日授予激励对象名单及相关事项进行核查并出具
了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 9 月 12 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行
权价格的公告》
（公告编号：2026-085）、
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励
对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2026-086）等相关公告。
二、本次激励计划的预留授予情况
（一）预留授权日：2026 年 9 月 11 日
（二）预留授予数量：119.86 万份
（三）预留授予人数：56 人
（四）行权价格：66.30 元/份
（五）股票来源：二级市场回购或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
（六）本次激励计划授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占本次激励 占本次激励计
获授的预留股
计划拟授予 划公告时公司
激励对象 职务 国籍 票期权数量
权益总额的 股本总额的比
（万份）
比例 例
李天池 副董事长、总裁 中国 4.00 0.24% 0.0047%
翟应斌 副总裁 中国 7.00 0.43% 0.0082%
杨秋平 财务总监 中国 12.00 0.73% 0.0141%
佟晓丹 董事会秘书 中国 9.00 0.55% 0.0106%
核心管理人员、核心骨干人员
（52 人）
合计（共 56 人） 119.86 7.33% 0.1411%
注：1.本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；其中，本次激励计划预留授予
部分对应的有效期不超过 48 个月。
（八）本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权
日之间的时间段。预留股票期权在公司股东会审议通过后的 12 个月内一次性授
予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（九）本次激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规章、规范性文件等政
策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本次激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36
第二个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在上述约定的行权时间内行权完毕。当期行权条件未成就的，
股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则
注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（十）本次激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《紫光国芯微电子股份有
限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
本次激励计划在行权期中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，
根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面行权比
行权安排 考核年度 该年考核用的指标 业绩考核目标
例
X≥60% 100%
第一个行权期 2026 年 2024 年的增长率
（X） 30%≤X<60% 75%
X<24% 0%
X≥100% 100%
第二个行权期 2027 年 2024 年的增长率
（X） 50%≤X<100% 75%
X<40% 0%
公司层面行权比
行权安排 考核年度 该年考核用的指标 业绩考核目标
例
X≥150% 100%
第三个行权期 2028 年 2024 年的增长率
（X） 80%≤X<150% 75%
X<64% 0%
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除
股权激励费用影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 9.26 亿元。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司/部门层面业绩考
核相挂钩。在考核期内，公司将对各子公司/部门层面分年度进行业绩考核：如
所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门内激励对象的对应子公司/
部门层面行权比例为 100%。如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为 100%、
分别为 50%、50%、50%、0%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、
“良好”、
“合格”、
“不合格”四个等级，分别对
应个人层面行权比例如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层
面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例×个人层面对应的行权比
例。
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权
不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本
次激励计划的激励对象，在本次激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权
的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到
切实履行的条件。
三、激励对象获授股票期权与公示情况一致性的说明
本次激励计划预留授予激励对象名单及其获授的股票期权数量与公司 2026
年 9 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》披露的《2025
年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授权日）》的内容一致。
四、本次激励计划预留授予股票期权的登记完成情况
（一）股票期权简称：国微 JLC2
（二）股票期权代码：037990
（三）股票期权预留授予登记完成日：2026 年 9 月 23 日
（四）股票期权预留授予登记数量：119.86 万份
（五）股票期权预留授予登记人数：56 人
五、本次激励计划实施对公司经营业绩的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2026 年 9
月 11 日为计算的基准日，用该模型对预留授予的 119.86 万份股票期权进行预测
算，具体参数选取如下：
的期限）；
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的股票期权对公司各年
度会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
预留授予数量 预计摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
（万份）
注：1.上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价
格和授权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情
况下，本次激励计划预留授予股票期权产生的成本费用摊销对有效期内净利润有
所影响。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的
积极性，提高经营效率，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
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