上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书
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关于胜业电气股份有限公司
法律意见书
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上海锦天城（广州）律师事务所
关于胜业电气股份有限公司
致：胜业电气股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受胜业电气股份有限公
司（下称“公司”或“胜业电气”）的委托，作为公司2026年股权激励计划（下
称“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下
称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称“《持续监管办法》”）
及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》
（下称“《指引第3号》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《指引第
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的
保证。
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三、本所及本所经办律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事
实，仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指
引第3号》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
胜业电气/公司/
指 胜业电气股份有限公司
上市公司
《激励计划（草案）》 指 《胜业电气股份有限公司2026年股权激励计划（草案）》
本激励计划/本次激励计划 指 胜业电气股份有限公司2026年股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一
股票期权、期权 指
定数量股票的权利，又称权益
按照本激励计划规定，获得权益的在公司（含子公司）任职的核心员工以
激励对象 指
及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励计划
行权 指
中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股
《指引第 3 号》 指
计划》
《公司章程》 指 《胜业电气股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/北交所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除本法律意见书特别说明外，主要数值均保留2 位小数，所涉数据中若存在总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均系由四舍五入所致。
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正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
依据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司系于2018年9月28日依法整
体变更设立的股份有限公司。2024年11月1日，中国证券监督管理委员会做出《关
于同意胜业电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕 1519号），2024年11月22日，北交所出具《关于同意胜业
电气股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕509号），
公司股票于2024年11月29日在北京证券交易所上市，证券简称为“胜业电气”，
股票代码为“920128”。
根据胜业电气现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，胜业电气的基本情况如下：
名称 胜业电气股份有限公司
统一社会信用代码 91440606568256340P
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 佛山市顺德区伦教新熹四路北4号
法定代表人 魏国锋
注册资本 8,119万元
经营范围 生产经营：电子元器件及配套材料、零配件，日用电器，电力系统
元器件、组合模块、高低压开关柜及成套设备，环保产品，电子产
品，卫生消毒产品；配电设备和控制设备的生产、销售、安装；环
保机械设备的维修安装服务；承接：电力工程的设计及施工；国内
商业，物资供销业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2011年1月31日至无固定期限
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立并合法存续
的股份有限公司，其股票已经依法在北京证券交易所上市交易，未出现法律、法
规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年
年度审计报告》（信会师报字［2026］第 ZC10096 号）和《2025 年度内部控制
审计报告》（信会师报字［2026］第 ZC10211 号）以及公司出具的确认函，并
查阅公司最近 36 个月内的利润分配资料，公司不存在《管理办法》第七条规定
的下述不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立并合法
存续的股份有限公司，其股票已经依法在北交所上市交易，未出现法律、法规、
规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形，亦不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
<2026年股权激励计划(草案)>的议案》等相关议案。本所律师根据《管理办法》
《上市规则》《持续监管办法》《指引第3号》的相关规定，对公司本次激励计
划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划的目的包括：
成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
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心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升其他重要人员的稳定性及凝聚力。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的核心员工以及对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工，与实施本激励计划的目的相符合。
本激励计划首次授予的激励对象对69人，约占截至2026年6月30日公司员工
总数1381人的5.00 %，包括核心员工及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
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其他员工。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象包括实际控制人的儿子魏
力键先生；魏力键先生现担任公司运营总监一职，在工作中勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献，为公司的核心业务人员，本激励计划将魏力
键先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要。本激励计划授予的激励对象
不包括独立董事，除魏力键先生外，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
根据《持续监管办法》第二十二条规定，单独或合计持有上市公司百分之五
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、
核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。因此，本所律师认为，
经履行法定程序认定魏力键先生为公司核心员工后，魏力键先生作为本次激励股
权激励的激励对象符合《持续监管办法》第二十二条规定。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓名和
职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪
酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《持续监管办法》第二十二条和
《指引第3号》第十三条、第十四条的规定。
（三）本次激励计划授出权益涉及的标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》的规定，授出权益涉及的标的性股票的来源、数
量和分配情况如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票
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本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量174万份，占本激励计划草案
公告日公司股本总额8,119万股的2.14 %。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期
权数量及标的股票总数将做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟授予的股票期权在激励对
象间的分配情况如下：
获授的股票期权数 占本激励计 占本激励计划公
序号 姓名 职务 量（万份） 划拟授出权 告日股本总额的
益总量的比 比例
例
一、核心员工
二、其他对公司经营业绩和未来发展有直 168 96.55% 2.07%
接影响的员工（ 68人）
合计 174 100.00% 2.14%
备注：
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；在本激励计划公告当日至激励对象完
成股票期权登记期间激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整。
数。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划授出权益
涉及的标的股票的来源、数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）
（四）
项、第十二条、第十四条第二款及《持续监管办法》第二十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定
根据《激励计划（草案）》第六章关于本激励计划的有效期、授予日、等待
期、可行权日及禁售期安排的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、
第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（五）本次激励计划的行权价格及确定方法
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根据《激励计划（草案）》第七章关于行权价格及确定方法的相关内容，本
所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三
十五条、《持续监管办法》第二十三条、《上市规则》第8.4.2条及《指引第3号》
第十八条之规定。
（六）本次激励计划激励对象的获授权益、行使权益条件
根据《激励计划（草案）》第八章关于激励对象获授权益、行使权益的条件
的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条与《持续监管办法》第二十一条之规定。
（七）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》还对激励计划的
调整方法及程序、权益的会计处理、激励计划的实施程序、公司与激励对象发生
异动时的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、公司/激励对象
各自的权利与义务等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十
四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办
法》《持续监管办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了如下程序：
《关于公司<2026年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2026年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予
协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关
事项的议案》等议案进行审议，认为本次激励计划的实施将有利于推进公司业绩
持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交相关议案至公
司第三届董事会第二十一次会议审议。
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于公司<2026年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议
书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项
的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施
股票期权的授予和行权等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；
为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性
文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
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《管理办法》的规定，具体分析详见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要
内容”之“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》中有关激励对象确定及核实
的安排符合《管理办法》第九条第（二）项、《持续监管办法》第二十二条和《指
引第3号》第十三条、第十四条之规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司于2026年9月22日召开第三届董事会第二十一次会议并审议通过了《激
励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案，公司将根据《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、
《激励计划（草案）》、独立财务顾问报告等必要文件，并随着本激励计划的推
进，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据本次激励计划
的进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续
履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象
自有及自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《指引
第3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。根据《激励
计划（草案）》，本激励计划的目的是建立和完善利益共享机制，进一步增强公
司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来
持久价值回报；立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一
步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展；
进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀
管理人才与技术、业务骨干，进一步提升其他重要人员的稳定性及凝聚力。公司
薪酬与考核委员会已审议通过本激励计划，认为本计划有利于公司持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《指引
第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本激励计划的实施不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十一次会议决议，并经
本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司魏力键先生，其与董事长魏国
锋先生为父子关系，魏国锋先生及其一致行动人何日成先生已在公司第三届董事
会第二十一次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十三条、《指引第 3 号》第七条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第
七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
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（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》 《指引第 3 号》的相关规定；
（三）公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管
理办法》实施程序的有关规定；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况
根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；
（四）公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》《指引第 3 号》等相关法律法规的规定；
（五）公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》
的相关规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务；
（六）公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相
关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；
（九）本次激励计划经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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