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南方乳业: 法律意见书

来源：证券之星 2026-09-24 00:27:23
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      北京德恒律师事务所
关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市的
              法律意见
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                     关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                                                                               公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见
                                                                        目        录
北京德恒律师事务所                 关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                           公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见
                      释   义
  在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、南方股
             指 贵州南方乳业股份有限公司
份、南方乳业
南方有限         指 贵州南方乳业有限公司，系发行人的前身
                 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北
本次发行上市       指
                 京证券交易所上市
                 北京德恒律师事务所，本次发行上市的发行人律
本所、德恒        指
                 师
                 《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有
《法律意见》       指 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
                 京证券交易所上市的法律意见》
                 《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有
《律师工作报告》     指 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
                 京证券交易所上市的律师工作报告》
                 南方股份的 8 位发起人，包括贵阳市农业农垦投
                 资发展集团有限公司、贵阳市青常在资产管理有
                 限公司、海南博泰基金合伙企业（有限合伙）、
发起人、全体发起人    指 深圳市创新投资集团有限公司、贵阳中小企业发
                 展基金（有限合伙）、贵州大珩睿创业投资有限
                 公司、广东瑞浩远至股权投资合伙企业（有限合
                 伙）、贵州向宏商贸有限公司
                 为设立发行人，全体发起人于 2022 年 8 月 29 日
《发起人协议》      指 签署的《贵州南方乳业股份有限公司发起人协
                 议》
北京德恒律师事务所               关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                         公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见
贵阳市国资委、实际控
             指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
贵阳农投集团、控股股       贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司，系发行
             指
东                人的控股股东
                 贵阳市青常在资产管理有限公司，系发行人的发
青常在公司        指
                 起人股东之一
                 海南博泰基金合伙企业（有限合伙），系发行人
博泰基金         指
                 的发起人股东之一
                 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人的发起
深创投          指
                 人股东之一
                 贵阳中小企业发展基金（有限合伙），系发行人
贵阳中小企业基金     指
                 的发起人股东之一
                 贵州大珩睿创业投资有限公司，系发行人的发起
大珩睿创投        指
                 人股东之一
                 广东瑞浩远至股权投资合伙企业（有限合伙），
瑞浩远至基金       指
                 系发行人的发起人股东之一
                 贵州向宏商贸有限公司，系发行人的发起人股东
向宏商贸         指
                 之一
                 贵阳三联农业科技发展有限公司，曾用名贵阳三
三联公司         指
                 联乳业有限公司，系南方有限原股东
德联牧业         指 甘肃德联牧业有限公司，系发行人的控股子公司
                 合阳县丹晟牧业有限公司，系发行人的控股子公
丹晟牧业         指
                 司
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陇黔牧业         指 甘肃陇黔牧业有限公司，系发行人的控股子公司
威宁乳业         指 威宁南方乳业有限公司，系发行人的全资子公司
                 贵州山花新零售科技有限公司，系发行人的全资
山花新零售        指
                 子公司
                 重庆光大集团乳业股份有限公司，系发行人的参
光大乳业         指
                 股公司
                 贵州南方乳业股份有限公司开阳分公司，系发行
开阳分公司        指
                 人的分公司
                 贵州南方乳业股份有限公司独山分公司，系发行
独山分公司        指
                 人的分公司
                 贵阳市菜篮子集团有限公司，曾用名贵阳市扶贫
扶贫公司、菜篮子公司   指
                 开发投资有限公司，系德联牧业的原股东
                 甘肃前进牧业科技有限责任公司，系德联牧业、
前进牧业         指
                 陇黔牧业的少数股东
                 泾阳县恒鼎牧业有限公司，系丹晟牧业的少数股
恒鼎牧业         指
                 东
三会           指 发行人股东大会、董事会及监事会
                 发行人于 2023 年 10 月 25 日召开的 2023 年第三
                 次临时股东大会审议通过，并不时修订的现行有
三会议事规则       指
                 效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
                 及《监事会议事规则》
                 发行人于 2023 年 10 月 25 日召开的 2023 年第三
现行《公司章程》     指 次临时股东大会审议通过，并不时修订的现行有
                 效的《贵州南方乳业股份有限公司章程》
                 发行人于 2025 年 6 月 12 日召开的 2025 年第三次
《公司章程（草案）》   指 临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的
                 《贵州南方乳业股份有限公司章程（草案）》
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保荐人、主承销商、中
             指 中信证券股份有限公司
信证券
                 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙），本次
国富、国富会计师     指
                 发行上市的审计机构
                 发行人为本次发行上市制作的《贵州南方乳业股
《招股说明书》      指
                 份有限公司招股说明书（申报稿）》
                 国富为本次发行上市出具的国富审字
《审计报告》       指 [2025]11470015 号《贵州南方乳业股份有限公司
                 审计报告》
近三年、最近三年     指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期          指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间
                 国富为本次发行上市出具的国富审字
《内部控制审计报告》   指 [2025]11470010 号《贵州南方乳业股份有限公司
                 内部控制审计报告》
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
北交所          指 北京证券交易所
全国股转系统       指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司       指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
                 委员会第五次会议通过，并于 1994 年 7 月 1 日起
《公司法》        指
                 生效的《中华人民共和国公司法》和其不时的修
                 订、修正、补充或以其他方法作出的更改
北京德恒律师事务所               关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
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                 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
《证券法》        指 会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020
                 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》
                 年第 2 次委务会议审议通过，自 2023 年 2 月 17
《注册管理办法》     指 日施行的中国证券监督管理委员会令第 210 号
                 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
                 股票注册管理办法》
                 《北京证券交易所股票上市规则》，自 2025 年 4
《上市规则》       指
                 月 25 日起施行
                 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号规则》   指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
                 告》
                 中华人民共和国，为本《法律意见》之目的，不
中国           指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                 区
元            指 中华人民共和国法定货币单位，人民币元
    注：本《法律意见》中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存
在差异，这些差异是由于四舍五入的计算方法所致。
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                      公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见
              北京德恒律师事务所
            关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
                 法律意见
                              德恒 01F20201663-1 号
致：贵州南方乳业股份有限公司
  北京德恒律师事务所接受贵州南方乳业股份有限公司的委托，担任发行人
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，
就发行人本次发行上市事宜出具本《法律意见》。
  本《法律意见》系根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第12号
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所
的有关规定而出具。
                 引    言
  对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照
片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
网盘或开放内部文件系统访问权限等各种互联网传输和接收等方式所获取的）
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其
所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已
履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明
均与事实一致；一切足以影响本所律师出具本《法律意见》的事实和文件均已
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向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
的事实，本所律师依赖于有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具
的证明文件。
发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不对
于与发行人及本次发行上市相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计、
验资、资产评估、投资决策等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》
中涉及述及的会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内部控制审计报告
或发行人的文件的有关事项时，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照
有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人的文
件引述。同时，本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评
估报告、验资报告、内控报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所律师在任何意义和程度上对该等数据和结论的真实性、准确性、完整性和合
法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律
意见》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见》承担相应
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的法律责任。
  根据《证券法》第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料
和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上
市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议
的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关发行及上市的事宜，
授权范围、程序合法有效。
  （二）发行人本次发行上市尚待北交所审核，并经中国证监会履行发行注
册程序。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司且截至本《法
律意见》出具日有效存续，持续经营已满三年以上，不存在根据相关法律、法
规、规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形；发行人已在全国股
转系统创新层连续挂牌满十二个月，发行人具备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应具备的实质条件
逐项进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条
件；发行人本次发行上市尚待北交所审核，并经中国证监会履行发行注册程序。
  四、发行人的设立
  （一）发行人系由南方有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司。本所承办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相
关法律、法规和规范性文件之规定。
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  （二）发行人在设立时全体发起人签署的《贵州南方乳业股份有限公司发
起人协议》内容符合相关法律、法规和规范性文件之规定，该协议的履行不会
导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验资程序，符合
当时法律、法规和规范性文件之规定。
  （四）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及
规范性文件的有关规定，合法、有效。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人的资产独立完整
  根据《审计报告》、发行人及其前身南方有限自设立以来的历次验资报告
并经本所律师核查，发行人已足额缴纳注册资本；截至本《法律意见》出具日，
除发行人购入的 1 宗出让土地使用权、2 套房产尚未取得权属证书外，发行人
拥有的房产、土地、商标、专利等资产均具有合法有效的权属证书、证明文件，
具备从事现有业务所需要的机器设备和办公设备等，发行人具备与经营有关的
业务体系及相关资产，发行人的资产独立完整。
  （二）发行人的业务独立
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其
《营业执照》所核定的经营范围中的业务，依法经营，独立开展业务并对外签
订合同，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人与控股股东及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公
允的关联交易，发行人的业务独立。
  （三）发行人的财务独立
师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
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在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
独立合法的纳税主体。
  （四）发行人的机构独立
  发行人建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，相关机构能够
依法独立行使职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，
发行人的机构独立。
  （五）发行人的人员独立
  根据发行人相关股东大会、董事会、监事会和职工代表大会决议，发行人
董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。
截至本《法律意见》出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不存在于发行人控股股东及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务的情形，不存在于控股股东及其控制的其他企业领
薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东及其控制的其他企业中兼职的
情形。
  （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据《内部控制审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，
发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统，其业务独立于控股股东控制的
其他企业，具有完整的业务体系。发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立
的决策和执行机构；发行人正在履行的主要业务合同均以发行人或其子公司的
名义签署和履行。
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人资产完整，业
务、财务、机构及人员独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
  六、发起人、股东和实际控制人
  （一）发行人的发起人或股东均为依法设立并有效存续的中国企业，均具
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有相关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。
  （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件之规定；发行人不存在穿透计算后股东超过200人的情况。
  （三）发起人系以南方有限截至2022年2月28日经审计的净资产作为出资投
入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
  （四）发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再
折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
  （五）发行人系由南方有限整体变更设立，不存在发起人投入发行人的资
产或权利的权属证书需要转移的情形；南方有限整体变更为股份有限公司后，
发行人不动产、商标、专利、作品著作权已依法办理了名称变更登记手续。
  （六）发行人的私募基金股东均依法设立并有效存续；该等私募基金股东
及其管理人已纳入国家金融监管部门监管。
  （七）发行人的控股股东为贵阳农投集团；发行人的实际控制人为贵阳市
国资委，且最近三年内未发生变更。
  （八）根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批复，发行人的国有
股东为贵阳农投集团、青常在公司，发行人本次发行上市后，上述国有股东在
证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识；根据深创投出具的说明，
深创投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷和风险。
  （二）经本所律师核查，除发行人在一人有限责任公司阶段原股东三联公
司存在逾期出资的瑕疵外，发行人及其前身南方有限的历次股权变动合法、合
规、真实、有效，相关股东已足额缴纳出资；前述瑕疵事项已由原股东主动纠
正，不会对南方有限及发行人的合法存续构成影响，不构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
  （三）截至本《法律意见》出具日，发行人股东所持发行人的股份均不存
在被质押、冻结或发生诉讼、仲裁的情形。
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  （四）发行人各股东投资入股发行人时不存对赌协议等类似安排。
  八、发行人的业务
  （一）截至本《法律意见》出具日，发行人在其经核准的经营范围内从事
业务经营，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和现行
《公司章程》之规定，符合国家产业政策。
  （二）发行人及其子公司已经取得其实际所从事主营业务必要的资质或许
可，截至本《法律意见》出具日，该等资质或许可不存在被吊销、撤销、注销、
撤回或者到期无法延续的重大法律风险。陇黔牧业目前持有高台县水务局核发
的编号为 D620724G2021-4142 的《取水许可证》，其新建自有牧场投入使用后，
按照设计能力和经营情况逐步提高奶牛存栏量，陇黔牧业拟通过水权交易等方
式调整许可取水量以满足未来生产取水需求，并已向当地取水审批机关提出申
请；过渡期内陇黔牧业使用场区现有取水设施取水已取得高台县水务局同意，
并按照取水审批机关计量的实际用水量按时足额缴纳水资源费，报告期内未因
违反取水许可规定而受到行政处罚。
  （三）报告期内发行人未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。
  （四）发行人及其前身经营范围的历次变更均已经履行了必要的法律程序，
并已经工商行政管理部门核准登记，符合相关法律、法规和规范性文件之规定。
  （五）发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生变化。
  （六）发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）经本所律师核查，公司与各关联方的关联关系清晰、明确、合法。
  （二）发行人董事会、股东大会和独立董事已对发行人最近三年的关联交
易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润
的情况，亦不存在通过关联交易损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益
等情形。
  （三）公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》中规定了关联交易决
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策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件之规定。
  （四）为规范与发行人之间的关联交易，截至本《法律意见》出具日，发
行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
  （五）发行人控股股东、实际控制人目前不存在直接或间接经营与发行人
相同或相近似业务企业的情况，不存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争。
为采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，发行人控股股东出具了《避
免同业竞争的承诺函》，上述承诺合法、有效。
  （六）经本所律师核查，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人对外投资情况
  经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人共有 5 家控股子公
司（德联牧业、丹晟牧业、陇黔牧业、威宁乳业、山花新零售）和 1 家参股公
司光大乳业。发行人曾存在与关联方菜篮子公司共同投资德联牧业的情形，
情形已消除；截至本《法律意见》出具日，发行人不存在与其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资的情形。发行人合法拥
有其对外投资企业股权，发行人所持其对外投资企业股权不存在质押、冻结的
情形，亦不存在股权纠纷。
  （二）发行人自有不动产权情况
  经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其子公司拥有 70
宗已经办理权属证书的不动产；1 宗出让土地使用权正在办理产权登记，2 处小
产权房无法办理不动产权证书。该等不动产权均不存在抵押、查封或冻结等权
利限制，也不存在产权争议或纠纷。
  上述 1 宗正在办理产权登记的土地使用权系发行人 2025 年 2 月与开阳县自
然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：520121-2025-CR-
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块，出让面积 31,289 平方米，用途为工业用地，出让年期 50 年，发行人已于
  上述 2 处无证房产为小产权房无法办理不动产权证书，目前已投入使用，
用途为德联牧业员工宿舍；鉴于该等房屋账面净值占公司净资产的比重较小，
也未用于公司的重要生产环节，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，若
因无法取得权属证书而导致公司不能继续使用该等房产，公司可较易找到替代
场所，不会对公司生产经营产生实质不利影响。
  （三）发行人承包/租赁土地使用权、牧场情况
  经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，发行人及其子公司承包、租赁
土地使用权、牧场共计 141 处，土地性质、用途包括国有划拨农用地、国有出
让农用地和集体农用地，发行人通过承包或租赁的方式取得集体所有或国有的
土地使用权，用于农业生产经营。其中：（1）发行人及其子公司向相关出租方
承包、租赁国有划拨农用地用于养殖奶牛，均已取得县级以上土地管理部门或
人民政府批准，相关承包/租赁行为符合《中华人民共和国土地管理法》《中华
人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等有关规定；（2）发行
人及其子公司以承包、租赁等方式使用集体农用地，各方已签署合法有效的土
地承包经营权合同或土地经营权流转合同，承包事项已履行村集体经济组织民
主决策程序并报乡（镇）人民政府批准，经营权流转事项已报发包方备案，并
办理了设施农用地备案，承包、租赁手续合法合规。
  （四）发行人租赁房屋情况
  经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 27
处租赁房屋、场地，主要存在以下瑕疵情形：（1）租赁城镇房屋未办理房屋租
赁登记备案。公司及其控股子公司所租赁城镇房屋的租赁合同出租方未就上述
租赁办理房屋租赁登记备案，但并不影响租赁关系的法律效力；（2）1 处房屋
的出租方与产权方签订的原房屋租赁合同明确约定不得转租，公司与出租方签
署的《合作经营协议》实为房屋租赁协议，出租方向公司转租租赁物未取得产
权方同意，产权方有权解除原房屋租赁合同，如发生该情形，租赁物存在被收
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回的风险。
  上述瑕疵房屋面积占发行人及其控股子公司使用房屋总面积的比重较小，
且该等租赁房屋主要用途为库房、宿舍、办公，发行人及其控股子公司对该等
用途场所无特殊要求，若发生无法继续使用的情况，搬迁、变更难度较小；报
告期内公司未因承租上述房屋发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，上述瑕疵
情形不影响发行人实际使用该等房屋。因此，本所律师认为，前述瑕疵租赁情
形不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质
性法律障碍。
  （五）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况
  经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，发行人在中国境内拥有 50 项注
册商标、13 项专利权、3 项著作权。该等无形资产均系发行人自行申请取得或
因无偿划转等原因继受取得，并已取得相应的产权证书，发行人合法拥有该等
无形资产。
  （六）公司及其控股子公司合法拥有在建工程、主要生产经营设备等资产
的所有权或使用权，截至本《法律意见》出具日，该等资产不存在抵押、查封
或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。
  （七）发行人继受取得的专利系因报告期内无偿划转而取得，不存在瑕疵、
纠纷和潜在纠纷，相关情形对发行人持续经营不存在重大不利影响；发行人不
存在与他人共有专利、技术许可的情形；发行人不存在向控股股东、实际控制
人租赁主要固定资产的情形，不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制
人授权使用的情形。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）发行人报告期内正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违反国
家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，不存在重大风险；重
大合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发行人及其控股子公司作为合
同主体，合同履行不存在法律障碍。
  （二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具
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日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原
因而产生的重大侵权之债。
  （三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披
露的重大关联交易和关联担保外，报告期内公司与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互提供担保的情形。
  （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人前五
大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往
来款项，已经国富会计师审计，合法有效。
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）自发行人设立至本《法律意见》出具日，发行人自设立以来无合并、
分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情况；发行人及其前身报告期内
增加注册资本和无偿划转的行为，均已履行了法律必要的手续，符合当时有效
的法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。
  （二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见》
出具日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的其他安
排。
     十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反
《公司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的
《公司章程》系于新三板挂牌时制订，已履行了相关法定程序，内容符合法律、
法规和规范性文件的规定，并经公司登记机关备案，合法、有效。
  （二）公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了
相关法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定及《上市公司
章程指引》《上市规则》的要求，不存在有关特别表决权股份、协议控制架构
或者类似安排，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。
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  十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）截至本《法律意见》出具日，发行人组织机构设置健全，符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。截至本《法律
意见》出具日，发行人仍设有监事会，在董事会中设有审计委员会但未行使
《公司法》规定的监事会职权；发行人计划将在本次发行上市完成前依法调整
公司内部监督机构，由董事会审计委员会承接监事会职权，该等安排符合《公
司法》和中国证监会相关过渡期安排规定和要求，合法合规。
  （二）截至本《法律意见》出具日，发行人具有健全的三会议事规则，并
制定了本次发行上市后适用的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）自股份公司设立以来至本《法律意见》出具日，发行人历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行
人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）截至本《法律意见》出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人
员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）最近 24 个月内发行人董事、高级管理人员的相关变动主要系基于退
休、工作调整等原因引起，该等变化不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
  （三）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人选举了 4 名
独立董事，其任职资格均符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，其
职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
  十六、发行人的税务
  （一）截至本《法律意见》出具日，发行人均已办理了税务登记手续；发
行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
  （二）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人最近三年享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
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  （四）发行人报告期内依法纳税，不存在受到税收行政处罚且情节严重的
情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人及其控股子公司已就其生产场所依法履行了环境影响评价相
关的审批程序，并办理了排污许可或固定污染源排污登记，报告期内发行人及
其子公司的生产经营符合国家和地方有关环境保护的要求，不存在违反国家有
关环境保护方面的法律、法规的重大违法行为，报告期内未发生环保事故或重
大群体性的环保事件。
  （二）公司及其控股子公司的募集资金投资项目符合有关环境保护的法律、
法规和规范性文件的要求，除部分项目不属于环评审批范围，公司本次募集资
金投资项目均已取得环境保护主管部门的批复。
  （三）报告期内发行人及其控股子公司的生产经营符合国家有关质量和技
术监督标准，关于产品质量检测的内部控制制度有效，不存在违反国家有关质
量和技术监督方面的法律、法规的重大违法行为，也不存在因产品质量问题导
致的重大纠纷或事故。
  （四）发行人及其控股子公司报告期内未发生安全生产方面的重大事故和
纠纷，不存在违反国家有关安全生产方面的法律、法规的重大违法行为。
  （五）报告期内，发行人存在未为个别员工缴纳社会保险、住房公积金的
情形。但是，未缴人数占员工总人数的比例较小，且应缴未缴金额占同期发行
人利润总额的比例较低，发行人及其子公司未因此受到社会保险及住房公积金
管理部门的处罚。因此，本所律师认为，报告期内发行人存在的社会保险和住
房公积金缴纳不规范情况不构成本次发行上市的实质障碍。
  十八、发行人募资资金的运用
  （一）公司本次发行的募集资金投资项目均已获得公司股东大会批准，并
已取得有权部门的批准或备案。
  （二）公司本次发行的募集资金投资项目不涉及与他人合作的情形。
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  （三）公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以
及其他法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）公司本次募集资金将全部用于与公司主营业务相关的项目，项目实
施后未新增同业竞争，亦不会对公司的独立性产生影响。
  十九、发行人业务发展目标
  （一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。
  （二）发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据《上市规则》第 8.3.2 条对应予披露的重大诉讼、仲裁之规定，
截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，发行人及其控股子公司未被纳入失信联合惩戒对象。
  （二）发行人及其控股子公司报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  （三）截至本《法律意见》出具日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人持续经营有重大不利
影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （四）截至本《法律意见》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对《招股说明书》进行了总括
性的审阅，对《招股说明书》中引用本所《法律意见》和《律师工作报告》的
相关内容进行了重点审阅。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用上述内
容而造成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性
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  经核查，本所律师认为，相关责任主体做出的公开承诺内容合法、合理，
符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《证券期货法律
适用意见第 17 号》《监管规则适用指引——发行类第 4 号》等法律、法规和规
范性文件的规定。
  二十三、关于本次发行上市的结论性意见
  综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的关于向
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项实质条件；发行人本次
发行上市尚待北交所审核，并经中国证监会履行发行注册程序。
  本《法律意见》正本一式陆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
  （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》之签署页）
                        北京德恒律师事务所（盖章）
                        负责人：_______________
                                   王   丽
                        承办律师：______________
                                   赵雅楠
                        承办律师：______________
                                   王亚丽
                                   年   月      日
      北京德恒律师事务所
关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市的
      补充法律意见（一）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
                                           目    录
北京德恒律师事务所            关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）
              北京德恒律师事务所
            关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
              补充法律意见（一）
                              德恒 01F20201663-6 号
致：贵州南方乳业股份有限公司
  北京德恒律师事务所接受贵州南方乳业股份有限公司的委托，担任发行人
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，
已于2025年6月21日为发行人本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于贵
州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的法律意见》《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》。
  鉴于北交所于 2025 年 7 月 17 日下发了《关于贵州南方乳业股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”），本所现就《问询函》中需要发行人律师说明的相关法律问题，出具
《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）。
  《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补
充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有
不一致之处，以《补充法律意见（一）》为准。除《补充法律意见（一）》另
有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律
意见》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于《补充法律意见（一）》。
  除非上下文另有说明，在《补充法律意见（一）》中所使用的定义和术语
与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
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  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
《补充法律意见（一）》如下：
  一、《问询函》问题 1．奶源供应链的管理与控制
  根据申请文件：（1）报告期内，公司向自有牧场、控股子公司牧场、第三
方牧场以及专业合作社等采购生鲜乳，其中控股子公司牧场、第三方牧场生鲜
乳供应量各期占比分别为 43%-49%、31%-44%。（2）3 家控股子公司牧场系公
司与前进牧业、恒鼎牧业共同投资经营，2024 年均出现亏损。（3）2022 年末
至 2024 年末，生鲜乳市场整体供给过剩，市场单价持续下降；2024 年度公司
生产性生物资产处置损益金额为-4,526.14 万元；报告期内，公司常温乳制品与
常温乳饮料产能利用率呈持续下降趋势。
  请发行人：（1）列表说明公司自有牧场、控股子公司牧场的地理位置、建
设及投产时间、经营资质取得、硬件设施与人员配备、管理方式及差异，奶牛
品种、存栏数量、养殖状况、产奶量、投产工厂及产品。（2）结合前进牧业、
恒鼎牧业的基本情况、行业地位、资源优势和管理经验，说明公司与其合作经
营牧场的原因和商业背景，与同行业可比公司的牧场经营模式是否一致。（3）
结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等，披露公司如何实现对
控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，相关划分是否清晰，
是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，是否对少数股东存在重
大依赖；说明报告期内子公司的经营状况以及 2024 年普遍出现亏损的原因。
（4）列表说明报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社的基本
情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联关系，采
购价格及其确定依据、采购数量及金额等，报告期后是否发生重大变化及其原
因。（5）结合产业链上下游供需关系变化情况，公司报告期内生鲜乳自产和外
采的成本（价格）对比和数量占比情况，常温乳制品与常温乳饮料产能利用率
持续下降，以及 2024 年出现较大金额生物性资产处置损益、控股子公司普通亏
损的具体原因，分析说明公司是否存在产能扩张过快、养殖水平和管理能力滞
后、奶源阶段性过剩等风险，公司已（拟）采取的风险应对措施、成本控制措
施及其充分有效性。
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  请保荐机构核查以上事项并发表明确意见；请申报会计师及发行人律师核
查事项（3）和（4）并发表明确意见。
  回复：
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅控股子公司的工商登
记资料、公司章程及内部管理制度；2．查验控股子公司的股东会决议、董事会
决议文件，分红相关决议、支付股利的银行回单；3．查阅控股子公司的财务报
表/审计报告，分析控股子公司报告期内的收入及利润情况；4．查阅控股子公
司的不动产权证书、农业设施产权证书、土地使用权出让合同、牧场建设文件、
农业设施用地备案文件、土地承包流转合同、生物性资产明细表/盘点表、牛只
引进/购买合同、牛只保险单、验资报告、资产评估报告等资料；5．查阅发行
人会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》；6．取得并查阅发行人及
其子公司出具的说明文件，了解发行人对控股子公司的管控措施以及各控股子
公司亏损原因；7．查阅公司和报告期内生鲜乳供应商签订的采购合同，取得报
告期内和期后采购数量、价格和金额，了解公司和生鲜乳供应商的合作历史和
方式、对应投产工厂和产品、采购价格确定依据；8．取得并查阅主要生鲜乳供
应商的公司章程、营业执照，查询国家企业信用信息公示系统或企查查网站，
了解主要生鲜乳供应商的基本情况，核查主要生鲜乳供应商和发行人之间是否
存在关联关系。
  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
  （一）结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等，披露公司
如何实现对控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，相关划
分是否清晰，是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，是否对少
数股东存在重大依赖；说明报告期内子公司的经营状况以及 2024 年普遍出现
亏损的原因。
  截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人共有三家控股子公司，其股
权结构分别如下：
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   控股子公司名称                      股权结构
      德联牧业              南方乳业持股 60%、前进牧业持股 40%
      丹晟牧业              南方乳业持股 51%、恒鼎牧业持股 49%
      陇黔牧业              南方乳业持股 51%、前进牧业持股 49%
  发行人各控股子公司均已制定合法有效的公司章程，约定了发行人作为股
东的权利及对控股子公司重大事项的决策权限和程序，具体规定如下：
控股子公司
                 股东会决策机制               董事会决策机制
 名称
        股东会会议，由股东按照出资比例行使表决
        权。出席股东会的股东必须超过全体股东表
                                 公司设董事会，成员为 3 名，南
        决权的过半数，方能召开股东会。股东会会
                                 方乳业提名 2 名董事，前进牧业
        议应对所议事项作出决议，决议必须经过代
                                 提名 1 名董事。董事会会议应有
德联牧业    表二分之一以上表决权的股东通过，股东会
                                 过半数的董事出席方可举行。董
        对公司增加或减少注册资本、分立、合并、
                                 事会决议应当经半数以上董事通
        解散或者变更公司形式、修改公司章程所作
                                 过。
        出的决议，必须经代表三分之二以上表决权
        的股东通过。
        股东会会议由股东按照出资比例行使表决       董事会由 3 名董事组成，其中：
        权。对公司增加或者减少注册资本、合并、      南方乳业推荐 2 名、恒鼎牧业推
        分立、解散、清算或者变更公司形式、修改      荐 1 名，董事长由董事会选举产
丹晟牧业
        公司章程事项表决必须经代表三分之二以上      生。董事会会议应有过半数的董
        表决权的股东通过，其他事项经代表二分之      事出席方可举行。董事会决议应
        一以上表决权的股东通过。             当经半数以上董事通过。
        股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会
        会议作出修改公司章程、增加或减少注册资      董事会成员共 3 名，由南方乳业
        本的决议，以及公司合并，分立、解散或者      提名 2 名、前进牧业提名 1 名。
陇黔牧业    变更公司形式的决议，必须经代表三分之二      董事长由南方乳业委派的董事担
        以上表决权的股东通过；股东会会议作出的      任。董事会决议应当经半数以上
        其他决议，除本章程另有规定外应经代表过      董事通过。
        半数表决权的股东通过。
  发行人通过控股子公司股东会行使股东权利，对控股子公司重要经营事项
进行决策，并委派或提名董事、监事等，由其对控股子公司行使管理、协调、
监督、考核等职能，发行人依其出资额所享有的表决权已足以对控股子公司股
东会的决议产生重大影响并可以控制控股子公司的董事会决策，从而实现对控
股子公司的治理管控。
北京德恒律师事务所               关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                    公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）
  除控股子公司的公司章程外，公司所制定的《公司章程》《对外投资管理
制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等配套管理制度中已将控
股子公司的日常经营管理和重大事项决策纳入管理范围，公司及其委派或提名
的董事、高级管理人员能够直接参与控股子公司的经营管理及重大事项决策，
公司能够有效管理及控制各控股子公司。
  根据各控股子公司的公司章程，股东按照出资比例分配利润，董事会制订
利润分配方案并提交股东会审议，相关决议以普通决议形式通过。因此，发行
人作为子公司的控股股东，可以依法通过行使股东表决权的方式对各子公司的
利润分配方案进行审议批准，进而确保分红政策的有效落实。
  截至《补充法律意见（一）》出具日，丹晟牧业、陇黔牧业报告期内尚未
实现盈利、未实施利润分配，仅德联牧业报告期内具备分红能力。2023 年 10
月 18 日，德联牧业召开股东会，审议通过关于德联牧业 2022 年度利润分配方
案的事宜，德联牧业按股东持股比例向股东派发现金分红合计 4,000 万元，公
司已于 2023 年 11 月收到德联牧业分红款 2,400 万元。
  在资产管理方面，控股子公司目前拥有和使用的土地使用权、奶牛、机器
设备等主要资产权属清晰，控股子公司拥有合法的所有权或使用权，且控股子
公司制订了明确的资产管理部门和资产管理制度，对生物资产、固定资产和存
货进行全生命周期管理。①对生物资产管理，控股子公司建立生产性生物资产
台账，并建立资产卡片，定期对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查、
组织盘点并编制相关盘点资料；生物资产出售、淘汰、盘亏或死亡、毁损处置
应按程序报批；淘汰牛只管理按照《自营牧场淘汰牛只管理办法》和《淘汰牛
销售合同》等相关规定执行，有明确的牛只淘汰业务各环节的职责权限和岗位
分离要求。②对固定资产管理，固定资产管理按照“统一购置、归口管理、落
实责任、操作规范、配备合理、账物清晰、安全完整、物尽其用”的原则实施，
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管理涵盖购置申请到验收后账务处理，固定资产日常运行中的点检、维护、保
养信息，日常管理中的台账管理、租赁管理、变动、报废管理等。③对存货管
理，控股子公司对存货有明确的分类标准，设立了严格的控制流程审批环节，
按照公司制定的《存货管理制度》《仓库管理制度及流程》和《物资盘点管理
制度》，开展定期和不定期盘存查库等检查活动。④对土地使用权等无形资产
管理，控股子公司所有自有土地使用权都登记在控股子公司名下，所有承包/流
转取得的土地使用权均以控股子公司名义签订合同并缴付租金，所有土地使用
权均由控股子公司自身独立使用，控股子公司牧场与少数股东的牧场具有一定
的物理距离，互相独立经营。
     控股子公司的业务、财务、人事等内部管理均接受发行人相关部门的指导、
检查和监督，控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动应符合
发行人经营的总体目标和长期规划。控股子公司设立有独立的财务部门，人员
岗位设置参照发行人制度要求；控股子公司财务负责人由发行人推荐并由董事
会聘任，财务人员由发行人指派或在控股子公司所在地独立招聘，并接受发行
人财务部的管理与考核；发行人统一管理控股子公司 OA 系统与财务系统，对
日常账务处理、资金收支等事项进行管理审核；控股子公司应遵守发行人制定
的统一财务管理制度以及会计政策，严格执行内部控制程序。
     综上所述，从股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等方面，公
司可以实现对控股子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；控股子公
司在资产、人员、业务、财务等方面独立于少数股东，相关划分清晰，不存在
与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，对少数股东不存在重大依赖。
     根据控股子公司财务报表/《审计报告》，控股子公司报告期内经营状况主
要如下：
                                                                     单位：万元
               德联牧业                     丹晟牧业                       陇黔牧业
项目    2024 年   2023 年   2022 年   2024       2023   2022   2024 年   2023 年   2022
        度        度        度      年度         年度     年度       度        度      年度
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                                      公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）
               德联牧业                           丹晟牧业                             陇黔牧业
项目   2024 年    2023 年    2022 年       2024        2023       2022    2024 年     2023 年       2022
       度         度         度          年度          年度         年度        度          度          年度
总资
产
净资
产
营业
收入
净利
      -886      -437      2,611        -472       -261       -227     -716      -1,025       -100
润
     三家控股子公司 2024 年均出现亏损情况，主要原因如下：①报告期内国内
生鲜乳价格持续下降，2024 年奶牛养殖业普遍亏损；②受淘汰牛市场销售价格
持续下降影响，子公司淘汰牛只亏损增加；③陇黔牧业为报告期内新建成牧场，
固定资产折旧成本较高，成母牛数量占比较低导致单公斤奶固定成本高于平均
水平，同时 2024 年头胎牛占比较高，泌乳牛单产较低，产奶量少，营业收入较
少；④陇黔牧业、丹晟牧业由于牧场建设、经营借款，支出一定的利息成本。
综上所述，三家控股子公司 2024 年普遍出现亏损具有合理性。2025 年上半年，
三家控股子公司经营状况不断好转，其中，德联牧业在上半年实现转亏为盈，
具体如下：
                                                                                      单位：万元
                           德联牧业                           丹晟牧业                   陇黔牧业
      项 目               2025 年 1-6 月（未             2025 年 1-6 月（未             2025 年 1-6 月（未
                             审）                            审）                      审）
     总资产                   37,542.05                      9,115.42               18,267.25
     净资产                   31,504.50                      3,422.87                7,611.74
     营业收入                  11,393.32                      3,037.58                4,892.24
     净利润                     237.22                       -161.59                  -36.88
     综上所述，本所律师认为，从股权状况、决策机制、管理制度及利润分配
方式等方面，发行人可以实现对控股子公司及其资产、人员、业务、收益的有
效控制；控股子公司在资产、人员、业务、财务等方面独立于少数股东，相关
方面划分清晰，不存在与少数股东及其他合作方混同或共用情形，对少数股东
不存在重大依赖。受国内生鲜乳价格、淘汰牛市场销售价格持续下降、融资成
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本支出、新建牧场折旧成本较高以及存栏牛只结构导致产奶量较少等因素影响，
控股子公司 2024 年普遍出现亏损具有合理性；2025 年上半年，三家控股子公
司经营状况不断好转，其中，德联牧业在上半年实现转亏为盈。
    （二）列表说明报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社
的基本情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联关
系，采购价格及其确定依据、采购数量及金额等，报告期后是否发生重大变化
及其原因。
厂及产品，与公司是否存在关联关系
    报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场、专业合作社类型的前五大供应
商的基本情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联
关系等信息如下所示：
                                                                   与公
                                                                   司是
                            注册资                 合作时间        对应投产
序   供应商名    注册   成立时                                               否存
                            本（万          实控人    及合作方        工厂及产
号    称      地     间                                                在关
                             元）                  式            品
                                                                   联关
                                                                   系
                                                            销售至石
    甘肃前进                                                    关乳品
    牧业科技    甘肃   2013-03-                                   厂、开阳
    有限责任    张掖      29                                      分厂生产
                                                合同采购
     公司                                                     各类乳制
                                                             品
                                                            销售至石
                                                            关乳品
    甘肃德瑞                                        2023 年 1
            甘肃   2017-02-                                   厂、开阳
    牧业有限                    12,600       马志祥       月               是
            张掖      04                                      分厂生产
     公司                                         合同采购
                                                            各类乳制
                                                             品
                                                            销售至石
                                         甘肃省人
                                                            关乳品
    甘肃农垦                                 民政府国   2023 年 11
            甘肃   2013-11-                                   厂、开阳
            金昌      20                                      分厂生产
    有限公司                                 督管理委   合同采购
                                                            各类乳制
                                          员会
                                                             品
    邯郸市邯                                                    销售至石
    山区合民    河北   2007-12-                张振海等               关乳品
    奶牛养殖    邯郸      24                     人                厂、开阳
                                                合同采购
    专业合作                                                    分厂生产
北京德恒律师事务所                        关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                             公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）
      社                                                      各类乳制
                                                              品
                                                             销售至石
     甘肃临夏                                                    关乳品
     丰源奶牛   甘肃   2013-04-                                    厂、开阳
     养殖有限   临夏      24                                       分厂生产
                                                 合同采购
      公司                                                     各类乳制
                                                              品
                                                             销售至石
     临夏州盛                                                    关乳品
     源奶牛养   甘肃   2015-11-                                    厂、开阳
     殖有限公   临夏      30                                       分厂生产
                                                 合同采购
       司                                                     各类乳制
                                                              品
                                                             销售至石
                                                             关乳品
     宁夏昊恺                                        2023 年 12
            宁夏   2018-04-                                    厂、开阳
            吴忠      26                                       分厂生产
     有限公司                                        合同采购
                                                             各类乳制
                                                              品
                                                             销售至石
                                                             关乳品
     吴忠市国                                        2022 年 5
            宁夏   2020-03-                                    厂、开阳
            吴忠      03                                       分厂生产
      限公司                                        合同采购
                                                             各类乳制
                                                              品
     清镇农投
                                                             销售至石
     盛林林业                                        2006 年 1
            贵州   2006-06-   5,288.1    清镇市财                  关乳品厂
            清镇      26         3        政局                   生产各类
     有限责任                                        合同采购
                                                             乳制品
      公司
                                                             销售至石
     吴忠市利
                                                             关乳品
     通区万利                                        2021 年 7
            宁夏   2015-02-              满跃才等                  厂、龙岗
            吴忠      13                   人                   乳品厂生
     专业合作                                        合同采购
                                                             产各类乳
       社
                                                              制品
                                                             销售至石
     宁夏欣犇                                        2021 年 10
            宁夏   2020-03-              马学娟、                  关乳品厂
            吴忠      17                  金月正                  生产各类
      公司                                         合同采购
                                                             乳制品
                                                             销售至石
                                                             关乳品
     宁夏绿进                                        2021 年 7
            宁夏   2019-07-                                    厂、龙岗
            银川      31                                       乳品厂生
      公司                                         合同采购
                                                             产各类乳
                                                              制品
     吴忠市智                                        2023 年 9    销售至石
            宁夏   2023-05-
            吴忠      10
      限公司                                        合同采购        厂、龙岗
北京德恒律师事务所                关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                     公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）
                                            乳品厂生
                                            产各类乳
                                             制品
                                            销售至石
     宁夏康晟                          2021 年 9
             宁夏 2011-10-                    关乳品厂
             灵武    12                       生产各类
      限公司                          合同采购
                                            乳制品
    注 1：公司与部分供应商的合作起始时间早于公司成立时间，主要系公司成立之前相
关乳制品业务在三联公司的名下进行经营；2020 年 6 月，经贵阳农投集团批准，三联公司
将乳业相关核心资产、负债、职工通过无偿划转的形式划转给公司。
    注 2：2006 年 1 月起，三联公司向清镇市草地畜牧业技术开发服务中心采购饲料，
公会议纪要文件精神进行股权划转及业务重组，其业务由清镇农投盛林林业投资发展有限
责任公司承接。
  报告期内，公司向上述第三方牧场、专业合作社的采购价格及其确定依据、
采购数量和采购金额如下所示：
                                           单位：吨、万元、元/kg
                                                              采购
外部奶源供应商分                                                      价格
             供应商名称（同控口径）         数量          金额        单价
   类                                                          确定
                                                              依据
                                                              谈判
            前进系供应商（注 1）        11,296.09    4,963.44   4.39
                                                              确定
                                                              谈判
            甘肃农垦天牧乳业有限公司       12,714.36    4,799.29   3.77
                                                              确定
            甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公                                     谈判
  第三方牧场                        10,494.74    4,068.31   3.88
            司（注 2）                                            确定
                                                              谈判
            宁夏昊恺农牧发展有限公司       10,703.10    4,124.52   3.85
                                                              确定
                                                              谈判
            吴忠市国喜牧业有限公司        10,174.06    3,922.84   3.86
                                                              确定
            邯郸市邯山区合民奶牛养殖专                                     谈判
  专业合作社                        11,887.10    4,631.20   3.90
            业合作社                                              确定
             合计                67,269.45   26,509.60   3.94
                                                              谈判
            前进系供应商             30,684.34   14,930.30   4.87
  第三方牧场                                                       确定
            吴忠市国喜牧业有限公司        10,872.70    4,973.86   4.57   谈判
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                                                                      采购
外部奶源供应商分                                                              价格
               供应商名称（同控口径）               数量          金额        单价
   类                                                                  确定
                                                                      依据
                                                                      确定
            甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公                                             谈判
            司                                                         确定
            清镇农投盛林林业投资发展有                                             谈判
            限责任公司                                                     确定
                                                                      谈判
            吴忠市智鸿农牧有限公司                  103.34       44.95    4.35
                                                                      确定
            邯郸市邯山区合民奶牛养殖专                                             谈判
    专业合作社                              12,082.84    5,573.73   4.61
            业合作社                                                      确定
               合计                      63,885.06   30,034.51   4.70
                                                                      谈判
            前进系供应商                     26,366.53   14,130.37   5.36
                                                                      确定
                                                                      谈判
            宁夏欣犇牧业有限公司                  7,520.98    3,756.99   5.00
                                                                      确定
                                                                      谈判
    第三方牧场   宁夏绿进牧业有限公司                  6,958.62    3,575.24   5.14
                                                                      确定
                                                                      谈判
            宁夏康晟乐农牧有限公司                 3,866.25    1,972.76   5.10
                                                                      确定
                                                                      谈判
            临夏州盛源奶牛养殖有限公司               2,241.27    1,008.57   4.50
                                                                      确定
            邯郸市邯山区合民奶牛养殖专                                             谈判
            业合作社                                                      确定
    专业合作社
            吴忠市利通区万利奶牛养殖专                                             谈判
            业合作社                                                      确定
               合计                      63,409.87   32,870.72   5.18
  注 1：上表中前进系供应商的采购数据包含了同一实控人控制下的甘肃前进牧业科技
有限责任公司及其子公司甘肃德瑞牧业有限公司的采购数据。
  注 2：上表中甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司的采购数据包含了同一实控人控制下的
临夏州盛源奶牛养殖有限公司的采购数据。
发生重大变化及其原因
    关于上述供应商报告期内的采购金额以及报告期后的采购金额变化情况如
下所示：
                                                                单位：万元
序      供应商名称        2022 年度        2023 年度     2024 年度         2025 年 1-6
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号                                                        月（未审）
     甘肃农垦天牧乳业有
        限公司
     邯郸市邯山区合民奶
     牛养殖专业合作社
     甘肃临夏丰源奶牛养
       殖有限公司
     宁夏昊恺农牧发展有
        限公司
     吴忠市国喜牧业有限
        公司
     清镇农投盛林林业投
     资发展有限责任公司
     吴忠市利通区万利奶
     牛养殖专业合作社
     宁夏欣犇牧业有限公
         司
     宁夏绿进牧业有限公
         司
     吴忠市智鸿农牧有限
        公司
     宁夏康晟乐农牧有限
        公司
     生鲜乳是公司采购的主要原材料。公司在选择生鲜乳供应商时，从质量管
理标准、动物检验检疫、奶牛饲养条件、基础设施配套标准、硬件配套设备标
准、规模化养殖状况、人员专业水平、操作规范程度、卫生条件等维度对其进
行考察，并对其生产的生鲜乳取样送检，现场考察及样品检验均合格后，送至
乳品厂车间进行试用，产品试用合格后才能进入合格供应商名单。同时，公司
牧场管理部定期、不定期组织对合格供应商进行再次考察，实施动态管理。
     报告期内公司部分生鲜乳供应商采购金额变化较大，主要系生鲜乳市场是
充分竞争的市场，供应商价格竞争比较激烈，尤其是宁夏、甘肃等我国“黄金
奶源带”地区，分布着数量较多的生鲜乳供应商，公司会不定期根据市场采购
价格变化情况、供应商的生鲜乳质量、服务效率等因素对供应商进行动态管理。
年度由于生鲜乳市场供需失衡，生鲜乳市场价格呈持续下跌的趋势，公司通过
市场比价等方式选择其他价格更具竞争力的生鲜乳供应商（如甘肃农垦天牧乳
业有限公司、宁夏昊恺农牧发展有限公司等），从而减少了对前进系供应商的
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生鲜乳采购金额。
有限公司、宁夏绿进牧业有限公司等生鲜乳供应商采购金额较多，2023 年之后
生鲜乳采购金额减少较多或未再进行采购，一方面系 2023 年之后随着公司省外
牧场的逐步建成和投产，生鲜乳自产比例有所提升；另一方面公司根据对供应
商上一年度的考核评判情况，优先选择向甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司、吴
忠市国喜牧业有限公司等其他规模实力更强、产品品质更加稳定的供应商采购
生鲜乳。
喜牧业有限公司采购生鲜乳的金额减少较多主要系公司为进一步提升对高品质
奶源的需求，同时满足下游客户对奶源具备学生奶认证资质的要求，公司从
区合民奶牛养殖专业合作社和吴忠市国喜牧业有限公司尚不具备学生奶认证资
质，公司便减少了对相关供应商的采购。
较少主要系根据公司的品质把控要求对该供应商进行了停单并提出整改。
  综上所述，本所律师认为，除前进系供应商外，公司与报告期内第三方牧
场、专业合作社的前五大生鲜乳供应商不存在关联关系；报告期内及期后，部
分生鲜乳供应商采购金额变化较大，主要系发行人会不定期根据市场采购价格
变化情况、供应商的生鲜乳质量、服务效率等因素对供应商进行动态管理，相
关变化具有合理性。
  二、《问询函》问题 8．募投项目必要性及融资规模合理性
  根据申请文件及临时公告：（1）本次拟公开发行股票不超过 5,000 万股，
募集资金 9.80 亿元，其中 4.00 亿元用于威宁县南方乳业奶牛养殖基地建设项目，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3.56 亿元、3.07 亿元、4.10 亿元；各
期末货币资金分别为 3.55 亿元、6.95 亿元、4.00 亿元。（3）公司 2022 年以来
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合计派发三次现金股利；2025 年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人
民币 2 亿元的贷款融资，用于补充流动资金。
   请发行人：（1）结合报告期以来乳制品行业的发展趋势、市场规模、竞争
格局、生鲜乳供需关系变化情况，公司报告期内奶源供应、产品结构、产能利
用、销售区域集中特征、市场拓展计划及执行情况等，说明公司募投建设项目
的必要性，是否存在养殖规模扩张过快、出现奶源过剩或自产成本过高，以及
营销网络建设成效不及预期的风险。（2）说明募投建设项目的开工时间、建设
进度、已投入资金及其来源、使用明细、资金缺口；营销网络建设的具体计划，
补充流动资金的具体用途，募投项目投资明细资金需求的测算过程与依据。（3）
结合《公司法》及国有资产管理相关规定、混合所有制改革前后公司《章程》
和利润分配管理制度、相关协议安排，以及实施利润分配履行的审议程序，说
明报告期内及期后持续分红的原因及合理性，分红政策执行是否保持一致，执
行程序是否依法合规。（4）报告期内及期后历次分红款的流向和用途，是否存
在流入公司客户、供应商及其关联方的情况，是否涉及为公司代垫成本费用或
资金体外循环等情形。（5）结合生产经营计划、资金周转速度、营运资金需求，
报告期各期末货币资金情况、资产负债率情况，以及报告期内及期后应收账款
管理政策、现金分红情况，说明补充流动资金的必要性以及募资规模的合理性。
（6）结合报告期末固定资产规模，说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，
以及对产品单位成本、经营业绩的具体影响。
   请保荐机构核查以上事项并发表明确意见；请发行人律师核查以上事项（3）
并发表明确意见；请申报会计师核查以上事项（4）并发表明确意见。
   回复：
   本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅南方有限、贵阳农投
集团和适格投资者签订的《增资协议》，查阅南方有限、南方乳业利润分配相
关股东决定、股东会决议、董事会决议；2．查阅《贵州南方乳业有限公司
[2022]002140 号 ） 、 《 贵 州 南 方 乳 业 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 大 华 审 字
[2021]280226 号）、《审计报告》（筑和禧专审字[2023]第 023 号）；3．查阅
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《贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司下属企业目标绩效考核办法》、贵阳
农投集团关于下属企业上缴利润的通知文件；4．取得发行人出具的说明，了解
发行人持续分红的原因及合理性。
  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
  《公司法》规定，公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选
择管理者等权利；股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
  《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的
通知》（国办发〔2005〕60 号）规定，“（三）国有独资企业实施改制，自企
业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的
净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企
业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者
由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。”
  南方有限原系贵阳农投集团持股 100%的一人公司，其滚存未分配利润由贵
阳农投集团享有；2021 年 11 月，南方有限完成混合所有制改革，南方有限、
贵阳农投集团与六名适格投资人签订《增资协议》并约定“本次增资评估基准
日为 2021 年 3 月 31 日，自评估基准日到本次增资工商变更登记完成期间目标
公司的损益由原股东享有或承担”。
  发行人报告期内适用的《公司章程》对现金分红的条件和比例约定：公司
在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，公司是否进行现金
方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司可分配利润的比例须由
公司股东大会审议通过。
  根据上述规定和《公司章程》《增资协议》约定，并结合公司实际情况，
报告期内及期后，发行人利润分配情况如下：
                     股利分配金额
股利支付时点      股利所属期间                       审议程序
                      （万元）
            混改增资前      809.69        贵阳农投集团股东决定
          混改增资过渡期间     8,590.45   南方有限 2021 年第 2 次临时股东
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                                      会、第一届董事会第二十三次会议
                小计         9,400.14           /
                小计         8,643.80           /
          合计              24,043.94           /
  公司实施利润分配履行的审议程序具体如下：
  （1）混改增资前的利润分配
  根据《贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司下属企业目标绩效考核办法》
规定，各下属企业应按照完成净利润总额的 50%上缴贵阳农投集团；贵阳农投
集团按照各企业贡献程度在上缴利润中按 40%计提对各企业进行激励，激励金
额按照综合考核结果，按实际完成比例兑现，各下属企业经营班子年绩效的发
放通过各企业上缴贵阳农投集团利润返还内兑现。
  在南方有限完成混改增资之前，贵阳农投集团为南方有限的唯一股东，其
按规定已计提的应付股利由贵阳农投集团享有。根据混改《审计报告》（大华
审字[2021]280226 号），截至混改基准日 2021 年 3 月 31 日，公司应上缴贵阳
农投集团股利 19,408,053.97 元。由于：（1）经贵阳农投集团综合考核，公司
扣除；（2）根据贵阳农投集团下达的《关于下属企业预缴 2020 年利润的通知》
（筑农投通字[2021]67 号），公司已于 2021 年 8 月 17 日向贵阳农投集团上缴
股利 985.55 万元。因此，截至混改完成日，公司尚应支付贵阳农投集团混改基
准日前的剩余股利 8,096,911.56 元，贵阳农投集团据此下达了《关于 2021 年盈
利下属企业上缴剩余利润的通知》（筑农投通字[2022]107 号）。
  （2）混改增资过渡期间利润分配
《关于启动过渡期损益专项审计工作的议案》，决定委托审计机构针对南方有
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限过渡期损益实施专项审计；经审计，如南方有限过渡期间损益为负的，贵阳
农投集团应当按照审计报告所确定的过渡期内亏损金额以现金方式向南方有限
支付；如过渡期间损益为正的，南方有限应当按照审计报告所确定的过渡期内
盈利金额以现金方式向贵阳农投集团支付，具体支付时间由南方有限和股东贵
阳农投集团根据资金状况协商确定。
《关于确定南方乳业增资过渡期损益情况的议案》，经专项审计，南方有限增
资过渡期间实现的归属于母公司所有者的净利润为 85,904,520.27 元，应归贵阳
农投集团所有。
  上述利润分配款项合计 94,001,431.83 元，公司已于 2022 年 9 月底前全部
支付完毕。
  （1）2021 年度补充利润分配
绩效奖金，冲减了以前年度损益调整，根据《增资协议》约定，经贵阳和禧会
计师事务所有限责任公司对公司 2021 年职工薪酬结余及结余归属情况专项审计，
将归属于混改前的净利润 11,438,017.87 元以现金分红分配给股东贵阳农投集团；
归属混改后的余额 6,224,444.66 元由混改后的全体股东共同享有，按照公司章
程规定和股东大会决议留待后续年度利润分配。本次现金股利已于 2023 年 5 月
分派完毕。
  （2）2022 年度利润分配情况
利润进行分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金
红利 7,500 万元。本次现金股利已于 2023 年 5 月全部分派完毕。
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进行分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），共计派发现金红利
   如上所述，报告期内，发行人以现金方式累计分配的利润共计 18,043.94 万
元，占报告期内累计实现的可分配利润总额 58,248.33 万元（2022 年度、2023
年度、2024 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为 17,302.37
万元、19,976.37 万元、20,969.59 万元）的比例约为 30.98%。如果剔除根据国
资管理规定和《增资协议》约定应归属贵阳农投集团单独所有的混改增资过渡
期间盈利的金额，发行人实际以现金方式累计分配的利润共计 8,309.69 万元，
占报告期内累计实现的可分配利润总额的比例约为 14.27%。
   假设 2025 年公司全年净利润与 2024 年基本持平，为 20,000.00 万元，则预
计 2023-2025 年以现金方式累计分配的利润共计 14,643.80 万元，占 2023-2025
年累计实现的可分配利润总额 60,945.96 万元的比例约为 24.03%。如果剔除根
据国资管理规定和《增资协议》约定应归属贵阳农投集团单独所有的混改增资
过渡期间盈利的金额，发行人实际以现金方式累计分配的利润共计 13,500.00 万
元，占 2023-2025 年累计实现的可分配利润总额的比例约为 22.15%。
   报告期内公司业务规模稳步扩大，盈利能力不断提高，公司经营成果持续
积累，公司以日常经营所得作为资金来源，综合考虑国资管理规定、《增资协
议》约定、货币资金余额、运营资金周转情况以及长期投资计划等法律、业务
和财务因素，报告期内于 2022 年、2023 年和报告期后实施了利润分配，相关
利润分配未对公司持续经营能力产生不利影响。此外，公司自引入混改投资者
和在全国股转系统挂牌以来，一直秉持着与股东分享利益的理念，重视投资者
的收益诉求，在充分考虑公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素基础上
积极实施连续、稳定的利润分配政策。因此，公司在报告期内的现金分红具有
合理性及必要性。
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  综上，公司在报告期内和期后持续进行合理的现金分红，与股东分享公司
经营成果，有利于其在资本市场树立良好健康形象和公司长期、稳定发展，相
关分红决策程序符合《公司法》、相关国资管理规定及《增资协议》《公司章
程》的约定，相关分红具有合理性，整体分红比例适中，发行人过往分红具有
连续性，执行程序依法合规。
  三、《问询函》问题 9．其他问题
  （1）生产经营规范性。请发行人：①区分自有牧场、第三方牧场与专业合
作社，以及自有加工与委托加工，说明公司在采购、生产、包装、存储、流通
等诸个环节的食品安全管理和产品质量控制措施及其有效性；报告期内及期后
是否发生食品安全、产品质量等方面的事故、事件，是否存在相关负面媒体报
道，如是，请说明事故或事件的性质、发生原因、处理及规范整改等情况。②
测算应缴未缴员工社会保险、住房公积金涉及金额，以及全额补缴可能对公司
报告期内业绩的具体影响。（2）（略）。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项（1）进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司就采购、生产、
包装、存储、流通等诸个环节制定的内部管理规定，了解公司就食品安全管理
和产品质量采取的控制措施；2．检索互联网公开信息，查阅与公司食品安全、
产品质量相关的媒体报道，并检索媒体报道所涉期刊文章；3．获取发行人相关
主管部门出具的合规证明，并查询发行人市场监督管理部门官方网站、国家企
业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等公开网站；4．查阅发行人
报告期各期末的员工名册，社会保险和住房公积金的缴纳明细表、缴费凭证；
核查发行人报告期各期末应缴未缴社会保险及住房公积金的员工人数，测算应
缴未缴社会保险及住房公积金的总金额以及对净利润的影响；5．取得发行人出
具的确认说明文件、发行人控股股东出具的承诺文件。
  （一）区分自有牧场、第三方牧场与专业合作社，以及自有加工与委托加
工，说明公司在采购、生产、包装、存储、流通等诸个环节的食品安全管理和
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产品质量控制措施及其有效性；报告期内及期后是否发生食品安全、产品质量
等方面的事故、事件，是否存在相关负面媒体报道，如是，请说明事故或事件
的性质、发生原因、处理及规范整改等情况。
  报告期内，公司各自有牧场严格按照国家及地方相关法律法规和行业标准
要求执行奶牛饲养，同时遵循公司所制定的《牧场管理制度》《自营牧场牛只
淘汰管理办法》《动物防疫管理制度》《食品安全管理制度》《采购管理制度》
《环保管理制度》等内部规定，从饲料管理、养殖管理、挤奶管理、储存与运
输管理等方面实现标准化操作流程，建立食品安全追溯体系及食品安全应急预
案，确保自产生鲜乳从生产、储存、运输全过程可追溯。
  （1）饲料采购方面：自有牧场严格选择具有相关资质的供应商，并查验相
关证照和产品质量检验报告，确保饲草料质量符合国际标准。
  （2）牛只饲养方面：公司各自有牧场对于牛群健康状态进行实时监测，严
格执行疫病防控措施，定期进行疫病监测；自有牧场严格遵循公司制定的《牧
场管理制度》《自营牧场牛只淘汰管理办法》等规章制度，对于外购牛只根据
合同标准进行验收，对于外购及自繁的弱牛、病牛、死牛等不符合正常健康标
准的牛只进行定期鉴定及淘汰，以保证牧场牛群及自产奶源的质量。
  （3）挤奶管理方面：定期检查和维护挤奶设备，确保设备清洁、卫生、正
常运行；严格按照挤奶操作规程进行，防止污染；挤奶前对奶牛乳房进行清洁
消毒，确保挤奶卫生。
  （4）储存与运输管理方面：严格控制生鲜乳储存温度范围，装车前严格进
行检验，确保自产生鲜乳质量；运输使用符合标准的容器和车辆，并保持运输
过程中的温度控制，确保生鲜乳运输过程中不受污染，保证自产奶源品质。
  对于第三方牧场、专业合作社采购来源下的生鲜乳，公司均按照统一的供
应商管理体系、质量管理体系对于供应商筛选、采购验收等各环节进行严格的
质量控制。
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  首先生鲜乳均来源于经严格筛选、评审的合格供应商，并实行层层把关；
公司按照《采购管理制度》对供应商进行筛选、评估和管理，要求主要供应商：
（1）具备生产经营所需的经营资质（营业执照、生鲜乳收购许可证、动物防疫
条件合格证等相关业务资质）；（2）样品/方案验证合格。
  其次是入厂检验把关，公司质量管理部检查奶罐温度、封签完整及签号、
奶车准运证、人员健康证、检验报告、交接单等，并将混合均匀的生乳取样交
检测室，质量管理部统一按照《食品安全国家标准生乳》（GB19301-2010）、
公司编制的《生乳验收规程》和采购合同具体约定开展检测验收工作，达到验
收标准后方才入库，若不达标则直接拒收。报告期内，公司严格按照食品安全
国家标准和公司原料奶验收标准进行入厂检验把关，确保奶源符合质量及食品
安全要求。自2021年以来，公司在实际采购中，结合自身生产需要在国家标准
的基础上提高了外购生鲜乳的质量标准，公司在与第三方牧场、专业合作社供
应商签订的生鲜乳采购合同中规定，以乳蛋白≥3.2g/100g、乳脂肪≥3.6g/100g
等质量标准作为普通生鲜乳的验收标准和定价原则，以乳蛋白≥3.38g/100g、乳
脂肪≥3.8g/100g等质量标准作为有机生鲜乳的验收标准和定价原则。
  此外公司在采购期间对供应商进行月度、季度、年度持续考核，依据供应
商的考核结果，公司对其进行分级管理：对考核级别较低的供应商停止采购；
对考核级别为合格的供应商提出改进要求，如无改进成果的剔除合格供应商名
录；对于考核优秀、良好的供应商，适当加强合作。
  报告期内，公司制定了《采购管理制度》和《委托加工质量管理制度》并
严格执行相关内控制度，公司对委托加工厂商的管理及产品质量控制体系如下：
  （1）合格委托加工厂商的筛选与评估
  ①标准、资质要求
  公司委托加工标的主要是乳制品及含乳饮料成品，公司要求委托加工供应
商：A.具备生产经营所需的经营资质（营业执照、生产许可证等企业合法证
照）；B.具有保证产品质量的技术、设备、管理能力和检测手段；C.样品/方案
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验证合格；D.具备质量和信誉程度等质量记录证实其质量稳定，有持续供货能
力。
  ②筛选过程
  公司采购部首先依据具体委托加工需求寻找适合的加工企业，收集多方面
的资料如订单量、交货期、价格等作为筛选的依据，并要求有合作意向的加工
企业填写《供方能力调查表》；公司评审小组对《供方能力调查表》进行初步
评价，初步评判加工企业所加工的工序及所用材料是否符合国家法律法规的要
求和安全要求，并挑选出值得进一步评审的加工企业；采购部向拟加工企业收
集样品和相关技术文件提供给评审小组；经评审小组审定的拟合格加工企业按
公司相关程序进行审批，审批后将此加工企业列入《合格供方名录》，并签署
委托加工产品合同。
  （2）合同签订
  根据市场需要及公司采购需要，公司与筛选后合格的委托加工方签订采购
合同，并在合同条款中对于委托加工方的加工配方、流程、交付标准有明确规
定，以确保采购产品的合格。
  （3）采购环节产品验收
  委托加工方按照合同规定的配方、标准进行生产，并提供每批产品的常规
出厂指标报告，由公司质检技术员按照相关产品标准对产品进行检验，检验合
格公司方接收入库。当委托加工加工产品出现重大质量问题或连续三次交货被
拒收，质量管理部应提供报告交评审小组评议。
  （4）流通环节产品抽检及产品质量投诉处理
  质量管理部对流通环节产品及仓储产品进行随机抽样并进行检验，质量管
理部对检验结果进行分析，追溯原因，落实责任。产品流通至市场后，销售公
司牵头对产品质量问题反馈、投诉的统计，交评审小组进行分析，追溯原因，
落实责任。
  （5）定期现场评估
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  质量管理部结合委托加工企业的软硬件情况对工厂预先制定评估标准，对
启动生产的委托加工企业每年进行一次现场检查、评估，要求各加工企业内部
建立质量保证系统，并按评估标准要求进行落实实施。对于新增加的加工企业，
在生产之前质量管理部依据评估标准进行一次评估，并对存在的问题限期整改。
此外，采购部负责每年对合格供方进行一次年度综合评定，形成供方业绩年度
评定意见，评价不合格将不再作为合格供方；当供方连续两次供货情况不能满
足公司采购要求或供货质量时，将取消其作为合格供应商的资格。
  综上，报告期内，公司制定并有效遵循了委外加工食品安全和产品质量的
相关控制措施。
  自成立以来，公司始终重视食品质量安全，严格遵守食品安全法律法规，
建立了从原料验收、生产过程监控到产品质量追溯的全过程食品安全质量管理
体系。报告期内，公司拥有良好的质量管理体系，已通过危害分析与关键控制
点（HACCP）体系、质量管理体系、食品安全管理体系、GMP体系、良好农业
规范（GAP）体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、测量管理体系等
体系认证。公司各生产部门严格按照国家及地方相关法律法规和操作规程要求
执行生鲜乳生产，保证公司食品安全和产品质量。
  生产环节，公司严格遵循质量管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）
体系和《食品安全国家标准 乳制品良好卫生规范》（GB 12693）等对验收合
格的生鲜乳进行生产加工，产品生产从收奶到包装实现全自动化。在生产过程
中，公司品控人员按照《食品安全国家标准 巴氏杀菌乳》（GB 19645）、
《食品安全国家标准 调制乳》（GB 25191）等相关食品安全国家标准文件规
定，对生产过程关键点按照规定频次进行监控，并严格按照内控标准对产品进
行转序把关，以保障最终的产品品质。
  在产品储存和交付的过程中，公司对下线成品及时入库，质量部门依据相
应产品标准对每批成品进行出厂检验和形式检验，检验合格产品方能出厂。另
外，公司严格执行产品包装、装载、物流及交付的质量标准，以确保产品质量
及安全。
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    流通环节，公司按照编制的《食品安全追溯制度》《售后服务管理制度》
等规范要求，统一对不合格的产成品进行溯源管理，在各个环节保障产品质量
和食品安全。
    综上所述，报告期内，公司在采购、生产、包装、存储、流通等各个环节
均建立了较为健全的食品安全管理和产品质量控制措施，进一步提高了食品安
全、产品质量相关的内部控制制度的有效性。
    根据发行人说明并经检索公开信息，报告期内及2025年1-6月，发行人未发
生食品安全事故；与发行人食品安全、产品质量相关的负面媒体报道主要包括：
  日期         媒体            标题                    主要内容
                                         有市民在贵阳市云岩区某生鲜超
                                          市购买到印有“中国学生饮用
                    专 供学 生饮用 的 牛奶流
                                         奶”、“专供学生在校饮用的奶
                                         制品”、“学生奶”等字样的乳
                    局：查！
                                         制品，该乳制品为南方乳业山花
                                            品牌的相关产品。
                    “ 甲 秀 楼 、 青 岩 古
                    镇 …… 都 化 了 ！ ” 市 民   自动售货柜内投放的冰淇淋存在
                    吐槽冰淇淋“卖相差”|               融化情况。
                    融媒问政
                    南 方乳 业董事 长 王黔生       董事长王黔生退休，没有站好最
                    后一班岗                 季度存在食品质量不合格问题。
                                         广州市市场监管局公布的食品抽
                                         检信息显示，在 37 批次不合格产
                                         品中，有 1 批次标称“贵州南方
                                         乳业有限公司”生产的娟姗鲜牛
                    贵州南方乳业 1 批次鲜
                                         奶被抽检出菌落总数不合格。据
                                         公示信息，经贵州省市场监督管
                    未冷链配送所致
                                         理局核查，不合格原因系委托方
                                         企业在二次运输到终端卖场过程
                                         中，未采用冷链配送车辆进行配
                                           送，导致产品脱冷所致。
                    广州：“娟姗王子”
                    品不合格
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  日期         媒体             标题                     主要内容
             政府     关 于不 合格食 品 核查处         姗鲜牛奶（规格型号:258mL/瓶、
                    置情况的通告 （2022 年         生产日期：2022-09-15）、有机鲜
                    第 52 期）                奶（规格型号:258mL/瓶、生产日
                                           期：2022-09-15）抽检不合格。
                    贵 州省 清镇市 市 场监管         2022 年 7 月 30 日，公司生产的娟
            清镇市人民   局 关于 不合格 食 品风险         姗鲜牛奶（规格型号:258mL/瓶、
             政府     控 制 情 况 的 通 告 （ 2022   生产日期：2022-07-25）抽检不合
                    年第 40 期）                            格。
                    山 花旗 舰店销 售 破损变         消费者购买牛奶中有两盒存在破
                    欺诈消费者！                 致。
                    购 买的 山花牛 奶 ，商品
                    无果
                    买 到变 质山花 牛 奶，山
                                           牛奶变质，赔偿金额与消费者未
                                           能达成一致。
                    全法第 148 条规定
    经核查，相关负面媒体报道内容主要集中在发行人个别产品抽检不合格和
发行人存在涉及产品包装、品质等方面的消费者投诉等，相关事件的性质、发
生原因、处理及规范整改情况说明如下：
    （1）关于“贵州日报”学生饮用奶产品相关报道的说明
流入市场，贵阳市教育局：查！》。该文章的主要内容为：一贵阳市民在贵阳
市云岩区某生鲜超市购买到印有“中国学生饮用奶”“专供学生在校饮用的奶
制品”“学生奶”等字样的乳制品，该乳制品为南方乳业山花品牌的相关产品。
    根据公司说明，发行人学生饮用奶产品主要通过以下两种方式供应学校，
一是由南方乳业直接同学校签订销售合同，由南方乳业直接供应学校；二是由
南方乳业同相关客户签订销售合同，通过相关客户间接供应学校。该报道中的
某生鲜超市系南方乳业的直销客户，其附近学校学生有用奶需求，故向南方乳
业订购了92盒学生奶，该直销客户私自将所订购学生奶放置于门店货架进行售
卖，进而导致该舆情事件的发生。
    根据现行有效的《国家“学生饮用奶计划”推广管理办法》等相关规定，
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中国学生饮用奶标志系由中国奶业协会许可使用；学生饮用奶产品原则上专供
学生在校饮用，若遇不可抗力因素影响学生饮用奶正常生产供应，在保障学生
饮奶安全的前提下，学生饮用奶生产企业、实施学校应制定特殊情况应对方案
报备中国奶业协会，经准予后可适时调整供应方式。相关规定并未明确禁止学
生饮用奶产品流入市场销售。
  截至《补充法律意见（一）》出具日，南方乳业不存在因“学生饮用奶产
品流入市场”事件而被有关部门给予处罚的情形，相关事件未影响南方乳业学
生饮用奶产品正常生产供应或其中国学生饮用奶标志使用资格。
  针对“学生饮用奶产品流入市场”舆情事件，南方乳业已制定并履行相关
整改措施，坚决防范类似情况的再次发生，整改措施具体如下：
  ①完善约束机制：南方乳业将严格按照《国家“学生饮用奶计划”推广管
理办法》的要求，进一步完善学生饮用奶产品供应管理体系，特别是加强对相
关客户的监督管理，对学生饮用奶产品客户进行全面筛查并签订补充合同，以
明示“学生饮用奶产品不允许流入市场销售”的要求，并对相关客户实行清单
化、责任化管理。
  ②加强培训管理：针对学生饮用奶产品销售的内部管理人员、销售人员及
学生饮用奶产品相关客户，南方乳业将定期开展法律法规及业务知识培训，不
断提高相关业务管理水平。
  ③强化市场监督：南方乳业将对学生饮用奶产品客户进行定期回访，以及
不定时抽查相关客户的学生饮用奶产品销售情况。一经发现客户违规销售学生
饮用奶产品情况，南方乳业将立即取消对该客户的学生饮用奶产品供应。
  综上，“学生饮用奶产品流入市场”事件未对公司正常经营造成重大不利
影响，公司已制定明确的整改措施以防范此类事件再次发生。
  （2）关于“贵阳日报”冰淇淋产品融化报道的说明
反映，贵阳轨道交通3号线花果园地铁站内自动售货柜内投放的冰淇淋全部融化，
影响市民游客购买。据记者了解，该处售货柜为南方乳业投放。南方乳业市场
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部相关工作人员告诉记者：“该处冰淇淋自动售货柜是采买第三方品牌的冰柜，
在花果园地铁站作为试点已投放一周，我们在6月3日发现问题后，立即安排相
关工作人员进行排查处理。”经核实，投放的冰淇淋用以哈根达斯的基料，对
凝固温度要求较高，需恒定在零下22度的环境下储存，因冰柜设备温度波动，
产生温差导致冰淇淋融化。2024年6月4日，南方乳业安排工作人员联系了设备
品牌方售后人员进行复查。该公司市场部相关工作人员说：“经测量，目前冰
柜温度已稳定在零下22度，待观察几天后，如果设备温度稳定则继续上架，否
则下架此款冰淇淋，上架别的品类。”
  综上，公司所涉上述媒体报道事件非因公司所生产产品质量问题导致，而
是由于第三方品牌冰柜设备未正常运转工作导致，公司在得知相关信息后及时
安排相关工作人员进行排查处理，并联系了设备品牌方售后人员进行复查，以
保证冰柜设备后续能够持续正常工作。
  （3）关于“首席消费官”、“南方都市报”、“食悟”的产品抽检不合格
报道及“清镇市人民政府通告”的说明
年第6期食品安全监督抽检信息显示，标称贵州南方乳业有限公司生产的“娟姗
王子”娟姗鲜牛奶抽检不合格。
信息显示，1批生产日期为2022.7.25标称“贵州南方乳业有限公司”生产的娟姗
鲜牛奶被抽检出菌落总数不合格，并提及此前南方乳业旗下2批次产品也被抽检
出菌落总数和大肠菌群项目不合格。根据该篇报道后半部分内容并经本所律师
查阅食品安全主管部门公示信息，经贵州省市场监督管理局核查，2022.7.25批
次抽检不合格原因系委托方企业在二次运输到终端卖场过程中，未采用冷链配
送车辆进行配送，导致产品脱冷所致。
现产品质量问题：规格型号为“258mL/瓶”、生产日期为“2022/07/25”的娟
姗鲜牛奶被检出菌落总数不合格；在2022年9月20日的抽检中公司2022.9.15批次
的娟姗鲜牛奶、有机鲜奶的菌落总数和大肠菌群项目均不合格。
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  针对上述报道提及的2022.9.15批次抽检不合格事宜，贵州清镇市人民政府
网也于2023年1月6日发布食品抽检通告。通告称，清镇市市场监督管理局依法
按程序开展调查，调查结果通告显示，（不合格系因）委托方在物流运输以及
二次运输到终端卖场过程中，未严格按照冷链配送要求进行配送所致。通告提
到，清镇市市场监督管理局依法按程序调查清楚后，根据《市场监督管理行政
处罚程序规定》第四十七条规定，终止案件调查。
  综上，根据主管部门调查结果，公司涉及的产品抽检不合格事件主要系委
托方在物流运输以及二次运输到终端卖场过程中，未严格按照冷链配送要求进
行配送所致，并非公司自身在采购及生产环节对食品安全质量把控不力而造成
的。为避免此类情况再度发生，公司进一步完善了食品安全及产品质量控制体
系，并对于公司及经销商冷链储存、配送条件等进行更加明确的要求与管控，
具体措施如下：
  ①完善质量管理制度建设，加强对冷链运输和产品流通环节的监管力度
  公司制定并严格落实《企业落实食品安全主体责任监督管理规定》《食品
安全日管控、周排查、月调度工作制度》《生产质量管理制度》《食品质量安
全管理制度》等相关质量管控制度，并进一步完善《配送中心管理制度及操作
流程》中对于冷链发货及运输环节的相关规定，且对相应岗位人员进行培训；
此外，公司也加大了对市场流通环节的监管力度，定期对市场终端产品展开抽
样检测和监督。
  ②新建低温分货区及运输全程监控系统，加强冷链运输保护力度
  为进一步严格落实食品安全生产制度，杜绝冷链配送不达标影响产品质量
现象的发生，公司加强了冷链发货、运输环节的质量管控措施。一方面，公司
新建了低温分货区域，对低温产品的发货环节进行冷链保护，根据公司《配送
中心管理制度及操作流程》，低温冷链运输车辆在产品装车前先开启制冷系统，
温度达到产品储存条件才能装车；另一方面，公司规定运输方在运输途中须全
程开启制冷及温控系统并进行实时监控，确保车厢温度达标，以保证产品质量
安全。
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  ③持续严格要求经销商的储存、配送能力
  公司要求经销商应具备良好的配套条件。除对经营资质、规模、资金、人
员、经营能力有要求外，公司在筛选及评估经销商时对其车辆配置、库房配置、
硬件软件配置有严格要求，如对冷库面积有明确要求并规定制冷机制冷面积大
于冷库内部面积，要求经销商配备与业务规模相符数量的压缩机、灭火器、防
鼠设施、塑料垫板、温度计、卫生工具、温控仪设备、摄像头等，保证经销商
具有良好储存及运输乳制品的条件。
  经销商应根据公司规定进行产品储存与配送。在实际经销过程中，公司对
于经销商储存、配送、销售、陈列产品提出了更加具体的要求，如要求经销商
不能在阳光直射、潮湿等环境下储存、配送、销售、陈列常温产品，以及必须
在2-6摄氏度的冷链条件下储存、配送、销售、陈列低温产品等。
  ④进一步落实全流程产品追溯制度
  为进一步保障食品质量安全、保护消费者合法权益，公司制定并实施了
《食品安全追溯管理制度》。通过食品安全追溯体系，公司能准确及时地实现
原料与产品间的追溯，确保出现不合格时能及时召回或阻止其转出公司。公司
食品安全追溯体系覆盖原材料和成品。对于原材料，在采购验收后填写的名称、
规格、数量、生产日期等相关凭证，并在出库时填写相关的物料卡。对于产成
品，在出库包装时记录统一的批次信息，由质量管理部按照相关产品标准、检
验标准进行检验，并在销售时记录产品的名称、规格、数量、生产日期、购货
者名称及联系方式等内容，最终实现全链路全环节的食品安全追溯管理。
  （4）关于“黑猫投诉”的报道分析
  针对黑猫投诉发布的消费者因网络渠道购买产生的产品投诉案例，公司也
与消费者进行了沟通及交易核实，对于消费者投诉的牛奶变质现象，公司高度
重视并展开产品追溯核查。
  经核实，三宗投诉所对应的产品批次均具备合格的出厂质检报告，其中
合同规定的低温运输方式将低温产品配送至直销店家指定库房，直销门店检验
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无误后均进行了正常签收，产品变质与公司的生产、质检及向直销商销售、配
送环节无关；2022年7月10日的电商平台投诉主要围绕产品漏袋现象，该情况主
要与第三方物流配送过程中的防护相关，与公司的生产、质检、销售环节无关，
公司已根据电商平台政策同意消费者的退款申请，针对消费者所称赔付金额不
一致的情况，经核实主要系消费者部分货款通过网络平台红包支付，该部分赔
付退款时应由电商平台直接退回，公司已按其实际支付的最大金额进行赔付。
  综上，公司所涉上述零星消费者投诉、媒体报道事件不属于涉及公司食品
安全重大不利影响的媒体报道，公司不存在产品质量相关的重大纠纷。
  根据贵阳市市场监督管理局、清镇市应急管理局分别出具的合规证明，报
告期内公司未发生食品安全和生产安全事故，公司不存在因产品质量或食品安
全问题被行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，截至《补充法律意见（一）》出具日，公司在
采购、生产、包装、存储、流通等各个环节均建立了较为健全的食品安全管理
和产品质量控制措施，进一步提高了食品安全、产品质量相关的内部控制制度
的有效性。报告期内及期后，公司未发生食品安全事故，公司不存在因食品安
全、产品质量问题被行政处罚的情形；公司报告期内及期后发生的负面媒体报
道所涉事件不属于公司重大食品安全、产品质量问题，公司不存在因上述报道
事件被行政处罚的情形，亦不存在食品安全或产品质量相关的重大纠纷。
  （二）测算应缴未缴员工社会保险、住房公积金涉及金额，以及全额补缴
可能对公司报告期内业绩的具体影响
  报告期内公司存在应为部分员工缴纳而未缴纳社会保险及住房公积金的情
形；经测算，如补缴相关金额，对发行人报告期内经营业绩的影响情况如下：
                                          单位：万元
      项目        2024年度        2023年度      2022年度
  测算社会保险补缴金额     50.52         107.17      121.25
 测算住房公积金补缴金额     25.73         30.82       25.56
    补缴金额合计       76.25         137.99      146.81
归属于母公司所有者的扣除非   20,789.59     19,855.44   16,534.41
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  经常性损益后的净利润
 补缴金额占当期净利润比例     0.37%        0.69%   0.89%
  如上表所示，发行人报告期各期末应缴未缴员工社会保险和住房公积金总
金额分别为146.81万元、137.99万元和76.25万元，占当期归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为0.89%、0.69%和0.37%，补缴金
额和占比均较低，如补缴对发行人经营业绩影响较小，扣除该影响金额后，不
会导致发行人不符合本次发行上市条件。
  发行人控股股东已出具承诺：“若发行人及其控股子公司在任何时候因发
生在本次发行上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项……，而被人
力资源和社会保障行政部门、医疗保障行政部门、住房公积金管理部门等有关
行政主管部门要求补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或被要求补
偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或因该等事项所引致任何劳动争
议、仲裁诉讼，本公司将无条件承担全部该等费用，或即时足额补偿发行人因
此发生的所有经济支出或所受经济损失，且毋需发行人向本公司支付任何对价
或给予任何补偿。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内，公司虽存在未为部分员工缴纳社会
保险及住房公积金的情形，但各期需补缴的金额和占净利润的比例较低，如补
缴对发行人经营业绩影响较小，扣除该影响金额后，不会导致发行人不符合本
次发行上市条件。
  四、《问询函》其他补充说明事项
  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上
市规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要
求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  回复：
北京德恒律师事务所         关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
              公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）
  经核查，本所律师认为，除上述《问询函》问题涉及内容外，发行人不存
在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断
决策的需要补充说明的其他重要事项。
  本《补充法律意见（一）》正本一式陆份，经本所负责人及承办律师签字
并加盖本所公章后生效。
  （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所         关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
              公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》
之签署页）
                      北京德恒律师事务所（盖章）
                      负责人：_______________
                                 王   丽
                      承办律师：______________
                                 赵雅楠
                      承办律师：______________
                                 王亚丽
                                 年   月      日
      北京德恒律师事务所
关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市的
      补充法律意见（二）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
                                                                        目        录
北京德恒律师事务所               关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                    公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
                      释       义
  在本《补充法律意见（二）》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
                  《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有
《 补 充 法 律 意 见
                指 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
（一）》
                  京证券交易所上市的补充法律意见（一）》
                  《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有
《 补 充 法 律 意 见
                  限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
（二）》
                  京证券交易所上市的补充法律意见（二）》
                  发行人于 2025 年 8 月 23 日召开的 2025 年第四次
《公司章程（草案）》      指 临时股东会审议通过的本次发行上市后适用的
                  《贵州南方乳业股份有限公司章程（草案）》
                  发行人于 2025 年 8 月 26 日在全国股转系统公开
《2025 年半年度报告》 指 披露的《贵州南方乳业股份有限公司 2025 年半年
                  度报告》
                  发行人为本次发行上市制作的《贵州南方乳业股
《招股说明书》         指 份有限公司招股说明书（申报稿）》和其不时更
                  新修订版本
                  国富为本次发行上市更新出具的国富审字
《审计报告》          指 [2025]11470017 号《贵州南方乳业股份有限公司
                  审计报告》
                  国富为本次发行上市更新出具的国富审字
《内部控制审计报告》      指 [2025]11470016 号《贵州南方乳业股份有限公司
                  内部控制审计报告》
《非经常性损益审核报 指 国 富 为 本 次 发 行 上 市 更 新 出 具 的 国 富 专 字
北京德恒律师事务所              关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                   公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
告》               [2025]11470026 号关于贵州南方乳业股份有限公
                 司非经常性损益的专项审核报告》
                 中信证券为本次发行上市更新出具的《中信证券
《预计市值分析报告》   指 股份有限公司关于贵州南方乳业股份有限公司预
                 计市值的分析报告》
报告期          指
                 至6月
新增报告期        指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
  除上述定义和术语外，除非上下文另有说明，在本《补充法律意见（二）》
中所使用的其他定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
  注：本《补充法律意见（二）》中部分合计数与各加数直接相加之和可能
在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入的计算方法所致。
北京德恒律师事务所               关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                    公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
                北京德恒律师事务所
            关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
                补充法律意见（二）
                                  德恒 01F20201663-10 号
致：贵州南方乳业股份有限公司
  北京德恒律师事务所接受贵州南方乳业股份有限公司的委托，担任发行人
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，
已于2025年6月21日为发行人本次发行上市出具了《法律意见》《律师工作报
告》。2025年9月11日，根据北交所《关于贵州南方乳业股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的
要求，本所律师出具了《补充法律意见（一）》。
  鉴于发行人已经更新并披露《贵州南方乳业股份有限公司 2025 年半年度报
告》（以下简称“《2025 年半年度报告》”），本所律师就《问询函》要求律
师核查和说明的事项自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意见
（二）》出具日期间，以及发行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日（以
下简称“新增报告期”）生产经营活动的变化情况进行了补充核查，出具本
《补充法律意见（二）》。
  《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以《补充法律
意见（二）》为准。除《补充法律意见（二）》另有说明之外，《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。除本《补充法律
意见（二）》特别说明以外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》中所述的律师声明、释义等相关内容适用于本《补充法律意见
（二）》。
北京德恒律师事务所            关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
《补充法律意见（二）》如下：
            第一部分《问询函》之回复更新
  一、《问询函》问题 1．奶源供应链的管理与控制
  根据申请文件：（1）报告期内，公司向自有牧场、控股子公司牧场、第三
方牧场以及专业合作社等采购生鲜乳，其中控股子公司牧场、第三方牧场生鲜
乳供应量各期占比分别为 43%-49%、31%-44%。（2）3 家控股子公司牧场系公
司与前进牧业、恒鼎牧业共同投资经营，2024 年均出现亏损。（3）2022 年末
至 2024 年末，生鲜乳市场整体供给过剩，市场单价持续下降；2024 年度公司
生产性生物资产处置损益金额为-4,526.14 万元；报告期内，公司常温乳制品与
常温乳饮料产能利用率呈持续下降趋势。
  请发行人：（1）列表说明公司自有牧场、控股子公司牧场的地理位置、建
设及投产时间、经营资质取得、硬件设施与人员配备、管理方式及差异，奶牛
品种、存栏数量、养殖状况、产奶量、投产工厂及产品。（2）结合前进牧业、
恒鼎牧业的基本情况、行业地位、资源优势和管理经验，说明公司与其合作经
营牧场的原因和商业背景，与同行业可比公司的牧场经营模式是否一致。（3）
结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等，披露公司如何实现对
控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，相关划分是否清晰，
是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，是否对少数股东存在重
大依赖；说明报告期内子公司的经营状况以及 2024 年普遍出现亏损的原因。
（4）列表说明报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社的基本
情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联关系，采
购价格及其确定依据、采购数量及金额等，报告期后是否发生重大变化及其原
因。（5）结合产业链上下游供需关系变化情况，公司报告期内生鲜乳自产和外
采的成本（价格）对比和数量占比情况，常温乳制品与常温乳饮料产能利用率
持续下降，以及 2024 年出现较大金额生物性资产处置损益、控股子公司普通亏
损的具体原因，分析说明公司是否存在产能扩张过快、养殖水平和管理能力滞
后、奶源阶段性过剩等风险，公司已（拟）采取的风险应对措施、成本控制措
北京德恒律师事务所          关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
               公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
施及其充分有效性。
  请保荐机构核查以上事项并发表明确意见；请申报会计师及发行人律师核
查事项（3）和（4）并发表明确意见。
  回复：
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅控股子公司的工商登
记资料、公司章程及内部管理制度；2．查验控股子公司的股东会决议、董事会
决议文件，分红相关决议、支付股利的银行回单；3．查阅控股子公司的财务报
表/审计报告，分析控股子公司报告期内的收入及利润情况；4．查阅控股子公
司的不动产权证书、农业设施产权证书、土地使用权出让合同、牧场建设文件、
农业设施用地备案文件、土地承包流转合同、生物性资产明细表/盘点表、牛只
引进/购买合同、牛只保险单、验资报告、资产评估报告等资料；5．查阅发行
人会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》；6．取得并查阅发行人及
其子公司出具的说明文件，了解发行人对控股子公司的管控措施以及各控股子
公司亏损原因；7．查阅公司和报告期内生鲜乳供应商签订的采购合同，取得报
告期内和期后采购数量、价格和金额，了解公司和生鲜乳供应商的合作历史和
方式、对应投产工厂和产品、采购价格确定依据；8．取得并查阅主要生鲜乳供
应商的公司章程、营业执照，查询国家企业信用信息公示系统或企查查网站，
了解主要生鲜乳供应商的基本情况，核查主要生鲜乳供应商和发行人之间是否
存在关联关系。
  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
  （一）结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等，披露公司
如何实现对控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，相关划
分是否清晰，是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，是否对少
数股东存在重大依赖；说明报告期内子公司的经营状况以及 2024 年普遍出现
亏损的原因。
  截至《补充法律意见（二）》出具日，发行人共有三家控股子公司，其股
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                      公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
权结构分别如下：
   控股子公司名称                      股权结构
      德联牧业              南方乳业持股 60%、前进牧业持股 40%
      丹晟牧业              南方乳业持股 51%、恒鼎牧业持股 49%
      陇黔牧业              南方乳业持股 51%、前进牧业持股 49%
  发行人各控股子公司均已制定合法有效的公司章程，约定了发行人作为股
东的权利及对控股子公司重大事项的决策权限和程序，具体规定如下：
控股子公司
                 股东会决策机制               董事会决策机制
 名称
        股东会会议，由股东按照出资比例行使表决
        权。出席股东会的股东必须超过全体股东表
                                 公司设董事会，成员为 3 名，南
        决权的过半数，方能召开股东会。股东会会
                                 方乳业提名 2 名董事，前进牧业
        议应对所议事项作出决议，决议必须经过代
                                 提名 1 名董事。董事会会议应有
德联牧业    表二分之一以上表决权的股东通过，股东会
                                 过半数的董事出席方可举行。董
        对公司增加或减少注册资本、分立、合并、
                                 事会决议应当经半数以上董事通
        解散或者变更公司形式、修改公司章程所作
                                 过。
        出的决议，必须经代表三分之二以上表决权
        的股东通过。
        股东会会议由股东按照出资比例行使表决       董事会由 3 名董事组成，其中：
        权。对公司增加或者减少注册资本、合并、      南方乳业推荐 2 名、恒鼎牧业推
        分立、解散、清算或者变更公司形式、修改      荐 1 名，董事长由董事会选举产
丹晟牧业
        公司章程事项表决必须经代表三分之二以上      生。董事会会议应有过半数的董
        表决权的股东通过，其他事项经代表二分之      事出席方可举行。董事会决议应
        一以上表决权的股东通过。             当经半数以上董事通过。
        股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会
        会议作出修改公司章程、增加或减少注册资      董事会成员共 3 名，由南方乳业
        本的决议，以及公司合并，分立、解散或者      提名 2 名、前进牧业提名 1 名。
陇黔牧业    变更公司形式的决议，必须经代表三分之二      董事长由南方乳业委派的董事担
        以上表决权的股东通过；股东会会议作出的      任。董事会决议应当经半数以上
        其他决议，除本章程另有规定外应经代表过      董事通过。
        半数表决权的股东通过。
  发行人通过控股子公司股东会行使股东权利，对控股子公司重要经营事项
进行决策，并委派或提名董事、监事等，由其对控股子公司行使管理、协调、
监督、考核等职能，发行人依其出资额所享有的表决权已足以对控股子公司股
东会的决议产生重大影响并可以控制控股子公司的董事会决策，从而实现对控
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股子公司的治理管控。
  除控股子公司的公司章程外，公司所制定的《公司章程》《对外投资管理
制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等配套管理制度中已将控
股子公司的日常经营管理和重大事项决策纳入管理范围，公司及其委派或提名
的董事、高级管理人员能够直接参与控股子公司的经营管理及重大事项决策，
公司能够有效管理及控制各控股子公司。
  根据各控股子公司的公司章程，股东按照出资比例分配利润，董事会制订
利润分配方案并提交股东会审议，相关决议以普通决议形式通过。因此，发行
人作为子公司的控股股东，可以依法通过行使股东表决权的方式对各子公司的
利润分配方案进行审议批准，进而确保分红政策的有效落实。
  截至《补充法律意见（二）》出具日，丹晟牧业、陇黔牧业报告期内尚未
实现盈利、未实施利润分配，仅德联牧业报告期内具备分红能力。2023 年 10
月 18 日，德联牧业召开股东会，审议通过关于德联牧业 2022 年度利润分配方
案的事宜，德联牧业按股东持股比例向股东派发现金分红合计 4,000 万元，公
司已于 2023 年 11 月收到德联牧业分红款 2,400 万元。
  在资产管理方面，控股子公司目前拥有和使用的土地使用权、奶牛、机器
设备等主要资产权属清晰，控股子公司拥有合法的所有权或使用权，且控股子
公司制订了明确的资产管理部门和资产管理制度，对生物资产、固定资产和存
货进行全生命周期管理。①对生物资产管理，控股子公司建立生产性生物资产
台账，并建立资产卡片，定期对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查、
组织盘点并编制相关盘点资料；生物资产出售、淘汰、盘亏或死亡、毁损处置
应按程序报批；淘汰牛只管理按照《自营牧场淘汰牛只管理办法》和《淘汰牛
销售合同》等相关规定执行，有明确的牛只淘汰业务各环节的职责权限和岗位
分离要求。②对固定资产管理，固定资产管理按照“统一购置、归口管理、落
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实责任、操作规范、配备合理、账物清晰、安全完整、物尽其用”的原则实施，
管理涵盖购置申请到验收后账务处理，固定资产日常运行中的点检、维护、保
养信息，日常管理中的台账管理、租赁管理、变动、报废管理等。③对存货管
理，控股子公司对存货有明确的分类标准，设立了严格的控制流程审批环节，
按照公司制定的《存货管理制度》《仓库管理制度及流程》和《物资盘点管理
制度》，开展定期和不定期盘存查库等检查活动。④对土地使用权等无形资产
管理，控股子公司所有自有土地使用权都登记在控股子公司名下，所有承包/流
转取得的土地使用权均以控股子公司名义签订合同并缴付租金，所有土地使用
权均由控股子公司自身独立使用，控股子公司牧场与少数股东的牧场具有一定
的物理距离，互相独立经营。
    控股子公司的业务、财务、人事等内部管理均接受发行人相关部门的指导、
检查和监督，控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动应符合
发行人经营的总体目标和长期规划。控股子公司设立有独立的财务部门，人员
岗位设置参照发行人制度要求；控股子公司财务负责人由发行人推荐并由董事
会聘任，财务人员由发行人指派或在控股子公司所在地独立招聘，并接受发行
人财务部的管理与考核；发行人统一管理控股子公司 OA 系统与财务系统，对
日常账务处理、资金收支等事项进行管理审核；控股子公司应遵守发行人制定
的统一财务管理制度以及会计政策，严格执行内部控制程序。
    综上所述，从股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等方面，公
司可以实现对控股子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；控股子公
司在资产、人员、业务、财务等方面独立于少数股东，相关划分清晰，不存在
与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，对少数股东不存在重大依赖。
    根据控股子公司财务报表/《审计报告》，控股子公司报告期内经营状况主
要如下：
                                      单位：万元
项
       德联牧业         丹晟牧业          陇黔牧业
目
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                                       公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
    年 1-                            年 1-                            年 1-
            年度      年度      年度              年度      年度      年度              年度      年度      年度
总
资                                   9,115   9,468   9,803   8,606                           7,589
产
净
资                                   3,423   3,517   3,853   3,971   7,612   7,649   7,365   6,390
产
营
业 11,39     27,07   33,49   31,67
收    3       2       3       0
入
净
利   237     -886    -437    2,611   -162    -472    -261    -227     -37    -716            -100
润
    三家控股子公司 2024 年均出现亏损情况，主要原因如下：①2022-2024 年
度国内生鲜乳价格持续下降，2024 年奶牛养殖业普遍亏损；②受淘汰牛市场销
售价格持续下降影响，子公司淘汰牛只亏损增加；③陇黔牧业为 2023 年新建成
牧场，固定资产折旧成本较高，成母牛数量占比较低导致单公斤奶固定成本高
于平均水平，同时 2024 年头胎牛占比较高，泌乳牛单产较低，产奶量少，营业
收入较少；④陇黔牧业、丹晟牧业由于牧场建设、经营借款，支出一定的利息
成本。综上所述，三家控股子公司 2024 年普遍出现亏损具有合理性。2025 年
上半年，三家控股子公司经营状况不断好转，其中，德联牧业在上半年实现转
亏为盈。
    综上所述，本所律师认为，从股权状况、决策机制、管理制度及利润分配
方式等方面，发行人可以实现对控股子公司及其资产、人员、业务、收益的有
效控制；控股子公司在资产、人员、业务、财务等方面独立于少数股东，相关
方面划分清晰，不存在与少数股东及其他合作方混同或共用情形，对少数股东
不存在重大依赖。受国内生鲜乳价格、淘汰牛市场销售价格持续下降、融资成
本支出、新建牧场折旧成本较高以及存栏牛只结构导致产奶量较少等因素影响，
控股子公司 2024 年普遍出现亏损具有合理性；2025 年上半年，三家控股子公
司经营状况不断好转，其中，德联牧业在上半年实现转亏为盈。
     （二）列表说明报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社
北京德恒律师事务所                       关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
的基本情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联关
系，采购价格及其确定依据、采购数量及金额等，报告期后是否发生重大变化
及其原因。
厂及产品，与公司是否存在关联关系
    报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场、专业合作社类型的前五大供应
商的基本情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联
关系等信息如下所示：
                                                                     与公
                                                                     司是
                            注册资
序   供应商名    注册   成立时                             合作时间及       对应投产工   否存
                            本（万           实控人
号    称      地     间                               合作方式        厂及产品   在关
                            元）
                                                                     联关
                                                                      系
    甘肃前进                                                     销售至石关
    牧业科技    甘肃   2013-03-                                    乳品厂、开
    有限责任    张掖      29                                       阳分厂生产
                                                 合同采购
     公司                                                      各类乳制品
                                                             销售至石关
    甘肃德瑞                                         2023 年 1
            甘肃   2017-02-                                    乳品厂、开
    牧业有限                    12,600        马志祥       月                是
            张掖      04                                       阳分厂生产
     公司                                          合同采购
                                                             各类乳制品
                                          甘肃省人
                                                             销售至石关
    甘肃农垦                                  民政府国   2023 年 11
            甘肃   2013-11-                                    乳品厂、开
            金昌      20                                       阳分厂生产
    有限公司                                  督管理委   合同采购
                                                             各类乳制品
                                           员会
    邯郸市邯
                                                             销售至石关
    山区合民                                         2019 年 9
            河北   2007-12-                 张振海等               乳品厂、开
            邯郸      24                     人                 阳分厂生产
    专业合作                                         合同采购
                                                             各类乳制品
     社
    甘肃临夏                                                     销售至石关
    丰源奶牛    甘肃   2013-04-                                    乳品厂、开
    养殖有限    临夏      24                                       阳分厂生产
                                                  合同采购
     公司                                                      各类乳制品
    临夏州盛                                                     销售至石关
    源奶牛养    甘肃   2015-11-                                    乳品厂、开
    殖有限公    临夏      30                                       阳分厂生产
                                                  合同采购
     司                                                       各类乳制品
                                                             销售至石关
    宁夏昊恺                                         2023 年 12
            宁夏   2018-04-                                    乳品厂、开
            吴忠      26                                       阳分厂生产
    有限公司                                          合同采购
                                                             各类乳制品
北京德恒律师事务所                       关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
                                                             销售至石关
    吴忠市国                                          2022 年 5
            宁夏   2020-03-                                    乳品厂、开
            吴忠      03                                       阳分厂生产
    限公司                                           合同采购
                                                             各类乳制品
    清镇农投
    盛林林业                                          2006 年 1   销售至石关
            贵州   2006-06-   5,288.1        清镇市财
            清镇      26         3            政局
    有限责任                                          合同采购       各类乳制品
     公司
    吴忠市利                                        销售至石关
    通区万利                                          2021 年 7
                                                乳品厂、龙
            宁夏 2015-02-          满跃才等
            吴忠      13            人
    专业合作                                          合同采购
                                                产各类乳制
     社                                            品
    宁夏欣犇                              2021 年 10 销售至石关
            宁夏 2020-03-          马学娟、
            吴忠      17           金月正
     公司                                合同采购     各类乳制品
                                                销售至石关
    宁夏绿进                               2021 年 7 乳品厂、龙
            宁夏 2019-07-
            银川      31
      公司                               合同采购     产各类乳制
                                                  品
                                                销售至石关
    吴忠市智                               2023 年 9 乳品厂、龙
            宁夏 2023-05-
            吴忠      10
    限公司                                合同采购     产各类乳制
                                                  品
    宁夏康晟                               2021 年 9 销售至石关
            宁夏 2011-10-
            灵武      12
    限公司                                合同采购     各类乳制品
                                                销售至石关
    宁夏聚牧
                                                乳品厂、龙
    农牧业发    宁夏 2020-04-               2022 年 12
    展有限公    吴忠      07                月合同采购
                                                产各类乳制
      司
                                                  品
                                 甘肃省人           销售至石关
    甘肃祁牧    甘肃                   民政府国           乳品厂、龙
    责任公司     关                   督管理委           产各类乳制
                                  员会              品
                                                销售至石关
    河北聚犇                                        乳品厂、龙
            河北 2015-03-                2025 年 1
            邯郸      30                月合同采购
      公司                                        产各类乳制
                                                  品
   注 1：公司与部分供应商的合作起始时间早于公司成立时间，主要系公司成立之前相
关乳制品业务在三联公司的名下进行经营；2020 年 6 月，经贵阳农投集团批准，三联公司
将乳业相关核心资产、负债、职工通过无偿划转的形式划转给公司。
   注 2：2006 年 1 月起，三联公司向清镇市草地畜牧业技术开发服务中心采购饲料，
公会议纪要文件精神进行股权划转及业务重组，其业务由清镇农投盛林林业投资发展有限
责任公司承接。
北京德恒律师事务所                关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                     公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
  报告期内，公司向上述第三方牧场、专业合作社的采购价格及其确定依据、
采购数量和采购金额如下所示：
                                                  单位：吨、万元、元/kg
                                                                     采购
外部奶源供应商分                                                             价格
                供应商名称（同控口径）             数量          金额        单价
    类                                                                确定
                                                                     依据
                                                                     谈判
            甘肃农垦天牧乳业有限公司              6,872.46    2,314.00    3.37
                                                                     确定
                                                                     谈判
            宁夏聚牧农牧业发展有限公司             6,557.56    2,231.59    3.40
                                                                     确定
                                                                     谈判
  第三方牧场     甘肃祁牧乳业有限责任公司              6,354.20    2,164.21    3.41
                                                                     确定
                                                                     谈判
            宁夏昊恺农牧发展有限公司              5,409.90    1,881.07    3.48
                                                                     确定
                                                                     谈判
            河北聚犇牧业有限公司                4,169.32    1,381.95    3.31
                                                                     确定
  专业合作社     /                             /          /         /     /
                合计                    29,363.44   9,972.82    3.40
                                                                     谈判
            前进系供应商（注 1）               11,296.09    4,963.44   4.39
                                                                     确定
                                                                     谈判
            甘肃农垦天牧乳业有限公司              12,714.36    4,799.29   3.77
                                                                     确定
            甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司                                           谈判
  第三方牧场                               10,494.74    4,068.31   3.88
            （注 2）                                                    确定
                                                                     谈判
            宁夏昊恺农牧发展有限公司              10,703.10    4,124.52   3.85
                                                                     确定
                                                                     谈判
            吴忠市国喜牧业有限公司               10,174.06    3,922.84   3.86
                                                                     确定
            邯郸市邯山区合民奶牛养殖专业                                           谈判
  专业合作社                               11,887.10    4,631.20   3.90
            合作社                                                      确定
                合计                    67,269.45   26,509.60   3.94
                                                                     谈判
  第三方牧场     前进系供应商                    30,684.34   14,930.30   4.87
                                                                     确定
北京德恒律师事务所                     关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                          公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
                                                                      采购
外部奶源供应商分                                                              价格
               供应商名称（同控口径）              数量          金额         单价
     类                                                                确定
                                                                      依据
                                                                      谈判
              吴忠市国喜牧业有限公司             10,872.70    4,973.86    4.57
                                                                      确定
                                                                      谈判
              甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司           9,838.26    4,398.57    4.47
                                                                      确定
              清镇农投盛林林业投资发展有限                                          谈判
              责任公司                                                    确定
                                                                      谈判
              吴忠市智鸿农牧有限公司                103.34      44.95     4.35
                                                                      确定
              邯郸市邯山区合民奶牛养殖专业                                          谈判
    专业合作社                             12,082.84    5,573.73    4.61
              合作社                                                     确定
               合计                     63,885.06   30,034.51    4.70
                                                                      谈判
              前进系供应商                  26,366.53   14,130.37    5.36
                                                                      确定
                                                                      谈判
              宁夏欣犇牧业有限公司               7,520.98    3,756.99    5.00
                                                                      确定
                                                                      谈判
    第三方牧场     宁夏绿进牧业有限公司               6,958.62    3,575.24    5.14
                                                                      确定
                                                                      谈判
              宁夏康晟乐农牧有限公司              3,866.25    1,972.76    5.10
                                                                      确定
                                                                      谈判
              临夏州盛源奶牛养殖有限公司            2,241.27    1,008.57    4.50
                                                                      确定
              邯郸市邯山区合民奶牛养殖专业                                          谈判
              合作社                                                     确定
    专业合作社
              吴忠市利通区万利奶牛养殖专业                                          谈判
              合作社                                                     确定
               合计                     63,409.87   32,870.72    5.18
  注 1：上表中前进系供应商的采购数据包含了同一实控人控制下的甘肃前进牧业科技
有限责任公司及其子公司甘肃德瑞牧业有限公司的采购数据。
  注 2：上表中甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司的采购数据包含了同一实控人控制下的
临夏州盛源奶牛养殖有限公司的采购数据。
发生重大变化及其原因
    关于上述供应商报告期内和报告期后的采购金额变化情况如下所示：
                                                               单位：万元
序                                                 2025 年 1-6    报告期后
      供应商名称     2022 年度     2023 年度   2024 年度
号                                                     月         （2025 年
北京德恒律师事务所                       关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
     甘肃农垦天牧乳业
       有限公司
     邯郸市邯山区合民
         社
     甘肃临夏丰源奶牛
      养殖有限公司
     宁夏昊恺农牧发展
       有限公司
     吴忠市国喜牧业有
        限公司
     清镇农投盛林林业
         公司
     吴忠市利通区万利
         社
     宁夏欣犇牧业有限
         公司
     宁夏绿进牧业有限
         公司
     吴忠市智鸿农牧有
        限公司
     宁夏康晟乐农牧有
        限公司
     宁夏聚牧农牧业发
       展有限公司
     甘肃祁牧乳业有限
       责任公司
     河北聚犇牧业有限
         公司
     生鲜乳是公司采购的主要原材料。公司在选择生鲜乳供应商时，从质量管
理标准、动物检验检疫、奶牛饲养条件、基础设施配套标准、硬件配套设备标
准、规模化养殖状况、人员专业水平、操作规范程度、卫生条件等维度对其进
行考察，并对其生产的生鲜乳取样送检，现场考察及样品检验均合格后，送至
乳品厂车间进行试用，产品试用合格后才能进入合格供应商名单。同时，公司
牧场管理部定期、不定期组织对合格供应商进行再次考察，实施动态管理。
     报告期内公司部分生鲜乳供应商采购金额变化较大，主要系生鲜乳市场是
充分竞争的市场，供应商价格竞争比较激烈，尤其是宁夏、甘肃等我国“黄金
奶源带”地区，分布着数量较多的生鲜乳供应商，公司会不定期根据市场采购
价格变化情况、供应商的生鲜乳质量、服务效率等因素对供应商进行动态管理。
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年度由于生鲜乳市场供需失衡，生鲜乳市场价格呈持续下跌的趋势，公司通过
市场比价等方式选择其他价格更具竞争力的生鲜乳供应商（如甘肃农垦天牧乳
业有限公司、宁夏昊恺农牧发展有限公司、甘肃祁牧乳业有限责任公司等），
从而减少了对前进系供应商的生鲜乳采购金额。
有限公司、宁夏绿进牧业有限公司等生鲜乳供应商采购金额较多，2023 年之后
生鲜乳采购金额减少较多或未再进行采购，一方面系 2023 年之后随着公司省外
牧场的逐步建成和投产，生鲜乳自产比例有所提升；另一方面公司根据对供应
商上一年度的考核评判情况，优先选择向甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司、吴
忠市国喜牧业有限公司等其他规模实力更强、产品品质更加稳定的供应商采购
生鲜乳。
喜牧业有限公司采购生鲜乳的金额减少较多主要系公司为进一步提升对高品质
奶源的需求，同时满足下游客户对奶源具备学生奶认证资质的要求，公司从
区合民奶牛养殖专业合作社和吴忠市国喜牧业有限公司尚不具备学生奶认证资
质，公司便减少了对相关供应商的采购。
较少主要系根据公司的品质把控要求对该供应商进行了停单并提出整改。
  报告期后，向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社的情况未发生
重大变化。
  综上所述，本所律师认为，除前进系供应商外，公司与报告期内第三方牧
场、专业合作社的前五大生鲜乳供应商不存在关联关系；报告期内，部分生鲜
乳供应商采购金额变化较大，主要系发行人会不定期根据市场采购价格变化情
况、供应商的生鲜乳质量、服务效率等因素对供应商进行动态管理，相关变化
具有合理性；报告期后，向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社的情
况未发生重大变化。
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  二、《问询函》问题 8．募投项目必要性及融资规模合理性
  根据申请文件及临时公告：（1）本次拟公开发行股票不超过 5,000 万股，
募集资金 9.80 亿元，其中 4.00 亿元用于威宁县南方乳业奶牛养殖基地建设项目，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3.56 亿元、3.07 亿元、4.10 亿元；各
期末货币资金分别为 3.55 亿元、6.95 亿元、4.00 亿元。（3）公司 2022 年以来
合计派发三次现金股利；2025 年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人
民币 2 亿元的贷款融资，用于补充流动资金。
  请发行人：（1）结合报告期以来乳制品行业的发展趋势、市场规模、竞争
格局、生鲜乳供需关系变化情况，公司报告期内奶源供应、产品结构、产能利
用、销售区域集中特征、市场拓展计划及执行情况等，说明公司募投建设项目
的必要性，是否存在养殖规模扩张过快、出现奶源过剩或自产成本过高，以及
营销网络建设成效不及预期的风险。（2）说明募投建设项目的开工时间、建设
进度、已投入资金及其来源、使用明细、资金缺口；营销网络建设的具体计划，
补充流动资金的具体用途，募投项目投资明细资金需求的测算过程与依据。（3）
结合《公司法》及国有资产管理相关规定、混合所有制改革前后公司《章程》
和利润分配管理制度、相关协议安排，以及实施利润分配履行的审议程序，说
明报告期内及期后持续分红的原因及合理性，分红政策执行是否保持一致，执
行程序是否依法合规。（4）报告期内及期后历次分红款的流向和用途，是否存
在流入公司客户、供应商及其关联方的情况，是否涉及为公司代垫成本费用或
资金体外循环等情形。（5）结合生产经营计划、资金周转速度、营运资金需求，
报告期各期末货币资金情况、资产负债率情况，以及报告期内及期后应收账款
管理政策、现金分红情况，说明补充流动资金的必要性以及募资规模的合理性。
（6）结合报告期末固定资产规模，说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，
以及对产品单位成本、经营业绩的具体影响。
  请保荐机构核查以上事项并发表明确意见；请发行人律师核查以上事项（3）
并发表明确意见；请申报会计师核查以上事项（4）并发表明确意见。
  回复：
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   本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅南方有限、贵阳农投
集团和适格投资者签订的《增资协议》，查阅南方有限、南方乳业利润分配相
关股东决定、股东会决议、董事会决议；2．查阅《贵州南方乳业有限公司
[2022]002140 号 ） 、 《 贵 州 南 方 乳 业 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 大 华 审 字
[2021]280226 号）、《审计报告》（筑和禧专审字[2023]第 023 号）；3．查阅
《贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司下属企业目标绩效考核办法》、贵阳
农投集团关于下属企业上缴利润的通知文件；4．取得发行人出具的说明，了解
发行人持续分红的原因及合理性。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   《公司法》规定，公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选
择管理者等权利；股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
   《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的
通知》（国办发〔2005〕60 号）规定，“（三）国有独资企业实施改制，自企
业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的
净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企
业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者
由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。”
   南方有限原系贵阳农投集团持股 100%的一人公司，其滚存未分配利润由贵
阳农投集团享有；2021 年 11 月，南方有限完成混合所有制改革，南方有限、
贵阳农投集团与六名适格投资人签订《增资协议》并约定“本次增资评估基准
日为 2021 年 3 月 31 日，自评估基准日到本次增资工商变更登记完成期间目标
公司的损益由原股东享有或承担”。
   发行人报告期内适用的《公司章程》对现金分红的条件和比例约定：公司
在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，公司是否进行现金
方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司可分配利润的比例须由
公司股东大会审议通过。
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  根据上述规定和《公司章程》《增资协议》约定，并结合公司实际情况，
报告期内发行人利润分配情况如下：
                         股利分配金额
股利支付时点      股利所属期间                           审议程序
                          （万元）
               混改增资前       809.69        贵阳农投集团股东决定
                                      南方有限 2021 年第 2 次临时股东
                                      会、第一届董事会第二十三次会议
                小计         9,400.14            /
                小计         8,643.80            /
          合计              24,043.94            /
  公司实施利润分配履行的审议程序具体如下：
  （1）混改增资前的利润分配
  根据《贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司下属企业目标绩效考核办法》
规定，各下属企业应按照完成净利润总额的 50%上缴贵阳农投集团；贵阳农投
集团按照各企业贡献程度在上缴利润中按 40%计提对各企业进行激励，激励金
额按照综合考核结果，按实际完成比例兑现，各下属企业经营班子年绩效的发
放通过各企业上缴贵阳农投集团利润返还内兑现。
  在南方有限完成混改增资之前，贵阳农投集团为南方有限的唯一股东，其
按规定已计提的应付股利由贵阳农投集团享有。根据混改《审计报告》（大华
审字[2021]280226 号），截至混改基准日 2021 年 3 月 31 日，公司应上缴贵阳
农投集团股利 19,408,053.97 元。由于：（1）经贵阳农投集团综合考核，公司
扣除；（2）根据贵阳农投集团下达的《关于下属企业预缴 2020 年利润的通知》
（筑农投通字[2021]67 号），公司已于 2021 年 8 月 17 日向贵阳农投集团上缴
股利 985.55 万元。因此，截至混改完成日，公司尚应支付贵阳农投集团混改基
准日前的剩余股利 8,096,911.56 元，贵阳农投集团据此下达了《关于 2021 年盈
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利下属企业上缴剩余利润的通知》（筑农投通字[2022]107 号）。
  （2）混改增资过渡期间利润分配
《关于启动过渡期损益专项审计工作的议案》，决定委托审计机构针对南方有
限过渡期损益实施专项审计；经审计，如南方有限过渡期间损益为负的，贵阳
农投集团应当按照审计报告所确定的过渡期内亏损金额以现金方式向南方有限
支付；如过渡期间损益为正的，南方有限应当按照审计报告所确定的过渡期内
盈利金额以现金方式向贵阳农投集团支付，具体支付时间由南方有限和股东贵
阳农投集团根据资金状况协商确定。
《关于确定南方乳业增资过渡期损益情况的议案》，经专项审计，南方有限增
资过渡期间实现的归属于母公司所有者的净利润为 85,904,520.27 元，应归贵阳
农投集团所有。
  上述利润分配款项合计 94,001,431.83 元，公司已于 2022 年 9 月底前全部
支付完毕。
  （1）2021 年度补充利润分配
绩效奖金，冲减了以前年度损益调整，根据《增资协议》约定，经贵阳和禧会
计师事务所有限责任公司对公司 2021 年职工薪酬结余及结余归属情况专项审计，
将归属于混改前的净利润 11,438,017.87 元以现金分红分配给股东贵阳农投集团；
归属混改后的余额 6,224,444.66 元由混改后的全体股东共同享有，按照公司章
程规定和股东大会决议留待后续年度利润分配。本次现金股利已于 2023 年 5 月
分派完毕。
  （2）2022 年度利润分配情况
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利润进行分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金
红利 7,500 万元。本次现金股利已于 2023 年 5 月全部分派完毕。
进行分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），共计派发现金红利
   如上所述，报告期内，发行人以现金方式累计分配的利润共计 24,043.94 万
元，占报告期内累计实现的可分配利润总额 70,510.95 万元（2022 年度、2023
年度、2024 年度、2025 年 1 月-6 月公司实现的归属于母公司所有者的净利润分
别约为 17,302.37 万元、19,976.37 万元、20,969.59 万元、12,262.62 万元）的比
例约为 34.10%。如果剔除根据国资管理规定和《增资协议》约定应归属贵阳农
投集团单独所有的混改增资过渡期间盈利的金额，发行人实际以现金方式累计
分配的利润共计 14,309.69 万元，占报告期内累计实现的可分配利润总额的比例
约为 20.29%。
   假设 2025 年公司全年净利润与 2024 年基本持平，为 20,000.00 万元，则预
计 2023-2025 年以现金方式累计分配的利润共计 14,643.80 万元，占 2023-2025
年累计实现的可分配利润总额 60,945.96 万元的比例约为 24.03%。如果剔除根
据国资管理规定和《增资协议》约定应归属贵阳农投集团单独所有的混改增资
过渡期间盈利的金额，发行人实际以现金方式累计分配的利润共计 13,500.00 万
元，占 2023-2025 年累计实现的可分配利润总额的比例约为 22.15%。
   报告期内公司业务规模稳步扩大，盈利能力不断提高，公司经营成果持续
积累，公司以日常经营所得作为资金来源，综合考虑国资管理规定、《增资协
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议》约定、货币资金余额、运营资金周转情况以及长期投资计划等法律、业务
和财务因素，报告期内于 2022 年、2023 年和 2025 年上半年实施了利润分配，
相关利润分配未对公司持续经营能力产生不利影响。此外，公司自引入混改投
资者和在全国股转系统挂牌以来，一直秉持着与股东分享利益的理念，重视投
资者的收益诉求，在充分考虑公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素基
础上积极实施连续、稳定的利润分配政策。因此，公司在报告期内的现金分红
具有合理性及必要性。
  综上，公司在报告期内持续进行合理的现金分红，与股东分享公司经营成
果，有利于其在资本市场树立良好健康形象和公司长期、稳定发展，相关分红
决策程序符合《公司法》、相关国资管理规定及《增资协议》《公司章程》的
约定，相关分红具有合理性，整体分红比例适中，发行人过往分红具有连续性，
执行程序依法合规。
  三、《问询函》问题 9．其他问题
  （1）生产经营规范性。请发行人：①区分自有牧场、第三方牧场与专业合
作社，以及自有加工与委托加工，说明公司在采购、生产、包装、存储、流通
等诸个环节的食品安全管理和产品质量控制措施及其有效性；报告期内及期后
是否发生食品安全、产品质量等方面的事故、事件，是否存在相关负面媒体报
道，如是，请说明事故或事件的性质、发生原因、处理及规范整改等情况。②
测算应缴未缴员工社会保险、住房公积金涉及金额，以及全额补缴可能对公司
报告期内业绩的具体影响。（2）（略）。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项（1）进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司就采购、生产、
包装、存储、流通等诸个环节制定的内部管理规定，了解公司就食品安全管理
和产品质量采取的控制措施；2．检索互联网公开信息，查阅与公司食品安全、
产品质量相关的媒体报道，并检索媒体报道所涉期刊文章；3．获取发行人相关
主管部门出具的合规证明，并查询发行人市场监督管理部门官方网站、国家企
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业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等公开网站；4．查阅发行人
报告期各期末的员工名册，社会保险和住房公积金的缴纳明细表、缴费凭证；
核查发行人报告期各期末应缴未缴社会保险及住房公积金的员工人数，测算应
缴未缴社会保险及住房公积金的总金额以及对净利润的影响；5．取得发行人出
具的确认说明文件、发行人控股股东出具的承诺文件。
  （一）区分自有牧场、第三方牧场与专业合作社，以及自有加工与委托加
工，说明公司在采购、生产、包装、存储、流通等诸个环节的食品安全管理和
产品质量控制措施及其有效性；报告期内及期后是否发生食品安全、产品质量
等方面的事故、事件，是否存在相关负面媒体报道，如是，请说明事故或事件
的性质、发生原因、处理及规范整改等情况。
  报告期内，公司各自有牧场严格按照国家及地方相关法律法规和行业标准
要求执行奶牛饲养，同时遵循公司所制定的《牧场管理制度》《自营牧场牛只
淘汰管理办法》《动物防疫管理制度》《食品安全管理制度》《采购管理制度》
《环保管理制度》等内部规定，从饲料管理、养殖管理、挤奶管理、储存与运
输管理等方面实现标准化操作流程，建立食品安全追溯体系及食品安全应急预
案，确保自产生鲜乳从生产、储存、运输全过程可追溯。
  （1）饲料采购方面：自有牧场严格选择具有相关资质的供应商，并查验相
关证照和产品质量检验报告，确保饲草料质量符合国际标准。
  （2）牛只饲养方面：公司各自有牧场对于牛群健康状态进行实时监测，严
格执行疫病防控措施，定期进行疫病监测；自有牧场严格遵循公司制定的《牧
场管理制度》《自营牧场牛只淘汰管理办法》等规章制度，对于外购牛只根据
合同标准进行验收，对于外购及自繁的弱牛、病牛、死牛等不符合正常健康标
准的牛只进行定期鉴定及淘汰，以保证牧场牛群及自产奶源的质量。
  （3）挤奶管理方面：定期检查和维护挤奶设备，确保设备清洁、卫生、正
常运行；严格按照挤奶操作规程进行，防止污染；挤奶前对奶牛乳房进行清洁
消毒，确保挤奶卫生。
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  （4）储存与运输管理方面：严格控制生鲜乳储存温度范围，装车前严格进
行检验，确保自产生鲜乳质量；运输使用符合标准的容器和车辆，并保持运输
过程中的温度控制，确保生鲜乳运输过程中不受污染，保证自产奶源品质。
  对于第三方牧场、专业合作社采购来源下的生鲜乳，公司均按照统一的供
应商管理体系、质量管理体系对于供应商筛选、采购验收等各环节进行严格的
质量控制。
  首先生鲜乳均来源于经严格筛选、评审的合格供应商，并实行层层把关；
公司按照《采购管理制度》对供应商进行筛选、评估和管理，要求主要供应商：
（1）具备生产经营所需的经营资质（营业执照、生鲜乳收购许可证、动物防疫
条件合格证等相关业务资质）；（2）样品/方案验证合格。
  其次是入厂检验把关，公司质量管理部检查奶罐温度、封签完整及签号、
奶车准运证、人员健康证、检验报告、交接单等，并将混合均匀的生乳取样交
检测室，质量管理部统一按照《食品安全国家标准生乳》（GB19301-2010）、
公司编制的《生乳验收规程》和采购合同具体约定开展检测验收工作，达到验
收标准后方才入库，若不达标则直接拒收。报告期内，公司严格按照食品安全
国家标准和公司原料奶验收标准进行入厂检验把关，确保奶源符合质量及食品
安全要求。自2021年以来，公司在实际采购中，结合自身生产需要在国家标准
的基础上提高了外购生鲜乳的质量标准，公司在与第三方牧场、专业合作社供
应商签订的生鲜乳采购合同中规定，以乳蛋白≥3.2g/100g、乳脂肪≥3.6g/100g
等质量标准作为普通生鲜乳的验收标准和定价原则，以乳蛋白≥3.38g/100g、乳
脂肪≥3.8g/100g等质量标准作为有机生鲜乳的验收标准和定价原则。
  此外公司在采购期间对供应商进行月度、季度、年度持续考核，依据供应
商的考核结果，公司对其进行分级管理：对考核级别较低的供应商停止采购；
对考核级别为合格的供应商提出改进要求，如无改进成果的剔除合格供应商名
录；对于考核优秀、良好的供应商，适当加强合作。
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  报告期内，公司制定了《采购管理制度》和《委托加工质量管理制度》并
严格执行相关内控制度，公司对委托加工厂商的管理及产品质量控制体系如下：
     （1）合格委托加工厂商的筛选与评估
  ①标准、资质要求
  公司委托加工标的主要是乳制品及含乳饮料成品，公司要求委托加工供应
商：A.具备生产经营所需的经营资质（营业执照、生产许可证等企业合法证
照）；B.具有保证产品质量的技术、设备、管理能力和检测手段；C.样品/方案
验证合格；D.具备质量和信誉程度等质量记录证实其质量稳定，有持续供货能
力。
  ②筛选过程
  公司采购部首先依据具体委托加工需求寻找适合的加工企业，收集多方面
的资料如订单量、交货期、价格等作为筛选的依据，并要求有合作意向的加工
企业填写《供方能力调查表》；公司评审小组对《供方能力调查表》进行初步
评价，初步评判加工企业所加工的工序及所用材料是否符合国家法律法规的要
求和安全要求，并挑选出值得进一步评审的加工企业；采购部向拟加工企业收
集样品和相关技术文件提供给评审小组；经评审小组审定的拟合格加工企业按
公司相关程序进行审批，审批后将此加工企业列入《合格供方名录》，并签署
委托加工产品合同。
  （2）合同签订
  根据市场需要及公司采购需要，公司与筛选后合格的委托加工方签订采购
合同，并在合同条款中对于委托加工方的加工配方、流程、交付标准有明确规
定，以确保采购产品的合格。
  （3）采购环节产品验收
  委托加工方按照合同规定的配方、标准进行生产，并提供每批产品的常规
出厂指标报告，由公司质检技术员按照相关产品标准对产品进行检验，检验合
格公司方接收入库。当委托加工产品出现重大质量问题或连续三次交货被拒收，
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质量管理部应提供报告交评审小组评议。
  （4）流通环节产品抽检及产品质量投诉处理
  质量管理部对流通环节产品及仓储产品进行随机抽样并进行检验，质量管
理部对检验结果进行分析，追溯原因，落实责任。产品流通至市场后，销售公
司牵头对产品质量问题反馈、投诉的统计，交评审小组进行分析，追溯原因，
落实责任。
  （5）定期现场评估
  质量管理部结合委托加工企业的软硬件情况对工厂预先制定评估标准，对
启动生产的委托加工企业每年进行一次现场检查、评估，要求各加工企业内部
建立质量保证系统，并按评估标准要求进行落实实施。对于新增加的加工企业，
在生产之前质量管理部依据评估标准进行一次评估，并对存在的问题限期整改。
此外，委托加工评估小组负责每年对合格供方进行一次年度综合评定，形成供
方业绩年度评定意见，评价不合格将不再作为合格供方；当供方连续两次供货
情况不能满足公司采购要求或供货质量时，将取消其作为合格供应商的资格。
  综上，报告期内，公司制定并有效遵循了委外加工食品安全和产品质量的
相关控制措施。
  自成立以来，公司始终重视食品质量安全，严格遵守食品安全法律法规，
建立了从原料验收、生产过程监控到产品质量追溯的全过程食品安全质量管理
体系。报告期内，公司拥有良好的质量管理体系，已通过危害分析与关键控制
点（HACCP）体系、质量管理体系、食品安全管理体系、GMP体系、良好农业
规范（GAP）体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、测量管理体系等
体系认证。公司各生产部门严格按照国家及地方相关法律法规和操作规程要求
执行生鲜乳生产，保证公司食品安全和产品质量。
  生产环节，公司严格遵循质量管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）
体系和《食品安全国家标准 乳制品良好卫生规范》（GB 12693）等对验收合
格的生鲜乳进行生产加工，产品生产从收奶到包装实现全自动化。在生产过程
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中，公司品控人员按照《食品安全国家标准 巴氏杀菌乳》（GB 19645）、
《食品安全国家标准 调制乳》（GB 25191）等相关食品安全国家标准文件规
定，对生产过程关键点按照规定频次进行监控，并严格按照内控标准对产品进
行转序把关，以保障最终的产品品质。
    在产品储存和交付的过程中，公司对下线成品及时入库，质量部门依据相
应产品标准对每批成品进行出厂检验和形式检验，检验合格产品方能出厂。另
外，公司严格执行产品包装、装载、物流及交付的质量标准，以确保产品质量
及安全。
    流通环节，公司按照编制的《食品安全追溯制度》《售后服务管理制度》
等规范要求，统一对不合格的产成品进行溯源管理，在各个环节保障产品质量
和食品安全。
    综上所述，报告期内，公司在采购、生产、包装、存储、流通等各个环节
均建立了较为健全的食品安全管理和产品质量控制措施，进一步提高了食品安
全、产品质量相关的内部控制制度的有效性。
    根据发行人说明并经检索公开信息，发行人报告期内未发生食品安全事故；
与发行人食品安全、产品质量相关的负面媒体报道或消费者投诉情况主要包括：
  日期         媒体          标题                主要内容
                                    有市民在贵阳市云岩区某生鲜超市
                                    购买到印有“中国学生饮用奶”、
                    专供学生饮用的牛奶流入
                                    “专供学生在校饮用的奶制品”、
                                    “学生奶”等字样的乳制品，该乳
                    查！
                                    制品为南方乳业山花品牌的相关产
                                            品。
                    “甲秀楼、青岩古镇……
                                    自动售货柜内投放的冰淇淋存在融
                                           化情况。
                    淋“卖相差”|融媒问政
                    南方乳业董事长王黔生退     董事长王黔生退休，没有站好最后
                    班岗                存在食品质量不合格问题。
                    贵州南方乳业 1 批次鲜牛   广州市市场监管局公布的食品抽检
                    奶不合格！因委托方未冷     信息显示，在 37 批次不合格产品
北京德恒律师事务所                          关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                               公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
  日期          媒体               标题                     主要内容
                       链配送所致                  中，有 1 批次标称“贵州南方乳业
                                              有限公司”生产的娟姗鲜牛奶被抽
                                               检出菌落总数不合格。据公示信
                                               息，经贵州省市场监督管理局核
                                              查，不合格原因系委托方企业在二
                                              次运输到终端卖场过程中，未采用
                                              冷链配送车辆进行配送，导致产品
                                                     脱冷所致。
                       广州：“娟姗王子”“冠
                       合格
                       清镇市市场监督管理局关
                                              姗鲜牛奶（规格型号:258mL/瓶、生
            清镇市人民      于不合格食品核查处置情
              政府       况的通告 （2022 年第 52
                                              （规格型号:258mL/瓶、生产日期：
                       期）
                       贵州省清镇市市场监管局
            清镇市人民      关于不合格食品风险控制
              政府       情 况 的 通 告 （ 2022 年 第
                                              产日期：2022-07-25）抽检不合格。
                       “买到变质山花牛奶，山
报告期内        黑猫投诉       花牛奶售后无视食品安全            消费者投诉产品变质或发货问题
                       法第 148 条规定”等
            全国 12315
报告期内        消费投诉信               /             消费者投诉产品质量问题
            息公示平台
    经核查，相关负面媒体报道和消费者投诉内容主要集中在发行人个别产品
抽检不合格和发行人存在涉及产品包装、品质等方面的消费者投诉等，相关事
件的性质、发生原因、处理及规范整改情况说明如下：
    （1）关于“贵州日报”学生饮用奶产品相关报道的说明
流入市场，贵阳市教育局：查！》。该文章的主要内容为：一贵阳市民在贵阳
市云岩区某生鲜超市购买到印有“中国学生饮用奶”“专供学生在校饮用的奶
制品”“学生奶”等字样的乳制品，该乳制品为南方乳业山花品牌的相关产品。
    根据公司说明，发行人学生饮用奶产品主要通过以下两种方式供应学校，
一是由南方乳业直接同学校签订销售合同，由南方乳业直接供应学校；二是由
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                公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
南方乳业同相关客户签订销售合同，通过相关客户间接供应学校。该报道中的
某生鲜超市系南方乳业的直销客户，其附近学校学生有用奶需求，故向南方乳
业订购了92盒学生奶，该直销客户私自将所订购学生奶放置于门店货架进行售
卖，进而导致该舆情事件的发生。
  根据现行有效的《国家“学生饮用奶计划”推广管理办法》等相关规定，
中国学生饮用奶标志系由中国奶业协会许可使用；学生饮用奶产品原则上专供
学生在校饮用，若遇不可抗力因素影响学生饮用奶正常生产供应，在保障学生
饮奶安全的前提下，学生饮用奶生产企业、实施学校应制定特殊情况应对方案
报备中国奶业协会，经准予后可适时调整供应方式。相关规定并未明确禁止学
生饮用奶产品流入市场销售。
  截至《补充法律意见（二）》出具日，南方乳业不存在因“学生饮用奶产
品流入市场”事件而被有关部门给予处罚的情形，相关事件未影响南方乳业学
生饮用奶产品正常生产供应或其中国学生饮用奶标志使用资格。
  针对“学生饮用奶产品流入市场”舆情事件，南方乳业已制定并履行相关
整改措施，坚决防范类似情况的再次发生，整改措施具体如下：
  ①完善约束机制：南方乳业将严格按照《国家“学生饮用奶计划”推广管
理办法》的要求，进一步完善学生饮用奶产品供应管理体系，特别是加强对相
关客户的监督管理，对学生饮用奶产品客户进行全面筛查并签订补充合同，以
明示“学生饮用奶产品不允许流入市场销售”的要求，并对相关客户实行清单
化、责任化管理。
  ②加强培训管理：针对学生饮用奶产品销售的内部管理人员、销售人员及
学生饮用奶产品相关客户，南方乳业将定期开展法律法规及业务知识培训，不
断提高相关业务管理水平。
  ③强化市场监督：南方乳业将对学生饮用奶产品客户进行定期回访，以及
不定时抽查相关客户的学生饮用奶产品销售情况。一经发现客户违规销售学生
饮用奶产品情况，南方乳业将立即取消对该客户的学生饮用奶产品供应。
  综上，“学生饮用奶产品流入市场”事件未对公司正常经营造成重大不利
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影响，公司已制定明确的整改措施以防范此类事件再次发生。
  （2）关于“贵阳日报”冰淇淋产品融化报道的说明
反映，贵阳轨道交通3号线花果园地铁站内自动售货柜内投放的冰淇淋全部融化，
影响市民游客购买。据记者了解，该处售货柜为南方乳业投放。南方乳业市场
部相关工作人员告诉记者：“该处冰淇淋自动售货柜是采买第三方品牌的冰柜，
在花果园地铁站作为试点已投放一周，我们在6月3日发现问题后，立即安排相
关工作人员进行排查处理。”经核实，投放的冰淇淋用以哈根达斯的基料，对
凝固温度要求较高，需恒定在零下22度的环境下储存，因冰柜设备温度波动，
产生温差导致冰淇淋融化。2024年6月4日，南方乳业安排工作人员联系了设备
品牌方售后人员进行复查。该公司市场部相关工作人员说：“经测量，目前冰
柜温度已稳定在零下22度，待观察几天后，如果设备温度稳定则继续上架，否
则下架此款冰淇淋，上架别的品类。”
  综上，公司所涉上述媒体报道事件非因公司所生产产品质量问题导致，而
是由于第三方品牌冰柜设备未正常运转工作导致，公司在得知相关信息后及时
安排相关工作人员进行排查处理，并联系了设备品牌方售后人员进行复查，以
保证冰柜设备后续能够持续正常工作。
  （3）关于“首席消费官”、“南方都市报”、“食悟”的产品抽检不合格
报道及“清镇市人民政府通告”的说明
年第6期食品安全监督抽检信息显示，标称贵州南方乳业有限公司生产的“娟姗
王子”娟姗鲜牛奶抽检不合格。
信息显示，1批生产日期为2022.7.25标称“贵州南方乳业有限公司”生产的娟姗
鲜牛奶被抽检出菌落总数不合格，并提及此前南方乳业旗下2批次产品也被抽检
出菌落总数和大肠菌群项目不合格。根据该篇报道后半部分内容并经本所律师
查阅食品安全主管部门公示信息，经贵州省市场监督管理局核查，2022.7.25批
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次抽检不合格原因系委托方企业在二次运输到终端卖场过程中，未采用冷链配
送车辆进行配送，导致产品脱冷所致。
现产品质量问题：规格型号为“258mL/瓶”、生产日期为“2022/07/25”的娟
姗鲜牛奶被检出菌落总数不合格；在2022年9月20日的抽检中公司2022.9.15批次
的娟姗鲜牛奶、有机鲜奶的菌落总数和大肠菌群项目均不合格。
  针对上述报道提及的2022.9.15批次抽检不合格事宜，贵州清镇市人民政府
网也于2023年1月6日发布食品抽检通告。通告称，清镇市市场监督管理局依法
按程序开展调查，调查结果通告显示，（不合格系因）委托方在物流运输以及
二次运输到终端卖场过程中，未严格按照冷链配送要求进行配送所致。通告提
到，清镇市市场监督管理局依法按程序调查清楚后，根据《市场监督管理行政
处罚程序规定》第四十七条规定，终止案件调查。
  综上，根据主管部门调查结果，公司涉及的产品抽检不合格事件主要系委
托方在物流运输以及二次运输到终端卖场过程中，未严格按照冷链配送要求进
行配送所致，并非公司自身在采购及生产环节对食品安全质量把控不力而造成
的。为避免此类情况再度发生，公司进一步完善了食品安全及产品质量控制体
系，并对于公司及经销商冷链储存、配送条件等进行更加明确的要求与管控，
具体措施如下：
  ①完善质量管理制度建设，加强对冷链运输和产品流通环节的监管力度
  公司制定并严格落实《企业落实食品安全主体责任监督管理规定》《食品
安全日管控、周排查、月调度工作制度》《生产质量管理制度》《食品质量安
全管理制度》等相关质量管控制度，并进一步完善《配送中心管理制度及操作
流程》中对于冷链发货及运输环节的相关规定，且对相应岗位人员进行培训；
此外，公司也加大了对市场流通环节的监管力度，定期对市场终端产品展开抽
样检测和监督。
  ②新建低温分货区及运输全程监控系统，加强冷链运输保护力度
  为进一步严格落实食品安全生产制度，杜绝冷链配送不达标影响产品质量
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现象的发生，公司加强了冷链发货、运输环节的质量管控措施。一方面，公司
新建了低温分货区域，对低温产品的发货环节进行冷链保护，根据公司《配送
中心管理制度及操作流程》，低温冷链运输车辆在产品装车前先开启制冷系统，
温度达到产品储存条件才能装车；另一方面，公司规定运输方在运输途中须全
程开启制冷及温控系统并进行实时监控，确保车厢温度达标，以保证产品质量
安全。
  ③持续严格要求经销商的储存、配送能力
  公司要求经销商应具备良好的配套条件。除对经营资质、规模、资金、人
员、经营能力有要求外，公司在筛选及评估经销商时对其车辆配置、库房配置、
硬件软件配置有严格要求，如对冷库面积有明确要求并规定制冷机制冷面积大
于冷库内部面积，要求经销商配备与业务规模相符数量的压缩机、灭火器、防
鼠设施、塑料垫板、温度计、卫生工具、摄像头等，保证经销商具有良好储存
及运输乳制品的条件。
  经销商应根据公司规定进行产品储存与配送。在实际经销过程中，公司对
于经销商储存、配送、销售、陈列产品提出了更加具体的要求，如要求经销商
不能在阳光直射、潮湿等环境下储存、配送、销售、陈列常温产品，以及必须
在2-6摄氏度的冷链条件下储存、配送、销售、陈列低温产品等。
  ④进一步落实全流程产品追溯制度
  为进一步保障食品质量安全、保护消费者合法权益，公司制定并实施了
《食品安全追溯管理制度》。通过食品安全追溯体系，公司能准确及时地实现
原料与产品间的追溯，确保出现不合格时能及时召回或阻止其转出公司。公司
食品安全追溯体系覆盖原材料和成品。对于原材料，在采购验收后填写的名称、
规格、数量、生产日期等相关凭证，并在出库时填写相关的物料卡。对于产成
品，在出库包装时记录统一的批次信息，由质量管理部按照相关产品标准、检
验标准进行检验，并在销售时记录产品的名称、规格、数量、生产日期、购货
者名称及联系方式等内容，最终实现全链路全环节的食品安全追溯管理。
  （4）关于“黑猫投诉”和“全国消费者12315消费投诉信息公示平台”的
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投诉分析
  针对“黑猫投诉”和“全国消费者12315消费投诉信息公示平台”发布的消
费者因购买产品投诉案例，公司与消费者进行了沟通及交易核实，对于消费者
投诉的牛奶变质现象，公司高度重视并展开产品追溯核查。经核实，相关投诉
所对应的产品批次均具备合格的出厂质检报告，产品变质主要与第三方物流配
送过程中的防护相关，与公司的生产、质检环节无关，公司已根据投诉具体情
况回复消费者或妥善解决，不存在因此产生的进一步争议或纠纷，不存在对公
司持续经营能力产生重大不利影响的舆情类事件。
  综上，公司所涉上述零星消费者投诉、媒体报道事件不属于涉及公司食品
安全重大不利影响的媒体报道，公司不存在产品质量相关的重大纠纷。
  根据贵阳市市场监督管理局、清镇市应急管理局分别出具的合规证明，报
告期内公司未发生食品安全和生产安全事故，公司不存在因产品质量或食品安
全问题被行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具日，公司
在采购、生产、包装、存储、流通等各个环节均建立了较为健全的食品安全管
理和产品质量控制措施，进一步提高了食品安全、产品质量相关的内部控制制
度的有效性。报告期内公司未发生食品安全事故，公司不存在因食品安全、产
品质量问题被行政处罚的情形；公司报告期内发生的负面媒体报道所涉事件不
属于公司重大食品安全、产品质量问题，公司不存在因上述报道事件被行政处
罚的情形，亦不存在食品安全或产品质量相关的重大纠纷。
  （二）测算应缴未缴员工社会保险、住房公积金涉及金额，以及全额补缴
可能对公司报告期内业绩的具体影响
  报告期内公司存在应为部分员工缴纳而未缴纳社会保险及住房公积金的情
形；经测算，如补缴相关金额，对发行人报告期内经营业绩的影响情况如下：
                                           单位：万元
     项目                  2024年度   2023年度   2022年度
               月
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测算社会保险补缴金额      27.08           50.52    107.17      121.25
测算住房公积金补缴金额     13.49           25.73    30.82       25.56
  补缴金额合计        40.57           76.25    137.99      146.81
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利    12,217.48    20,789.59   19,855.44   16,534.41
     润
补缴金额占当期净利润比
     例
  如上表所示，发行人报告期各期末应缴未缴员工社会保险和住房公积金总
金额分别为146.81万元、137.99万元、76.25万元和40.57万元，占当期归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为0.89%、0.69%、0.37%
和0.33%，补缴金额和占比均较低，如补缴对发行人经营业绩影响较小，扣除该
影响金额后，不会导致发行人不符合本次发行上市条件。
  发行人控股股东已出具承诺：“若发行人及其控股子公司在任何时候因发
生在本次发行上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项……，而被人
力资源和社会保障行政部门、医疗保障行政部门、住房公积金管理部门等有关
行政主管部门要求补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或被要求补
偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或因该等事项所引致任何劳动争
议、仲裁诉讼，本公司将无条件承担全部该等费用，或即时足额补偿发行人因
此发生的所有经济支出或所受经济损失，且毋需发行人向本公司支付任何对价
或给予任何补偿。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内，公司虽存在未为部分员工缴纳社会
保险及住房公积金的情形，但各期需补缴的金额和占净利润的比例较低，如补
缴对发行人经营业绩影响较小，扣除该影响金额后，不会导致发行人不符合本
次发行上市条件。
  四、《问询函》其他补充说明事项
  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资
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者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上
市规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要
求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  回复：
  经核查，本所律师认为，除上述《问询函》问题涉及内容外，发行人不存
在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断
决策的需要补充说明的其他重要事项。
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            第二部分 《法律意见》之内容更新
     一、本次发行上市的批准和授权的补充核查
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市募集资金投资项目及其可行性的议案》，根据发行人 2025 年第一次临时股东
大会的授权，董事会决议调整本次发行上市的募集资金投资项目及拟投入募集
资金，调整后本次发行上市募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），在扣
除发行费用后，将全部用于以下项目：
                               项目总投资       募集资金投资
序号            项目名称
                                （万元）        （万元）
             总计                95,839.39    75,000.00
     本次发行上市募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际投资进度，通
过自有资金或银行贷款等自筹方式支付上述项目所需款项，待本次发行上市募
集资金到位后，根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金，剩余
部分继续投入相关项目的后续建设。
     本次发行上市的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目。若实际募集资金数额不足以满足上述项目投资需求，
不足部分将由公司自有资金自行解决。如本次发行实际募集资金超过投资项目
所需，公司将按照资金状况和募集资金管理制度，将多余部分用于与主营业务
相关的项目。
     除上述调整外，本次发行上市方案的其他内容不变。
     经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东会已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议；截至《补充法律意见（二）》出具日，本次发行上市的批
准与授权仍在有效期内。发行人已就调整公司本次发行上市的募集资金投资项
目及调减募集资金金额事宜履行了内部决策程序，符合法律、法规、规范性文
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件及《公司章程》的规定，合法有效。发行人本次发行上市尚需北交所审核通
过并经中国证监会履行注册程序后方可实施。
  二、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
  根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》、设立至今历次股东
（大）会决议等文件，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人未出现法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》规定的应当解散的情形，发行人股票仍在全国股转系统
创新层挂牌交易。
  本所律师认为，发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，且为
在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，具备申请本次发行上市
的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件的补充核查
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定以及发行人提供的资料，本所律师对发行人本次发行
上市应具备的实质条件逐项进行了补充核查，具体情况如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
等事宜作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
董事会、监事会会议文件等资料，报告期内，发行人已经依法建立健全了股东
会、董事会、监事会制度，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会专门委员会，并根据
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发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门。根据中国证监会发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025 年 8 月 23 日，发行人
的议案》，同意取消监事会并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会职权。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项之规定。
有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均不低于 10,000 万元，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
司，符合《注册管理办法》第九条之规定。
第十条第（一）项之规定。
务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第十条第（二）、（三）项之规定。
行人披露的公告文件，并经本所律师核查，发行人依法规范经营，符合《注册
管理办法》第十条第（四）项之规定。
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所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，
符合《注册管理办法》第十一条之规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。
发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（二）项之规定。
份数量不超过 5,750 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况
下），发行对象不少于 100 人，发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第（四）项之规定。
额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项之规定。
公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%（最
终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由发行人股东会授权
董事会与主承销商根据具体情况协商确定），符合《上市规则》第2.1.2条第一
款第（六）项之规定。
亿元；根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》《招股说明书》，发行人
最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，
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                      公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项和第
取消监事会前的在任监事、高级管理人员出具的说明和承诺、发行人在全国股
转系统上披露的公告文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站，经核查，发行人本次发行符合《上市
规则》第 2.1.4 条的规定，即发行人及相关主体不存在《上市规则》第 2.1.4 条
规定的相关情形，具体如下：
   （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
   （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监
事会前的在任监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处
罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机
构公开谴责的情形；
   （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的在任监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
   （4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且
情形尚未消除的情形；
   （5）最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相
关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告的情形；
   （6）发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直
接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到
损害等其他情形。
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                   公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
  四、发行人的独立性的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》
出具日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人资产独立完整，业
务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
  五、发起人、股东及实际控制人的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的股东
及其持股情况未发生变化，发行人股东之间的关联关系未发生变化，发行人控
股股东、实际控制人未发生变更。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》
出具日，发行人股东的基本情况主要变化如下：
      股东名称                  变化情况
              股东贵阳产业发展控股集团有限公司变更为贵州省产业发展有限公
      青常在公司
              司
              有限合伙人马兴城变更为贵州省兴禾城股权投资有限公司，有限合
      博泰基金
              伙人张永胜变更为张清宇
  六、发行人的股本及演变的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人的股本
结构未发生变化，股份权属清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、
冻结或者其他权利受限的情形。
  七、发行人的业务的补充核查
  （一）根据发行人《营业执照》《招股说明书》和发行人提供的资料，并
经本所律师核查，新增报告期内，发行人的经营范围和主营业务均未发生变化。
本所律师认为，发行人未超出经营范围经营，发行人的经营范围和实际经营业
务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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     （二）经核查发行人的主要经营资质和许可情况，截至本《补充法律意见
（二）》出具日，发行人及其子公司持有的从事主营业务所需的主要业务资质
变化情况如下：
序号 单位名称      资质名称      证书编号          资质内容     有效期至         发证机关
                      清卫工证字
             公共场所卫                 生活饮用水生产                 清镇市卫生健
             生许可证                    （二次供水）                  康局
                                   收购生鲜乳种类：
             生鲜乳收购     520181      牛乳；收购地域范                清镇市农业农
              许可证    （2025）001 围：贵州省贵阳市                      村局
                                      地区
      发行人
      （龙岗第 动物防疫条 （开）动防合                                    开阳县农业农
      一奶牛    件合格证    字第 250010 号                             村局
       场）
      发行人
      （龙岗第 动物防疫条 （开）动防合                                    开阳县农业农
      二奶牛    件合格证    字第 250011 号                             村局
       场）
      山花新零                         散装食品和预包装
                                                           贵阳市南明区
      售餐饮南 食品经营许 JY15201023196 食品销售，热食类
      明区青云    可证         441       食品制售，自制饮
                                                             局
       路店                             品制售
     此外，发行人原持有的编号为（2022）黔A090201的种畜禽生产经营许可
证有效期已于2025年8月4日届满，发行人已在期满前向有关主管部门重新申请
种畜禽生产经营许可证；根据主管部门出具的说明，自2025年7月1日起各地应
按照新的《种畜禽生产经营许可管理办法》办理种畜禽生产经营许可证，但由
于新的审查规范还在征求意见尚未正式行文下发，因此，该地区暂时不能办理
种畜禽生产经营许可证复查换证。发行人将根据主管部门工作安排及时办理种
畜禽生产经营许可证复查换证，预计办理不存在实质性障碍；截至本《补充法
律意见（二）》出具日，发行人未因上述事项受到行政处罚。
     综上，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得其实际所从事的主营业
务的必要资质或许可，截至本《补充法律意见（二）》出具日，该等资质或许
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可不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续的重大法律风险。
     （三）根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师补充核查，新增报告
期内，发行人未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。
     （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业
务收入均达到营业收入的98%以上。本所律师认为，发行人业务明确，主营业
务突出。
     （五）根据《审计报告》《公司章程》《营业执照》、发行人住所地工商/
税务等政府主管部门出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师补充核查，
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
     八、关联交易及同业竞争的补充核查
     （一）关联方
     根 据 《 公 司 法 》 《 上 市 规 则 》 《 企 业 会 计 准 则 第 36 号 — 关 联 方 披 露
（2006）》等法律、法规和规范性文件以及《2025年半年度报告》，新增报告
期内，发行人的关联方变动如下：
人或其他组织变动情况
     根据发行人控股股东出具的调查表/确认文件、《审计报告》并经本所律师
查询“企查查”网站，新增报告期内，发行人控股股东控制的一级、二级子公
司以及报告期内与发行人存在关联交易的主要关联方（因贵阳农投集团控制的
企业众多，对于贵阳农投集团控制的股权层级较低的且新增报告期内未与发行
人发生过关联交易的其他企业未单独列示）变动情况见下表：
序号                主体名称                        关联关系
一、贵阳农投集团一级子公司或其他组织
                                    贵阳农投集团直接控制的企业，2025 年 6
                                              月新收购
二、贵阳农投集团二级子公司或其他组织
                                    贵阳农投集团间接控制的企业，2025 年 2
                                              月新设立
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人的关联自然人变化情况如下：
     （1）发行人已于 2025 年 8 月 23 日取消原有监事会、监事设置，由董事会
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，邱凌、万志勇、何基荣不再担
任公司监事。
     （2）因人事变动，发行人控股股东贵阳农投集团董事、高级管理人员变化
情况如下：
序号     关联方姓名           关联关系                 变化情况
                                     自 2025 年 7 月起不再担任控股股
                 曾任控股股东贵阳农投集团的董
                    事、高级管理人员
                                            理人员
                 控股股东贵阳农投集团的董事、 控股股东贵阳农投集团的新任董
                     高级管理人员              事、高级管理人员
员的除发行人以外的其他企业属于发行人关联方。除《法律意见》已披露企业
外，主要包括以下新增企业：
序号     关联方名称           关联关系                 变化情况
                 过去 12 个月内曾任发行人董事的
     贵阳市公共交通投资
     运营集团有限公司
                       的企业
期内，前进集团存在新设、注销子公司的情形，因该等企业与发行人不存在关
联交易，在此不再一一列示。
     （二）重大关联交易
     根据《审计报告》《2025年半年度报告》和发行人提供的关联交易资料，
并经本所律师核查，新增报告期内，发行人新增重大关联交易如下：
     （1）向关联方采购商品/接受劳务
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                                                        单位：万元
         关联方                   关联交易内容              2025 年 1 月-6 月
   贵阳农投集团及其下属企业         采购饲料、服务、食堂物料等                   794.14
        前进系供应商           采购生鲜乳、饲料、服务等                   4,694.35
  （2）向关联方出售商品/提供劳务
                                                        单位：万元
          关联方                  关联交易内容              2025 年 1 月-6 月
   贵阳农投集团及其下属企业                 销售乳制品                   1,073.98
    贵州和心商贸有限公司                  销售乳制品                   989.89
   贵州华联综合超市有限公司                 销售乳制品                   670.58
  （3）关键管理人员薪酬
                                                        单位：万元
                项目                         2025年1月-6月
            关键管理人员报酬                           265.67
  （1）关联拆借
  借款人           出借人       拆借金额          起始日               到期日
  丹晟牧业          恒鼎牧业       288.24       2023-4-4          2027-4-3
议》，就2023年4月4日的借款到期日由2025年4月3日延长至2027年4月3日，原
借款合同其余条款继续有效。
  （2）关联担保
  新增报告期内，公司及其控股子公司不存在作为担保方向合并范围外的关
联方提供担保的情形，公司及其控股子公司存在接受关联方担保的情况，新增
关联担保情况如下：2025年1月20日，德联牧业向中国建设银行股份有限公司张
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掖分行贷款1,000万元用于日常经营周转，借款期限12个月，分别由股东南方乳
业和前进牧业按持股比例提供连带保证担保。
     经核查，本所律师认为，发行人新增报告期内与关联方之间发生的关联交
易已按照相关法律法规及发行人内部管理制度履行了相应的审批决策程序，相
关关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，不存在损害发行人和
其他股东利益的情形。
     （三）同业竞争
     根据发行人控股股东贵阳农投集团出具的说明和承诺，并经本所律师核查，
新增报告期内，贵阳农投集团不存在从事与公司主营业务相同或相似业务的情
况，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争关系。
     新增报告期内，贵阳农投集团新增直接控制的主要下属企业所从事的业务
情况如下：
                                    是否与公司主 是否与公司
序号     企业名称          业务范围           营业务相同或 构成同业竞
                                      相似    争
               园林绿化综合工程；园林绿化苗木、花
               木、盆景、草坪植物材料的种植、销售及
               技术咨询、信息服务；园林园艺展览；室
               内园林绿化装饰装修，园林园艺机械工
               程、喷灌工程、边皮绿花工程；云计算技
               术研发、技术服务；数据处理服务；商务
     贵州丰绿园林开发有 信息咨询（不含投资、融资理财，投资、
       限责任公司   融资理财咨询业务，不得从事非法集资，
               非法吸收公众存款等违法金融活动，不得
               从事未经批准的金融活动）；文化艺术交
               流活动组织及策划；会议会展服务；教育
               信息咨询（教学、培训、幼儿园除外）；
               餐饮管理（餐饮服务除外）；物业管理服
                       务。
     贵州金农基金管理有 受托私募基金管理、股权投资、创业投
        限公司       资、风险投资、投资管理。
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  注：上述主体还包含其各自下属控股子公司。
  新增报告期内，贵阳市国资委作为公司实际控制人不存在对公司构成重大
不利影响的同业竞争关系，公司与贵阳市国资委控制的其他企业不具有关联关
系，不构成关联方，不具备同业竞争的基础；从实际业务情况来看，除公司控
股股东贵阳农投集团外，截至本《补充法律意见（二）》出具日，贵阳市国资
委直接监管的企业主要还包括贵阳产业发展控股集团有限公司、贵阳市城市建
设投资集团有限公司、贵阳市公共交通投资运营集团有限公司、贵阳市矿产能
源投资集团有限公司、贵阳市水务环境集团有限公司、贵阳市物流有限公司等，
该等企业的主营业务与公司不存在相同或相似，不存在对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
  九、发行人的主要财产的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，发行人的主要资产变化情
况如下：
  （一）发行人的对外投资
  山花新零售现持有清镇市市场监督管理局于2025年7月28日核发的《营业执
照》，其经营范围发生变更，变更后的基本情况如下：
 公司名称       贵州山花新零售科技有限公司
统一社会信用代码    91520181MADEA37Y9A
类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所          贵州省贵阳市清镇市青龙山街道石关村观清路 32 号
法定代表人       黄庆满
注册资本        100 万元
成立日期        2024 年 3 月 29 日
营业期限        2024 年 3 月 29 日至无固定期限
            一般项目：餐饮服务；出版物零售；食品生产；食品销售；食品互联
            网销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售
            预包装食品）；企业管理；品牌管理；市场营销策划；组织体育表演
经营范围
            活动；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
            流、技术转让、技术推广；外卖递送服务；日用百货销售；单位后勤
            管理服务；农副食品加工专用设备制造；城市配送运输服务（不含危
北京德恒律师事务所                     关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                          公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
 公司名称           贵州山花新零售科技有限公司
                险货物）；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学
                品等需许可审批的项目）；专业保洁、清洗、消毒服务；农副产品销
                售；水产品零售；酒类经营；家用电器零配件销售；电子产品销售；
                体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具销售；婴幼儿配方
                食品生产；烟草专卖品批发；烟草制品零售；食用农产品初加工；物
                业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；进出口商品检验鉴
                定；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                限制的项目）。
  截至本《补充法律意见（二）》出具日，山花新零售共有两家分支机构尚
在存续中，分别为贵州山花新零售科技有限公司餐饮南明区青云路店、贵州山
花新零售科技有限公司观山湖区餐饮服务分公司；贵州山花新零售科技有限公
司重庆分公司已于2025年8月注销。
  除上述变化外，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人其他对外
投资的基本情况未发生变化。
  （二）发行人及其子公司租赁房产情况
  根据发行人提供的房屋租赁合同等资料，并经本所律师核查，截至2025年8
月31日，发行人续租或新增租赁生产经营用房情况如下：
                                        面积（平            租赁期限
序号 承租方    出租方            地址                      租赁用途               备注
                                        方米）                至
         李昌翠、洪 贵州省黔西南州兴义市桔山                      库房、办 2025.12.3
          油华     新区兴顶公路山翁青厂段                      公室       1
                 贵阳市南明区花果园五里冲
         蒋福平、吴                                          2026.05.2
          二秀                                               5
                 造项目 K 区 4 栋 1 层 11 号
                 贵阳市观山湖区中央商务区
                      栋1层7号
                 贵阳市观山湖区诚信路金阳
         陆世明、陆                                          2026.06.2
          成松                                               0
                    （F4）1 层 11 号
                 凯里市迎宾大道 20 号大地                         2026.08.0
                  春城 11 幢 14 层 1401 号                      4
北京德恒律师事务所                      关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                           公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
                                       面积（平              租赁期限
序号 承租方       出租方          地址                      租赁用途               备注
                                       方米）                  至
            陶用成、何
                    凯里市大十字地下商业街 6                        2026.08.3
                     号南幢-1 层商 197 号                         1
            贤、谢青
            贵州双龙航 贵州双龙航空港经济区龙腾
            空港旅游文 路南侧贵州双龙生态体育中                           2026.07.2
            化传媒有限 心建设项目综合体育馆 1-4                            4
              公司         层 A1-1
            贵阳市公共
            交通投资运 贵阳轨道交通 1 号线 25 个                自助贩售
            营集团有限 车站站厅层及站台层内场地                    设备布置
              公司
            兴义市峰兴
            供应链产业 兴义市洒金工业园区 2#厂                          2028.06.3
            服务管理有       房 1-2 楼                             0
             限公司
            贵阳宏源恒
            盛轨道交通 贵阳轨道交通 2 号线一期 24                       经营准备
                                                  自助贩售
                                                  设备布置
            项目投资有          地                              起三年
             限公司
                                                         经营准备
            贵阳地铁实 贵阳轨道交通 1 号线贵阳火
            业有限公司      车站 B 口门面
                                                          起五年
            贵州菁云商 贵阳市南明区兴关路街道青
     山花新零                                                2025.09.1
      售                                                     2
              公司           号
            开阳富硒产                                        月 31 日/
     开阳分公 业园区运营                                   宿舍、食 根据承租
      司     管理服务有                                  堂     方宿舍完
             限公司                                         工情况确
                                                            定
     经本所律师核查，上表涉及的租赁城镇物业均未办理房屋租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定
办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”因此，
上述租赁城镇物业未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，
不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
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    （三）在建工程
    根据《审计报告》、发行人提供的资料，截至2025年6月30日，发行人及其
子公司在建工程期末余额约3,569万元，主要包括：威宁县南方乳业奶牛养殖基
地建设项目、卫城牧场更新改造项目、屋顶超洁净高速灌装机项目、龙岗一、
二牧场改造项目和合阳丹晟牧场建设项目等项目。其中，账面余额在1,000万元
以上的重要在建工程为威宁县南方乳业奶牛养殖基地建设项目，截至报告期末，
该项目账面余额约1,977万元。
    （四）发行人及其子公司拥有的无形资产
    截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人及其子公司在中国境内拥
有52项注册商标，新增两项注册商标具体情况见下表：
序                              核定使                    专用权期限        取得   他项
          商标          注册号                    注册人
号                              用类别                       至         方式   权利
                                                                   原始
                                                                   取得
                                                                   原始
                                                                   取得
    截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人及其子公司在中国境内拥
有专利权13项；原专利号为2015302579847的外观设计专利权于2025年7月13日
期限届满终止，新增一项专利权，具体情况见下表：
序                                                                  取得 他项
    专利权人       专利名称     申请号/专利号            专利类型    申请日       有效期
号                                                                  方式 权利
           一种灌装机双
                                                             自申请之 原始
                                                             日起十年 取得
               报警装置
    除前述事项外，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人及其子公
司拥有的无形资产未发生其他变化。
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  （五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
  根据《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，截至2025年6月30日，
发行人拥有账面价值约为4.68亿元的机器设备等生产经营设施设备，发行人对
该等生产经营设施设备拥有合法的所有权或使用权。
  （六）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
  根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出
具日，发行人及其子公司主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他
权利受限的情形。
     十、发行人的重大债权债务的补充核查
  （一）发行人的重大合同
  除《律师工作报告》已披露的合同外，新增报告期内，发行人其他正在履
行或将要履行的重大采购合同（已采购金额或预计采购金额在2,000万元以上）
如下：
  （1）发行人与河北聚犇牧业有限公司签署的《生鲜牛乳采购合同》
《生鲜牛乳采购合同》（适用于临采），约定买方通过订单形式向卖方采购普
通生鲜牛乳，结算价以卖方报价为准，合同期限自2025年1月至2025年12月。
《生鲜牛乳采购合同》，约定买方向卖方采购普通生鲜牛乳，卖方必须保证生
产的普通生鲜牛乳在合同期限内供买方每天15吨（偏差不超过±10%），合格生
鲜牛乳结算价格为3.5元/公斤（含运费到岸价），合同期限自2025年3月1日至
  （2）德联牧业、陇黔牧业与甘肃圣康源生物科技有限公司签署的《采购合
同》
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饲料定制料供应商采购项目，德联牧业、陇黔牧业作为买方分别与卖方甘肃圣
康源生物科技有限公司签署《采购合同》，采购定制精饲料，合同约定了采购
规格、单价等条款，采购数量以订货单为准，合同期限自2025年7月1日起一年。
   （3）德联牧业、陇黔牧业与天津粮源科技有限公司签署的《采购合同》
   新增报告期内，德联牧业、陇黔牧业就采购菜粕、脂肪酸钙、脂肪粉等饲
草料和天津粮源科技有限公司分别签署多份《采购合同》，合同约定了采购规
格、单价、数量等条款。
   除《律师工作报告》已披露的合同外，新增报告期内，公司与报告期内主
要客户及其同一控制下合并企业签署的销售金额前五名的重大销售合同如下：
      年度              客户名称           销售金额（万元）
                  六盘水萱宇商贸有限责任公司        2,742.12
                  毕节市盛合信商贸有限公司         2,674.25
                  贵州合力超市采购有限公司         1,756.53
                  贵州东宇弘迈商贸有限公司         1,564.64
   除《律师工作报告》已披露的合同外，新增报告期内，发行人及其子公司
正在履行的金额在2,000万元以上的其他重大合同如下：
   （1）开阳分公司与康美包（苏州）有限公司签署的《灌装机租赁协议》
议》，约定开阳分公司向康美包（苏州）有限公司租赁灌装机设备，租期72个
月，租金合计2,484万元（不含税），租期届满在满足合同约定条件下公司享有
购买选择权，有权不作对价取得租赁设备产权。
   （二）发行人的侵权之债
   根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、环保部门、社会保
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险基金管理中心或人力资源和社会保障局、法院、检察院等主管部门为发行人
及其控股子公司出具的合规证明，并根据发行人的书面确认及本所律师查询最
高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检索，新
增报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安
全、人身权原因产生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
  根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期内，除
《律师工作报告》和本《补充法律意见（二）》已披露的情况外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关
联方担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
  根据《审计报告》及公司提供的资料，截至2025年6月30日，发行人其他应
收款（不含应收利息及应收股利）总额约为800.31万元，款项性质包括：押金、
保证金、代缴社保款、往来款、备用金等；其中期末余额前5名情况见下表：
       单位名称              款项性质
                                     元）
       代缴社保款             代垫款        151.89
     贵阳市白云区教育局           保证金        110.00
      修文县教育局             保证金        110.00
      息烽县教育局             保证金         75.00
      云岩区教育局             保证金         55.00
       合    计             -         501.89
  根据《审计报告》及公司提供的资料，截至2025年6月30日，发行人其他应
付款（不含应付利息及应付股利）总额约为5,502.17万元，款项性质主要为押金
保证金、往来款等；其中：押金保证金主要为与经营业务相关的公司收取客户
或者供应商的押金保证金，截至报告期末余额约4,796.39万元，占比约87.17%。
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  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经国富审计，
债权债务关系清晰，合法有效。
  十一、发行人章程的制定与修改的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查， 截至本《补充法律意见
（二）》出具日，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的修改情况更
新如下：
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，取消监事会并由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》。
《关于修订北交所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，根据公司实际
情况，对《公司章程（草案）》第二十三条、第三十一条等进行修订。
  经核查，本所律师认为，发行人本次《公司章程》和《公司章程（草案）》
修订已经履行必要的法定程序，其内容不存在违反法律、法规和规范性文件规
定的情况。
  十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
  （一）发行人的组织机构
设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人已建立了股东会、董事会、审
计委员会、高级管理人员等组织机构，具备健全的法人治理结构。发行人的股
东会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由11名董事组
成，其中独立董事4名，不少于董事总人数的三分之一；发行人的审计委员会由
工董事1名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；发行人的高级管理人员
由总经理及其他高级管理人员组成，由总经理负责日常经营管理工作。
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  经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人股东会、董
事会、审计委员会、高级管理人员等组织机构设置符合《公司法》《公司章程》
的规定。
  （二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订相关公司治理制度的议案》
等议案，其中需股东会审议的议案，于 2025年8月23日经发行人2025年第四次
临时股东会审议通过。发行人已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
《独立董事工作制度》等治理文件以及对外投资、对外担保、关联交易等方面
的内部治理制度。
  经核查，本所律师认为，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合
现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东会、董事会和取消监事会前监事会的召开情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》
出具日，发行人历次股东会、董事会和取消监事会前监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东会、董事会历次授权或重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
  十三、发行人董事、高级管理人员及其变化的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》
出具日，发行人已取消监事会或监事，并完成董事会换届选举。发行人现任董
事、审计委员会成员和高级管理人员未发生变化。
  十四、发行人的税务的补充核查
  根据《审计报告》、国富出具的《关于贵州南方乳业股份有限公司主要税
种纳税情况的专项审核报告》（国富专字[2025]11470028号）及发行人提供的
财政补贴文件、拨款凭证等资料，并经本所律师核查，新增报告期内，发行人
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及其控股子公司税务登记、发行人税种、税率、税收优惠、税务行政处罚情况
未发生变化，发行人及其控股子公司收到的主要财政补贴（指单个项目新增报
告期内新增金额在50万元以上）情况更新如下：
                                                   补贴金额（单
序号       项目名称                      批文/依据            位：万元）
     清镇市 2022 年畜禽粪污   《贵州省农业农村厅关于贵州省清镇市
           目          方案的批复》
                      合阳县畜牧发展中心《关于下达 2022 年
      丹晟牧业合阳县畜牧发
                      中央财政转移支付奶业生产能力提升整
                      县推进项目计划的通知》（合牧发
      升推进项目补贴资金
                      〔2022〕25 号）
     本所律师认为，新增报告期内，发行人享受的政府补助符合法律、法规的
相关规定。
     十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
     （一）环境保护
     根据环境保护主管部门出具的证明及本所律师在信用中国网
（www.creditchina.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）以及相关行政主管部门官
方网站等公开渠道查询，新增报告期内，发行人及其子公司不存在违反国家有
关环境保护方面的法律、法规的重大违法行为，未发生环保事故或重大群体性
的环保事件。
     根据发行人提供的资质证件、环境保护主管部门出具的合规证明以及本所
律师在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）的网络核查，
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人及其子公司生产经营适用的污
染物排放许可或登记的情况如下：
序
       单位名称            证书编号/登记编号           行业类别        有效期限
号
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                                             乳制品制造，锅   2025.07.21-
                                               炉       2030.07.20
                                             乳制品制造，含
    南方乳业（龙岗分                                 乳饮料和植物蛋   2023.02.27-
         厂）                                  白饮料制造，锅   2028.02.26
                                               炉
    南方乳业（第一奶牛                                          2023.05.12-
         场）                                            2028.05.11
    南方乳业（龙岗第二                                          2023.05.12-
       奶牛场）                                            2028.05.11
    南方乳业（卫城牧场                                          2025.02.27-
      /卫城奶牛场）                                          2030.02.26
    （二）产品质量和技术监督标准
明、公司的说明及提供的质量体系认证文件并经本所律师在信用中国网
（www.creditchina.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）以及相关行政主管机关官
方网站等公开渠道查询，新增报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反国
家有关质量和技术监督方面的法律、法规的重大违法行为。
产品质量和技术监督标准相关认证文件更新如下：
    （1）南方乳业及开阳分公司持有万泰认证有限公司颁发的《危害分析与关
键 控 制 点 （ HACCP ） 体 系 认 证 证 书 》 ， 证 书 编 号 为 015HACCP2500294 、
（HACCP）体系认证要求（V1.0），通过认证的范围为：“南方乳业：液体乳
（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、饮料（蛋白饮料）的生产；开阳
分公司：液体乳（灭菌乳、调制乳）、饮料（蛋白饮料）的生产”；认证有效
期至2028年7月9日。
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   （2）南方乳业及开阳分公司持有万泰认证有限公司颁发的《质量管理体系
认证证书》，证书号：15/25Q3419R00、15/25Q3419R00-1，建立的管理体系符
合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围包括：“南方乳业：液体乳
（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、蛋白饮料（含乳饮料）的生产；
开阳分公司：液体乳（灭菌乳、调制乳）、蛋白饮料（含乳饮料）的生产；认
证有效期至2028年7月9日。
   （3）此外，南方乳业还持有《测量管理体系认证证书》（证书编号
No.CMS贵[2025]AA1718号）等认证证书。
   （三）安全生产
   根据发行人安全生产主管部门出具的证明、甘肃省经济研究院出具的《甘
肃省市场主体专用信用报告（无违法违规记录证明版）》、发行人的说明，并
经本所律师在信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）
以及相关行政主管机关官方网站等公开渠道查询，新增报告期内，发行人子公
司陇黔牧业发生一起生产安全事故并因此受到行政处罚，具体情况如下：2024
年9月，陇黔牧业A4牛舍粪道内发生一起其他伤害事故，造成一人死亡；2025
年1月，高台县应急管理局对上述事项作出《行政处罚决定书》（（高）应急罚
〔2025〕1号），依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项的
规定，对陇黔牧业作出罚款叁拾肆万元的行政处罚。陇黔牧业已及时足额缴纳
上述罚款。
   根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项“发生
生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三
十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二
百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的
罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发
生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前
款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”的规定，
高台县应急管理局对陇黔牧业的上述罚款属于《中华人民共和国安全生产法》
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规定的“一般事故”的处罚标准，陇黔牧业上述行为不属于情节严重的违法行
为，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。
故是一起因工人违章作业造成的一般生产安全事故，属于一般行政处罚，公司
已及时足额缴纳罚款。除上述生产安全事故外，该公司自设立以来在日常生产
经营活动中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件
的要求，未发生其他生产安全事故。”
  除上述安全生产事故外，报告期内，发行人及其子公司未发生其他生产安
全事故，不存在其他因违反安全生产等法律、法规、规范性文件而被行政处罚
的情形。
  综上，本所律师认为，陇黔牧业该起其他伤害事故不属于重大安全生产事
故，不构成违反国家有关安全生产方面的法律、法规的重大违法行为，不会对
本次发行上市造成实质性影响。
  （四）社保和公积金的缴纳
  新增报告期末，公司及其控股子公司在册员工（指与发行人及其控股子公
司订立劳动合同的员工）人数为1,411人，社会保险及住房公积金缴纳情况具体
如下：
        期末已缴    期末未缴
缴纳种类                               未缴原因
        人数      人数
养老保险    1,391    20    6 人因已参保新农保或城乡居民基本养老保险等原因而
                       自愿放弃参保城镇职工养老保险
医疗（含生
育）保险
                       而自愿放弃参保城镇职工医疗保险
失业保险    1,391    20
工伤保险    1,391    20
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         期末已缴      期末未缴
缴纳种类                                    未缴原因
          人数           人数
住房公积金     1,279        132
     本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情况不符合相关法律法规的规定，存在被主管机关责令补缴社会保险、住房
公积金甚至被处罚的风险，但不属于重大违法行为，报告期内发行人也未因劳
动用工、社会保险及住房公积金缴纳等问题而受到行政处罚。发行人报告期内
未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成发行人本次发行上市
的实质性法律障碍。
     十六、发行人募集资金的运用的补充核查
     本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资金的运用情况。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人对本次发行
的募集资金投资项目进行了如下调整：
     根据发行人第二届董事会第一次会议决议，公司调整本次发行上市的募集
资金投资项目及拟投入募集资金，调整后本次发行上市募集资金总额不超过
                                       项目总投资       募集资金投资
序号                项目名称
                                        （万元）        （万元）
                  总计                   95,839.39    75,000.00
     除上述调整外，发行人募集资金投资项目的其他情况未发生变化。
     经核查，本所律师认为，发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行
人的主营业务，符合国家产业政策。
     十七、发行人业务发展目标的补充核查
     本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业
务发展目标。经核查，更新报告期内，发行人业务发展目标未发生变化。
北京德恒律师事务所           关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
    十八、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
    （一）发行人的诉讼、仲裁情况
    根据发行人提供的材料和出具的说明、相关司法机关出具的证明文件并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站进行核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人及其控股
子公司未被纳入失信联合惩戒对象。
    参照《上市规则》第8.3.2条对应予披露的重大诉讼、仲裁之规定，截至
（1）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉
讼；（3）证券纠纷代表人诉讼；（4）可能对公司控制权稳定、生产经营或股
票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
    （二）发行人的行政处罚情况
    根据《审计报告》、相关政府主管部门的证明文件和发行人出具的说明并
经本所律师在相关政府主管部门网站进行核查，新增报告期内，发行人及其控
股子公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
    （三）发行人控股股东及其他持股5％以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚情
况
    根据发行人控股股东及其他持股5％以上股东出具的声明承诺、相关司法机
关和相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管部门网站等网站
进行核查，新增报告期内，发行人的控股股东以及其他持有发行人5%以上股份
的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人持续经营有重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    （四）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
北京德恒律师事务所            关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
  经本所律师核查，新增报告期内，发行人董事、取消监事会前在任监事、
高级管理人员不存在在新增报告期内发生或者虽然发生在新增报告期外但仍对
发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     十九、关于本次发行上市的结论性意见
  综上，本所律师认为：
等有关法律、法规、规范性文件所规定的关于向不特定合格投资者公开发行股
票并在北交所上市的各项实质条件；
序。
  本《补充法律意见（二）》正本一式陆份，经本所负责人及承办律师签字
并加盖本所公章后生效。
  （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所         关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
              公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）》
之签署页）
                      北京德恒律师事务所（盖章）
                      负责人：_______________
                                 王   丽
                      承办律师：______________
                                 赵雅楠
                      承办律师：______________
                                 王亚丽
                                 年   月      日
      北京德恒律师事务所
关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市的
      补充法律意见（三）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
                                                           目       录
北京德恒律师事务所            关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
              北京德恒律师事务所
            关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
              补充法律意见（三）
                              德恒 01F20201663-13 号
致：贵州南方乳业股份有限公司
  北京德恒律师事务所接受贵州南方乳业股份有限公司的委托，担任发行人
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，
已于2025年6月21日为发行人本次发行上市出具了《法律意见》《律师工作报
告》。2025年9月11日，根据北交所《关于贵州南方乳业股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的
要求，本所律师出具了《补充法律意见（一）》。2025年10月24日，根据发行
人披露《2025年半年度报告》的情况，本所律师就《问询函》要求律师核查和
说明的事项自《补充法律意见（一）》出具日至《补充法律意见（二）》出具
日期间，以及发行人自2025年1月1日至2025年6月30日期间生产经营活动的变化
情况进行了补充核查，并出具了《补充法律意见（二）》。
  鉴于北交所于 2025 年 11 月 14 日下发了《关于贵州南方乳业股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称
“《第二轮问询函》”），本所现就《第二轮问询函》中需要发行人律师说明
的相关法律问题，出具《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
  《补充法律意见（三）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》的更新和补充，并构成《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割
的一部分，如在内容上有不一致之处，以《补充法律意见（三）》为准。除
北京德恒律师事务所            关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
《补充法律意见（三）》另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。除本《补充法
律意见（三）》特别说明以外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》中所述的律师声明、释义等相关内容适用
于本《补充法律意见（三）》。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
《补充法律意见（三）》如下：
  《第二轮问询函》问题 5．其他问题
  （1）关于行业新规影响及业务规范性。请发行人：①说明并披露新修订或
制定的《食品安全法》《种畜禽生产经营许可管理办法》《种畜禽生产经营许
可审查规范》等行业相关法律法规规章，对公司经营资质、准入门槛、运营模
式、所在行业竞争格局、产品生产与运输管理等方面的主要影响。②结合前述
事项以及有权主管机关的意见（如有），说明公司目前投产的牧场取得的业务
资质存在差异的原因及合规性，披露已过期或临近到期资质的续期安排、是否
存在无法续期的风险或障碍，以及龙岗牧场使用已过期的《种畜禽生产经营许
可证》是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行为。③结合学生饮用
奶生产、认证、供应、标识等方面的规章政策，以及有权主管机关或行业协会
的意见（如有），进一步说明公司报告期内向不具备学生奶认证资质的供应商
采购生鲜乳、学生饮用奶产品被部分直销客户对外出售的法律风险、是否涉及
重大违法行为。④视前述②③事项情况，进一步说明相应的整改措施及其充分
有效性，并量化分析对公司生产经营的具体影响。
  （2）进一步论证关联采购定价公允性。请发行人：结合市场价格、向第三
方采购价格、供应商向第三方销售价格、产品结构等因素，进一步量化分析发
行人 2022 年、2023 年向前进集团采购有机生鲜乳定价公允性，2024 年、
内向贵阳金满船饲料有限公司采购饲料定价公允性，报告期内向恒鼎牧业控制
的企业采购运输费、喷粉费定价公允性。
  （3）关于借款费用。请发行人：结合前进牧业、恒鼎牧业、菜篮子向发行
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                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
人控股子公司免费提供借款情况，说明是否存在应确认未确认成本费用，相关
借款涉及事项的税收合规性。
  （4）关于报告期内及期后的董事、高级管理人员变化情况。请发行人说明
最近 24 个月内和报告期后董事、高级管理人员的变动情况及原因，是否构成重
大不利变化。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项（1）（3）（4）进行核查并发表明确
意见；请保荐机构、申报会计师对上述事项（2）（3）进行核查并发表明确意
见。
     【回复】
     一、关于行业新规影响及业务规范性
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．网络查询全国人大常委会、
国务院、农业农村部、国家市场监督管理总局等最近三年来制定或修订的行业
相关法律法规规章；2．查阅发行人就国家和行业主管部门自发行人报告期初至
今制定或修订的相关法律法规规章对发行人的影响出具的说明文件；3．查阅发
行人及其子公司、分支机构报告期内业务资质申请情况；4．查阅《审计报告》
和发行人子公司、分支机构报告期内的财务报表，了解发行人及其子公司、分
支机构报告期内的营业收入构成情况；5．取得发行人就种畜禽经营许可证续期
事宜出具的说明文件，了解如业务资质无法续期对发行人的影响；6．查阅公司
和报告期内学生饮用奶生鲜乳供应商签订的采购合同，核查学生饮用奶供应商
奶源基地认证证书，取得报告期内生鲜乳采购数量、学生饮用奶产品生产数量
和销售数量；7．核查发行人“中国学生饮用奶标志”许可使用情况、奶源基地
备案情况；8．获取相关行业主管部门出具的合规证明或说明性文件，并查询发
行人市场监督管理部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中
国奶业协会、国家学生饮用奶计划网等公开网站。
  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
     （一）说明并披露新修订或制定的《食品安全法》《种畜禽生产经营许可
管理办法》《种畜禽生产经营许可审查规范》等行业相关法律法规规章，对公
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                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
司经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局、产品生产与运输管理
等方面的主要影响。
    公司主要从事乳制品及含乳饮料的制造与销售业务，集乳制品、乳饮料的
研发、生产、销售以及奶畜养殖于一体，产品主要以低温乳制品和常温乳制品
为主。近年来，国家积极支持畜牧业高质量发展、推进奶业振兴、强化食品安
全工作，2022 年以来新制定或修订的与公司生产经营直接相关的法律法规规章
主要如下：
序   发布      实施
                    颁布部门   新规名称             主要内容或主要修订内容
号   时间      时间
                                      （1）完善立法目的；
                                      件；
                                      （3）强化畜禽遗传资源保护；
                                      （4）支持畜禽种业自主创新和扶持畜禽种
                                      业企业发展；
                                      （5）实行种畜禽生产经营许可证全国统一
                                      管理；
                                      国家对种畜禽生产经营许可证实行统一管
                    全国人民   《中华人民
                                      理、分级负责，在统一的信息平台办理。
                                      在原先用地政策基础上进一步强化了用地保
                     会      修订）
                                      障，明确各级人民政府应当保障畜禽养殖用
                                      地合理需求；县级国土空间规划根据本地实
                                      际情况，安排畜禽养殖用地。
                                      （7）明确养殖户防疫条件和畜禽粪污无害
                                      化处理和资源化利用管理规定；
                                      （8）加强养殖户权益保护；
                                      （9）增加草原畜牧业和畜禽屠宰专章；
                                      （10）建立畜禽生产和畜禽产品市场监测预
                                      警制度。
                                      关于修改食品安全法的决定共 3 条，涉及现
                                      行食品安全法 5 个条文，主要包括两个方面
                    全国人民   中华人民共      的内容：
                     会      修正）       制度，明确发货方、收货方、道路运输经营
                                      者的义务，明确有关配套制度要求和相关法
                                      律责任；
北京德恒律师事务所                       关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
                                     （2）强化婴幼儿配方液态乳监管，将婴幼
                                     儿配方液态乳纳入注册管理。
                                     （1）调整四类场所的选址距离规定；
                                     取消统一的选址距离要求，改为由省级农业
                                     农村主管部门制定选址评估办法，县级部门
                                     结合场所周边的防疫屏障、饲养环境、动物
                                     分布及疫病流行等因素进行综合评估，确定
                                     场所选址。
                                     （2）整合完善四类场所的防疫条件要求；
                           《动物防疫
                            法》
                                     市场管理等。
                                     （3）优化审查发证程序；
                                     （4）强化监督管理；
                                     （5）推进“放管服”改革；
                                     隔离场所、无害化处理场所的审批权限下放
                                     至县级，与饲养场、屠宰加工场所统一由县
                                     级部门审查发证，简化申请材料。
                                     （1）贯彻“放管服”改革精神、优化营商
                                     环境方面：
                                     a.明确仅销售预包装食品备案要求；
                                     将仅销售预包装食品由许可管理改为备案管
                                     理，明确备案范围、主体资质、信息公示等
                                     内容。
                                     b.调整有关许可事项为报告事项；
                                     c.简化食品经营许可程序；
                                     d.压缩食品经营许可办理时限；
                                     e.推进食品经营许可和备案信息化建设。
                                     （2）统筹发展和安全，优化食品经营许可
                                     事项方面：
                    国家市场   《食品经营
                     总局    管理办法》
                                     食品经营许可；
                                     b.聚焦企业反映的堵点难点问题，对简单食
                                     品制售行为，作出了简化许可的规定；
                                     c.调整细化食品经营类别及项目；
                                     d.调整食品经营主体业态标注；
                                     e.调整食品经营许可条件。
                                     （3）完善和补充相关法律责任方面：
                                     a.科学细化食品经营许可证变更的法律责
                                     任；
                                     b.设定仅销售预包装食品违法行为法律责
                                     任；
                                     c.强化柔性执法手段使用。
北京德恒律师事务所                       关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
                                      （1）调整适用范围，健全食品安全主体责
                                      任体系；
                                      明确该规定适用于食品生产经营企业及有关
                           《食品生产
                                      人员落实食品安全责任的行为及其监督管
                           经营企业落
                                      理，与集中用餐单位落实食品安全主体责任
                    国家市场   实食品安全
                     总局    督管理规
                                      营者纳入该规定参照适用范围。
                           定》（2025
                                      （2）优化工作制度机制，避免增加企业不
                            修正）
                                      必要的负担；
                                      （3）细化监管具体要求，回应基层监管实
                                      践面临的问题。
                                      （1）规定许可范围；
                                      （2）明确核发权限；
                                      种畜禽生产经营许可证实行统一管理，地方
                                      农业农村部门按照职责分级负责。
                                      （3）细化许可条件；
                                      申请生产经营的种畜禽应当是通过国家畜禽
                                      遗传资源委员会审定或者鉴定的品种、配套
                           《种畜禽生
                           管理办法》
                                      员、繁育设施设备等方面的条件。申请家畜
                                      卵子、精液、胚胎等遗传材料生产经营许可
                                      的，还应当具备遗传材料生产、检测、保
                                      存、运输等方面的条件，确保符合相关标准
                                      和技术要求等。
                                      （4）规范许可程序；
                                      （5）强化监督管理。
                                      （1）统一全国畜禽养殖场规模标准和备案
                                      程序，具体包括规定备案范围、明确备案管
                           《畜禽养殖      理机构、规范备案条件程序、明确变更注销
                            办法》       （2）精简备案材料，不需重复备案；符合
                                      条件的养殖场兴办者进行备案，只需提交备
                                      案表及场所平面图或实景照片。
                                      （1）统一生产经营分类条件；
                                      明确家畜遗传材料、祖代以上种畜禽、父母
                                      代种畜禽、商品代仔畜雏禽等 4 类生产经营
                           《种畜禽生      行为的具体许可条件，细化不同类型的设施
                           审查规范》      （2）统一规模标准；
                                      规定种公畜站、供体种畜场的采精种公畜和
                                      供体母畜数量，以及种畜禽养殖场生产群规
                                      模标准，确保种畜禽质量与选种选育规模相
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                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
                        匹配。
                        （3）统一现场评审内容；
                        对种畜禽来源、品种代别、饲养规模、技术
                        人员资质、设施设备、档案记录等进行统一
                        规定，明确现场评审重点和要求，确保生产
                        经营活动符合规范。
                        （4）统一许可证样式。
产品生产与运输管理等方面的主要影响
  （1）经营资质、产品生产与运输管理方面
  在《中华人民共和国畜牧法》修订和《种畜禽生产经营许可管理办法》
《种畜禽生产经营许可审查规范》制定之前，发行人已根据原《中华人民共和
国畜牧法》（2015 修正）、原《家畜遗传材料生产许可办法》（农业部令 2015
年第 3 号）等规定取得种畜禽生产经营许可证。新规强化种畜禽生产经营许可
统一管理，按照“家畜遗传材料、祖代以上种畜禽（含品种和配套系）、父母
代种畜禽（含品种和配套系）和商品代仔畜雏禽”等 4 类种畜禽生产经营类型，
细化了种畜禽生产群规模、设施设备、技术人员等方面条件要求。经公司自查，
公司在种群规模、设施设备、技术人员配置等方面均能够达到申请相关种畜禽
生产经营类型许可的具体条件。
  在 2022 年《动物防疫条件审查办法》修订之前，发行人各牧场已根据《中
华人民共和国动物防疫法》（2021 修订）、原《动物防疫条件审查办法》（农
业部令〔2010〕第 7 号）等规定取得动物防疫条件合格证。发行人各牧场取得
动物防疫条件合格证后，依法履行防疫义务，严格落实防疫措施，积极承担防
疫主体责任，定期向主管部门报告动物防疫条件情况和防疫制度执行情况，配
合主管部门实施监督检查，报告期内持续符合新规规定的动物防疫条件。
  在 2025 年《中华人民共和国食品安全法》修订和《食品经营许可和备案管
理办法》制定之前，发行人已按照原《中华人民共和国食品安全法》（2021 修
正）、《中华人民共和国食品安全法实施条例》（2019 修订）、原《食品经营
许可管理办法》的规定取得食品生产许可证、食品经营许可证。新规对“婴幼
儿配方液态乳”新增注册要求，公司产品未涉及“婴幼儿配方液态乳”，该品
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类新增的注册要求与公司现有产品生产情况无关；在运输管理方面，新规加强
对重点液态食品散装运输的管理，主要涉及从牧场到工厂的原奶运输环节，公
司在该环节长期严格执行等同于或严于新规的标准，所委托的承运方均具备相
应资质，符合新规要求；新规进一步明确仅销售预包装食品备案的相关要求，
发行人及其子公司、分支机构从事“仅销售预包装食品”由许可管理改为备案
管理，并已根据各自实际开展经营业务的情况完成备案。
  根据农业农村部法规司、畜牧兽医局负责人就《畜禽养殖场备案管理办法》
答记者问所作出的说明，养殖场备案不是市场主体从事畜禽养殖等生产经营行
为的前置条件，不是行政许可，不需要养殖场兴办者在建成前办理备案；对于
符合农业农村部制定的规模标准且在《畜禽养殖场备案管理办法》施行前已经
按照省级人民政府规定备案的养殖场，不需要重新备案。经核查，发行人已投
产牧场在《畜禽养殖场备案管理办法》施行前已经按照省级人民政府规定完成
备案，无需重复备案。
  综上，新制定或修订的与公司生产经营直接相关的法律法规规章不会对公
司经营资质、产品生产与运输等方面造成明显不利影响。
  （2）准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局方面
  新制定或修订的与公司生产经营直接相关的法律法规规章未对发行人所处
行业的准入门槛、运营模式提出新的要求，对公司准入门槛、运营模式、所在
行业竞争格局等方面不存在明显影响。
     （二）结合前述事项以及有权主管机关的意见（如有），说明公司目前投
产的牧场取得的业务资质存在差异的原因及合规性，披露已过期或临近到期资
质的续期安排、是否存在无法续期的风险或障碍，以及龙岗牧场使用已过期的
《种畜禽生产经营许可证》是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行
为。
  发行人在贵阳市开阳县龙岗镇、贵阳市清镇市卫城镇、黔南州独山县、毕
节市威宁县、甘肃省张掖市、陕西省渭南市合阳县等地陆续建设 8 个牧场，除
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威宁牧场正在建设中外，其余 7 个牧场已投入使用。截至本《补充法律意见
（三）》出具日，发行人已投产牧场取得的业务资质主要如下：
经营主体
        牧场名称      业务资质名称          证书编号          有效期至
 名称
       龙岗牧场（第一                （开）动防合字第
                 动物防疫条件合格证                        长期
        奶牛场）                      250010 号
       龙岗牧场（第二                （开）动防合字第
                 动物防疫条件合格证                        长期
        奶牛场）                      250011 号
                              （清）动防合字第
南方乳业    卫城牧场     动物防疫条件合格证                        长期
        龙岗牧场     种畜禽生产经营许可证   （2022）黔 A090201   2025-08-04
        卫城牧场     种畜禽生产经营许可证      黔 A080202      2027-09-09
       龙岗牧场、卫城
                  生鲜乳收购许可证    520181（2025）001   2026-07-09
            牧场
南方乳业
                              （独）动防合字第
独山分公    独山牧场     动物防疫条件合格证                        长期
  司
                              （甘农）动防合字第
                 动物防疫条件合格证                      2026-07-06
                                 D23005 号
德联牧业    德联牧场     种畜禽生产经营许可证   （2024）甘 020007    2027-05-07
                              甘 620702（2024）
                  生鲜乳收购许可证                      2026-06-25
                              （陕合阳）动防合字
                 动物防疫条件合格证                        长期
                                第 20250013 号
                                 （2024）陕
丹晟牧业    丹晟牧场     种畜禽生产经营许可证                     2027-07-07
                                 E0502S078
                              陕 610524（2025）
                  生鲜乳收购许可证                      2027-12-28
                              （高）动防合字第
                 动物防疫条件合格证                        长期
陇黔牧业    陇黔牧场     种畜禽生产经营许可证   （2024）甘 020008    2027-05-07
                              甘 620724（2025）
                  生鲜乳收购许可证                      2027-06-23
  根据公司说明和独山分公司报告期财务报表，独山牧场为散养牧场，主要
养殖公牛等消耗性生物资产用于出售，报告期内未从事种畜禽或者商品代仔畜
生产经营，因此，独山牧场无须取得种畜禽生产经营许可证。
  根据《乳品质量安全监督管理条例》（国务院令第五百三十六号）和《生
鲜乳生产收购管理办法》（农业部令第 15 号）等有关规定，取得工商登记的乳
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制品生产企业、奶畜养殖场、奶农专业生产合作社开办生鲜乳收购站，应当取
得所在地县级人民政府畜牧兽医主管部门颁发的生鲜乳收购许可证。禁止其他
单位或者个人开办生鲜乳收购站。禁止其他单位或者个人收购生鲜乳。独山牧
场原持有编号为黔 522726（2022）001 的生鲜乳收购许可证有效期于 2024 年
无继续开办生鲜乳收购站收购生鲜乳的业务规划，因此，独山牧场在其生鲜乳
收购许可证有效期满后未重新申请生鲜乳收购许可证。
  根据独山县农业农村局于 2025 年 12 月 3 日出具的《证明》，南方乳业独
山分公司报告期内具备畜牧养殖的相关业务资质，能够遵守有关奶畜饲养、种
畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫及乳制品生产销售相关法律、法规、
规章和其他规范性文件的规定，无违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收
购运输、动物防疫及乳制品生产销售等相关法律、法规、规章和其他规范性文
件的情形，无因违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫
及乳制品生产销售等相关法律法规受到处罚的情形。
  根据贵阳市农业农村局于 2025 年 12 月 4 日出具的《证明》，自 2022 年 1
月 1 日至证明出具日，南方乳业具备畜牧养殖、乳品生产经营的相关业务资质，
能够遵守有关奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫相关法
律、法规、规章和其他规范性文件的规定，在贵阳市农业农村局的管辖范围内
无违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫等相关法律、
法规、规章和其他规范性文件的情形，无因违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜
乳生产收购运输、动物防疫等相关法律法规受到处罚的情形。
  综上，发行人已投产牧场根据各自实际开展经营业务的情况按照相关法律
法规的规定取得了开展生产经营活动相应的资质许可，报告期内不存在未取得
资质即开展经营的情况，也不存在因未取得资质经营而受到行政处罚的情形。
以及使用已过期资质是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行为
  （1）公司已过期或临近到期资质的续期安排、是否存在无法续期的风险或
障碍
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  如前所述，公司已过期或临近到期资质为公司龙岗牧场持有的种畜禽生产
经营许可证，上述资质不存在无法续期的实质性法律障碍，具体说明如下：
  南方乳业龙岗牧场持有的种畜禽生产经营许可证有效期已于 2025 年 8 月 4
日届满，公司已于期满前递交材料重新申请。根据开阳县农业农村局于 2025 年
在中国种业大数据平台上部署了种畜禽生产经营管理信息系统，实现了申请、
受理、审查、核发及变更“一网通办”，但是经该主管部门请示省、市农业主
管部门回复，《种畜禽生产经营许可》办事指南尚未修改，现正在组建评审专
家队伍，等农业农村部近期安排培训后再开始办理。因此，截至该《说明》出
具之日，该地区暂时不能办理种畜禽生产经营申请许可事宜。截至本《补充法
律意见（三）》出具日，开阳县农业农村局已正式受理发行人办理种畜禽生产
经营许可的申请，预计办理不存在实质性法律障碍。
  （2）使用已过期资质是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行为
  公司持有的种畜禽生产经营许可证有效期已于 2025 年 8 月 4 日届满，公司
已于期满前递交材料重新申请，预计办理不存在实质性法律障碍。由于《种畜
禽生产经营许可管理办法》《种畜禽生产经营许可审查规范》等新规发布实施
时间较短，该地区暂时不能办理种畜禽生产经营申请许可事宜，导致公司龙岗
牧场未能及时办理种畜禽生产经营申请许可事宜。
  贵阳市农业农村局已于 2025 年 12 月 4 日出具《证明》，确认南方乳业自
饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫等相关法律、法规、规章
和其他规范性文件的情形，无因违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购
运输、动物防疫等相关法律法规受到处罚的情形。因此，发行人不存在因使用
过期资质被行政处罚的法律风险，不涉及重大违法行为。
  （三）结合学生饮用奶生产、认证、供应、标识等方面的规章政策，以及
有权主管机关或行业协会的意见（如有），进一步说明公司报告期内向不具备
学生奶认证资质的供应商采购生鲜乳、学生饮用奶产品被部分直销客户对外出
售的法律风险、是否涉及重大违法行为。
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    国家“学生饮用奶计划”是由原农业部、教育部等七部门联合启动实施，
通过向在校学生提供学生饮用奶，以改善学生营养状况、提高学生健康水平为
宗旨的专项营养改善计划。中国学生饮用奶标志是经原国家学生饮用奶计划部
际协调小组审定、原农业部公布，用以标识在学校推广的学生饮用奶的专用标
志。2013 年 3 月，按照《国务院机构改革和职能转变方案》要求，学生饮用奶
生产企业资格认定作为非行政许可审批事项被取消。2013 年 9 月，原农业部会
同教育部等七部门印发了《关于调整学生饮用奶计划推广工作方式的通知》
（农垦发〔2013〕3 号），明确“学生饮用奶计划”推广工作方式由政府引导、
政策扶持的方式转为充分利用市场机制和依靠社会力量，“学生饮用奶计划”
推广工作整体移交中国奶业协会。中国奶业协会承接国家“学生饮用奶计划”
推广工作后，成为“中国学生饮用奶”标志的所有者，依法拥有标志的许可使
用权，并发布了《学生饮用奶 中国学生饮用奶标志》团体标准；“中国学生饮
用奶”标志由乳制品生产企业自愿申请使用，经中国奶业协会许可后免费使用；
生产供应学生饮用奶生牛乳的奶牛场应向中国奶业协会申请学生饮用奶奶源基
地认证；学生饮用奶产品应符合《学生饮用奶 纯牛奶》《学生饮用奶 灭菌调
制乳》等相关学生饮用奶产品团体标准。
品的情形
    根据中国奶业协会《国家“学生饮用奶计划”推广管理办法》等相关规定，
学生饮用奶生产禁止使用非认证学生饮用奶奶源基地供应的生乳。
    发行人报告期内生产学生饮用奶产品所使用的生乳采购情况以及学生饮用
奶产品的生产、销售情况主要如下：
                     奶源基地认证        采购数量       产品生产数量       产品销售数量
报告期        生乳供应商名称
                      情况           （吨）          （吨）          （吨）
           甘肃祁牧乳业有
                      已认证          6,354.20
            限责任公司
           甘肃农垦天牧乳
            业有限公司                              15,055.87    14,164.59
月-6 月
           宁夏昊恺农牧发
                      已认证          5,409.90
            展有限公司
           甘肃临夏州丰源    已认证          2,603.84
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         奶牛养殖有限公
            司
         宁夏聚牧农牧业
                   已认证        6,557.56
         发展有限公司
          前进牧业     已认证        6,693.60
         甘肃祁牧乳业有
                   已认证        9,367.02
          限责任公司
                   已认证        12,714.36   20,002.81   20,439.19 注 1
  度       业有限公司
         宁夏昊恺农牧发
                   已认证        10,703.10
          展有限公司
         甘肃临夏丰源奶
                   已认证        10,494.70
         牛养殖有限公司
          前进牧业     已认证        23,083.20   7,976.50      7,322.41
  度
          前进牧业     已认证        20,762.28   2,849.23      2,772.35
  度
   注 1：销售数量包含上一年度存货结转。
   综上，发行人报告期内向已取得学生饮用奶奶源基地认证的供应商所采购
的生乳数量足以满足学生饮用奶产品产能需求，发行人不存在使用非学生饮用
奶奶源基地生乳生产学生饮用奶产品的情形。
法行为
   中国奶业协会于 2017 年 6 月 1 日公布的《国家“学生饮用奶计划”推广管
理办法》曾规定“学生饮用奶直供中小学校，不准在市场销售”、“违反本办
法规定，有下列情形之一，责令改正；拒不改正的给予警告并记入其考核档案；
情节严重的撤销注册并公告。（一）在市场销售学生饮用奶；……”。
推广管理办法》（2022 年 5 月 6 日中国奶业协会第 62 号公告公布施行），修
订后的《国家“学生饮用奶计划”推广管理办法》（以下简称“《2022 年学生
奶管理办法》”）删除了“学生饮用奶直供中小学校，不准在市场销售”条款
及与之对应的罚则条款，未再禁止学生饮用奶产品在市场销售。
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分直销客户在市场销售的事项出具专项说明，确认相关事项不涉及南方乳业被
要求停止生产、销售学生饮用奶并进行整改等法律后果，南方乳业在许可有效
期内继续使用中国学生饮用奶标志的资格不受影响。
  因此，发行人生产的学生饮用奶产品被部分直销客户在市场销售的事项不
违反《2022 年学生奶管理办法》，不涉及重大违法行为；截至本《补充法律意
见（三）》出具日，发行人未因学生饮用奶产品在市场销售行为而受到处罚，
相关事项未影响发行人学生饮用奶产品正常生产供应或其中国学生饮用奶标志
使用资格。
  （四）视前述（二）（三）事项情况，进一步说明相应的整改措施及其充
分有效性，并量化分析对公司生产经营的具体影响。
事项，公司已于期满前递交材料重新申请，预计办理不存在实质性法律障碍。
由于《种畜禽生产经营许可管理办法》《种畜禽生产经营许可审查规范》等新
规发布实施时间较短，主管部门已出具《说明》，告知公司因《种畜禽生产经
营许可》办事指南尚未修改，现正在组建评审专家队伍，等农业农村部近期安
排培训后再开始办理。因此，公司龙岗牧场未能及时办理种畜禽生产经营申请
许可事宜。
  贵阳市农业农村局已于2025年12月4日出具《证明》，确认公司在种畜禽生
产经营许可证有效期届满后至今，无违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产
收购运输、动物防疫等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的情形，无因
违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫等相关法律法规
受到处罚的情形。
《2022年学生奶管理办法》，不影响发行人学生饮用奶产品正常生产供应或其
中国学生饮用奶标志使用资格。针对前述“学生饮用奶产品流入市场”事项，
发行人已主动制定并履行相关整改措施，以防范类似情况的再次发生，整改措
施具体如下：
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  （1）完善约束机制：南方乳业将严格按照《2022年学生奶管理办法》的要
求，进一步完善学生饮用奶产品供应管理体系，特别是加强对相关客户的监督
管理，对学生饮用奶产品客户进行全面筛查并签订补充合同，以明示“学生饮
用奶产品不允许流入市场销售”的要求，并对相关客户实行清单化、责任化管
理。
  （2）加强培训管理：针对学生饮用奶产品销售的内部管理人员、销售人员
及学生饮用奶产品相关客户，南方乳业将定期开展法律法规及业务知识培训，
不断提高相关业务管理水平。
  （3）强化市场监督：南方乳业将对学生饮用奶产品客户进行定期回访，以
及不定时抽查相关客户的学生饮用奶产品销售情况。一经发现客户违规销售学
生饮用奶产品情况，南方乳业将立即取消对该客户的学生饮用奶产品供应。
  综上，“学生饮用奶产品流入市场”事件未对公司生产经营造成重大不利
影响，公司已制定明确的整改措施以防范此类事件再次发生。
     二、关于借款费用
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．访谈发行人财务部部长，
了解控股子公司丹晟牧业、德联牧业向股东借款情况及会计处理，以及对公司
税收合规性的影响；2．获取丹晟牧业、德联牧业向股东借款的合同，并测算相
应的利息费用；3．查阅发行人会计差错更正的相关公告文件及国富出具的《关
于贵州南方乳业股份有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6
月财务报表更正事项的专项鉴证报告》；4．查阅《企业会计准则解释第 5 号》
等会计准则文件及《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国企业
所得税法》等税收相关制度文件；5．获取发行人及控股子公司税收主管部门开
具的税务合规证明。
  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
     （一）前进牧业、恒鼎牧业、菜篮子公司向发行人控股子公司免费提供借
款存在应确认未确认成本费用
  根据《审计报告》和发行人提供的资料，报告期内，发行人控股子公司丹
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晟牧业、德联牧业存在向各自全体股东无息借款的情况；其中，该等子公司与
少数股东前进牧业、恒鼎牧业、菜篮子公司之间的借款情况见下表：
   借款人             出借人         拆借金额（万元）           起始日          到期日
                恒鼎牧业                288.24        2023-4-4     2027-4-3
                恒鼎牧业                231.09       2022-11-24   2027-12-31
  丹晟牧业
                恒鼎牧业                492.19       2021-12-29   2027-12-28
                恒鼎牧业                441.00       2021-9-15    2027-12-28
                前进牧业                800.00       2020-6-19    2022-8-10
  德联牧业
                菜篮子公司               453.33       2020-6-19    2022-8-10
  参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），发行人
测算上述借款报告期内的利息费用具体如下：
                                                               单位：万元
 借款人         出借人                      2024 年度      2023 年度     2022 年度
                          月
 丹晟牧业        恒鼎牧业        33.07          66.88        62.76       44.45
 德联牧业        前进牧业          -                 -         -         18.22
 德联牧业        菜篮子公司         -                 -         -         10.33
        合计               33.07          66.88        62.76       73.00
  根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，企业接受非控股股东（或非控
股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于
非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公
积），即在控股子公司单体报表层面，控股子公司在各期分别增加“财务费用
—利息支出”和“资本公积”；在公司原合并报表层面，抵销母子公司相关资
产、权益和交易发生额，归属于少数股东部分的利息费用合并抵销“少数股东
权益”和“少数股东损益”。
  根据前述会计处理进行合并抵销后，就公司合并报表而言，存在对少数股
东借款未确认利息支出问题，即控股子公司确认的利息费用均来源于对少数股
东的借款，因此其利息支出均计入“少数股东损益”；但因无需支付，故“少
数股东权益”应保持不变。同时，由于 2021 年末公司实现对德联牧业同一控制
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下企业合并，因此德联牧业于 2022 年度确认的对菜篮子公司借款利息，应作为
资本性投入计入公司“资本公积”。
  综上，公司在编制合并报表时存在未确认上述无息借款应承担的利息费用
的差错，公司对 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月-6 月财务报表
上述前期差错进行了如下更正并公告：
                                                                         单位：万元
            项目                                 2024 年度        2023 年度    2022 年度
借：财务费用—利息支出（少数股东）                33.07              66.88        62.76     73.00
贷：资本公积                                -               -            -       10.33
  少数股东损益                         33.07              66.88        62.76     62.67
  根据国富出具的《关于贵州南方乳业股份有限公司 2022 年度、2023 年度、
项对公司报告期合并利润表的净利润及少数股东损益有所影响，具体如下：
                                                                         单位：万元
       项目        2025 年 1 月-6 月           2024 年度           2023 年度      2022 年度
更正前净利润              12,213.54             20,179.40         19,617.03    18,076.59
影响金额                 -33.07                -66.88            -62.76       -62.67
更正后净利润              12,180.47             20,112.52         19,554.27    18,013.92
影响金额占比               -0.27%                -0.33%            -0.32%       -0.35%
更正前少数股东损益            -45.33                -731.96           -421.27      763.90
影响金额                 -33.07                -66.88            -62.76       -62.67
更正后少数股东损益            -78.41                -798.84           -484.02      701.23
  综上，发行人合并报表存在未确认控股子公司向少数股东借款所涉利息支
出问题；发行人已进行会计更正，更正影响金额较小。
  （二）相关借款涉及事项的税收合规性
  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则等相关规定，丹晟牧
业、德联牧业销售的自产农产品免征增值税。
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                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一项、第二项和《国家税务总局关
于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2011
年第 48 号）等相关规定，丹晟牧业、德联牧业从事农牧业活动所得免征企业所
得税。
  因此，报告期内，相关借款涉及事项不影响控股子公司丹晟牧业、德联牧
业的税收合规性。
  根据《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财
税〔2019〕20 号）、《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限
的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）、《关于延续实施医疗服务
免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 68 号）等相关规
定，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。
  根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）的相关规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人
无偿提供贷款服务，视同销售。报告期内，母公司南方乳业的企业所得税纳税
申报表已按照规定包含对控股子公司无息借款所应确认的利息收入，并汇算清
缴了相关企业所得税。
  因此，报告期内，相关借款涉及事项不影响母公司南方乳业的税收合规性。
  截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人及其控股子公司均已取得
税务主管部门出具的合规证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在欠缴税
款情形，不存在税收违法行为，不存在因违反税收相关法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚的情形。
  综上，报告期内丹晟牧业、德联牧业相关借款涉及事项，不影响发行人税
收合规性。
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  三、关于报告期内及期后的董事、高级管理人员变化情况
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人报告期内及期
后股东会及董事会的文件、最近 24 个月内新增董事及高级管理人员的推荐及提
名资料、发行人关于董事及高级管理人员变动情况的说明等资料，分析董事、
高级管理人员变化对发行人的影响；2．访谈发行人原董事、总经理张定奎先生
和贵阳农投集团组织人事部门负责人，核实张定奎先生离职原因，了解是否存
在与其离职相关的重大负面情形或违法违规事项；3．获取公安机关出具的张定
奎先生无犯罪记录证明；4．检索互联网公开信息，核查是否存在关于张定奎先
生口碑声誉的重大负面情形。
  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
  （一）报告期后董事、高级管理人员的变动情况及原因分析
  报告期后，发行人董事、高级管理人员变动情况及原因如下：
  发行人及其控股股东贵阳农投集团高度重视年轻干部队伍建设，不断加大
优秀年轻干部工作力度，注重年轻干部队伍建设的系统谋划，将“发现、培养、
选拔”作为“三位一体”工程整体推进年轻干部培养选拔工作。鉴于发行人原
董事兼总经理张定奎先生已临近退休（56 岁），且贵阳农投集团另一子公司贵
阳市惠民民生农副产品经营有限公司总经理职务空缺亟需具有流通企业经营管
理经验的干部到任，综合集团战略发展需要和干部队伍整体部署安排，发行人
拟提拔优秀年轻干部担任总经理，经内部决策和干部考察程序后，发行人原董
事兼总经理张定奎先生调任贵阳市惠民民生农副产品经营有限公司担任党委副
书记、董事、总经理，发行人聘任公司董事、副总经理、董事会秘书刘陵先生
（41 岁）接替张定奎先生担任公司总经理。
第二届董事会第三次会议，聘任刘陵先生为公司总经理。
  公司股东深创投所委派董事石涵先生拟辞任在深创投的相关工作，深创投
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决定不再委派石涵先生担任公司董事，并重新提名许翔先生为公司第二届董事
会董事候选人。发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于更换公司董事
的议案》，提名许翔为公司董事候选人，许翔先生任期将自公司股东会会议审
议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
    （二）关于公司最近 24 个月内董事、高级管理人员的变动情况，以及是
否构成重大不利变化的分析
    最近 24 个月内发行人董事变动情况见下表：
                                                     新增人员是
                                             新增人员提   否由发行人
 期间         董事会成员               变动原因
                                              名情况    内部培养而
                                                      产生的
                                 -             -       -
                          王黔生先生因达到法
                                                       否
                            生为公司董事
                          黄德泽先生因工作调
                          动原因于 2025 年 5
                          月 9 日辞任董事；赵
                          庆先生因工作调整原
                                             股东贵阳农
                          因于 2025 年 5 月 19
                          日提出辞任独立董
                          事，自公司股东大会                    否
                          选举产生新任独立董
                          事之日起辞任生效；
                                              芳女士
                          公司 2025 年第二次
                          临时股东大会分别选
                          举耿坤女士、谢春芳
                           女士为公司董事
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                       公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
                         石涵先生因工作变动
         耿坤、李江平、刘丽华、刘    原因辞任董事，深创
         陵、许翔【新增，尚待股东会   投重新提名许翔先生        股东深创投
         选举】、王家国、兰元富、谢   为董事候选人，待公         提名
  今
          春芳、董延安、熊德斌     司股东会审议通过后
                                就任
      最近 24 个月内发行人高级管理人员变动情况见下表：
                                                  新增人员是
                                          新增人员提   否由发行人
 期间        高级管理人员构成            变动原因
                                           名情况    内部培养而
                                                   产生的
                                -           -       -
                                            -       -
                         张定奎先生因工作调
                                                  是，刘陵先
                         动原因于 2025 年 11
                         月 6 日辞任总经理，
                         公司第二届董事会第
  今                                               理、董事会
                         三次会议聘任刘陵先
                                                   秘书
                           生为总经理
      根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则
适用指引第 1 号》“1-10     董事、高级管理人员变化”的要求，“变动后新增
的董事、高级管理人员来自原股东委派或由发行人内部培养而产生的，或者因
依法设置审计委员会履行监事会职权而新增董事的，原则上不构成重大不利变
化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不认定为重大
不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响”。发行人
最近 24 个月内的董事、高级管理人员总数（包括离任、现任、拟任董事、高级
管理人员，剔除重复人数后的总人数）为 18 人，其中变动人数为 6 人次，剔除
因退休导致变化的 2 人次、原股东委派、调任或由发行人内部培养的 3 人次后，
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                  公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
变动人数为 1 人次，变动比例为 5.56%。
  综上，发行人最近 24 个月内董事、高级管理人员变动比例较低，相关人员
离职或无法正常参与发行人的生产经营不会对发行人生产经营产生重大不利影
响，不会影响发行人本次发行上市的发行条件。
  （三）总经理更换不会对发行人生产经营产生重大不利影响
  经访谈公司原总经理张定奎先生及控股股东贵阳农投集团组织人事部门负
责人确认，张定奎先生在南方乳业任职期间不存在违反法律法规、国资管理规
定或贵阳农投集团、南方乳业对于公司董事、高级管理人员对外投资、兼职限
制规定的情形，也不存在关于口碑声誉的重大负面情形。
  公司收到张定奎先生的辞任报告后，及时召开了董事会会议聘任公司董事、
副总经理、董事会秘书刘陵先生接替张定奎先生担任公司总经理。刘陵先生自
公司董事、副总经理、董事会秘书的职务，任职期间先后分管过公司证券法务、
生产、销售、物流运输等主要职能业务板块，具备管理公司主要业务部门的实
际经验，并通过了干部选拔任用考察程序，具备胜任公司重要岗位的工作能力。
刘陵先生接替张定奎先生担任公司总经理后，有关管理工作能得到较好衔接，
公司生产经营工作得以有序开展，相关人员变动不会对公司生产经营产生重大
不利影响。
  综上，本所律师认为，发行人总经理更换不会对公司生产经营产生重大不
利影响。
  《第二轮问询函》其他补充说明事项
  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上
市规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要
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              公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  【回复】
  经核查，本所律师认为，除上述《第二轮问询函》问题涉及内容外，发行
人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资
者判断决策的需要补充说明的其他重要事项。
  本《补充法律意见（三）》正本一式陆份，经本所负责人及承办律师签字
并加盖本所公章后生效。
  （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所         关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
              公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（三）》
之签署页）
                      北京德恒律师事务所（盖章）
                      负责人：_______________
                                 王   丽
                      承办律师：______________
                                 赵雅楠
                      承办律师：______________
                                 王亚丽
                                 年   月      日
      北京德恒律师事务所
关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
 并在北京证券交易所上市的
      补充法律意见（四）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
                                                                        目        录
北京德恒律师事务所                关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                     公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
                        释       义
  在本《补充法律意见（四）》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
                   《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有
《 补 充 法 律 意 见
                指 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
（四）》
                   京证券交易所上市的补充法律意见（四）》
                   发行人于 2026 年 3 月 30 日在全国股转系统公开
《2025 年年度报告》    指 披露的《贵州南方乳业股份有限公司 2025 年年度
                   报告》
                   国富为本次发行上市更新出具的国富审字
《审计报告》          指 [2026]11470006 号《贵州南方乳业股份有限公司
                   审计报告》
                   国富为本次发行上市更新出具的国富审字
《内部控制审计报告》      指 [2026]11470005 号《贵州南方乳业股份有限公司
                   内部控制审计报告》
                   国富为本次发行上市更新出具的国富专字
《非经常性损益审核报
                指 [2026]11470005 号关于贵州南方乳业股份有限公
告》
                   司非经常性损益的专项审核报告》
报告期             指 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
补充核查期间          指 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
  除上述定义和术语外，除非上下文另有说明，在本《补充法律意见（四）》
中所使用的其他定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中使用的定义和术
语具有相同的含义。
  注：本《补充法律意见（四）》中部分合计数与各加数直接相加之和可能
北京德恒律师事务所         关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
              公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入的计算方法所致。
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                    公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
                北京德恒律师事务所
            关于贵州南方乳业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
                补充法律意见（四）
                                  德恒 01F20201663-17 号
致：贵州南方乳业股份有限公司
  北京德恒律师事务所接受贵州南方乳业股份有限公司的委托，担任发行人
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，
已于2025年6月21日为发行人本次发行上市出具了《法律意见》《律师工作报
告》。2025年9月11日，根据北交所《关于贵州南方乳业股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的
要求，本所律师出具了《补充法律意见（一）》。2025年10月24日，根据发行
人披露《2025年半年度报告》的情况，本所律师就《问询函》要求律师核查和
说明的事项自《补充法律意见（一）》出具日至《补充法律意见（二）》出具
日期间，以及发行人自2025年1月1日至2025年6月30日期间生产经营活动的变化
情况进行了补充核查，并出具了《补充法律意见（二）》。2026年1月4日，根
据北交所《关于贵州南方乳业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请
文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师出
具了《补充法律意见（三）》。
  鉴于发行人本次发行上市申请所使用的财务会计报告期间调整为 2023 年度、
年年度报告》（以下简称“《2025 年度报告》”），本所律师对发行人的相关
重大事项在 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查
期间”）或截至本补充法律意见书出具日所涉及的相关法律事项进行了核查，
同时对北交所《问询函》及《第二轮审核问询函》中涉及的律师核查事项在补
充核查期间的变化情况进行了补充核查，并出具《北京德恒律师事务所关于贵
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州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
  《补充法律意见（四）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的更新和补充，
并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致
之处，以《补充法律意见（四）》为准。除《补充法律意见（四）》另有说明
之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》《补充法律意见（三）》的内容仍然有效。除本《补充法律意见
（四）》特别说明以外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中所述的律师声明、
释义等相关内容适用于本《补充法律意见（四）》。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
《补充法律意见（四）》如下：
            第一部分《问询函》之回复更新
  一、《问询函》问题 1．奶源供应链的管理与控制
  根据申请文件：（1）报告期内，公司向自有牧场、控股子公司牧场、第三
方牧场以及专业合作社等采购生鲜乳，其中控股子公司牧场、第三方牧场生鲜
乳供应量各期占比分别为 43%-49%、31%-44%。（2）3 家控股子公司牧场系公
司与前进牧业、恒鼎牧业共同投资经营，2024 年均出现亏损。（3）2022 年末
至 2024 年末，生鲜乳市场整体供给过剩，市场单价持续下降；2024 年度公司
生产性生物资产处置损益金额为-4,526.14 万元；报告期内，公司常温乳制品与
常温乳饮料产能利用率呈持续下降趋势。
  请发行人：（1）列表说明公司自有牧场、控股子公司牧场的地理位置、建
设及投产时间、经营资质取得、硬件设施与人员配备、管理方式及差异，奶牛
品种、存栏数量、养殖状况、产奶量、投产工厂及产品。（2）结合前进牧业、
恒鼎牧业的基本情况、行业地位、资源优势和管理经验，说明公司与其合作经
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               公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
营牧场的原因和商业背景，与同行业可比公司的牧场经营模式是否一致。（3）
结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等，披露公司如何实现对
控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，相关划分是否清晰，
是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，是否对少数股东存在重
大依赖；说明报告期内子公司的经营状况以及 2024 年普遍出现亏损的原因。
（4）列表说明报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社的基本
情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联关系，采
购价格及其确定依据、采购数量及金额等，报告期后是否发生重大变化及其原
因。（5）结合产业链上下游供需关系变化情况，公司报告期内生鲜乳自产和外
采的成本（价格）对比和数量占比情况，常温乳制品与常温乳饮料产能利用率
持续下降，以及 2024 年出现较大金额生物性资产处置损益、控股子公司普通亏
损的具体原因，分析说明公司是否存在产能扩张过快、养殖水平和管理能力滞
后、奶源阶段性过剩等风险，公司已（拟）采取的风险应对措施、成本控制措
施及其充分有效性。
  请保荐机构核查以上事项并发表明确意见；请申报会计师及发行人律师核
查事项（3）和（4）并发表明确意见。
  回复：
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅控股子公司的工商登
记资料、公司章程及内部管理制度；2．查验控股子公司的股东会决议、董事会
决议文件，分红相关决议、支付股利的银行回单；3．查阅控股子公司的财务报
表/审计报告，分析控股子公司报告期内的收入及利润情况；4．查阅控股子公
司的不动产权证书、农业设施产权证书、土地使用权出让合同、牧场建设文件、
农业设施用地备案文件、土地承包流转合同、生物性资产明细表/盘点表、牛只
引进/购买合同、牛只保险单、验资报告、资产评估报告等资料；5．查阅发行
人会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》；6．取得并查阅发行人及
其子公司出具的说明文件，了解发行人对控股子公司的管控措施以及各控股子
公司亏损原因；7．查阅公司和报告期内生鲜乳供应商签订的采购合同，取得报
告期内和期后采购数量、价格和金额，了解公司和生鲜乳供应商的合作历史和
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                  公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
方式、对应投产工厂和产品、采购价格确定依据；8．取得并查阅主要生鲜乳供
应商的公司章程、营业执照，查询国家企业信用信息公示系统或企查查网站，
了解主要生鲜乳供应商的基本情况，核查主要生鲜乳供应商和发行人之间是否
存在关联关系。
  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
  （一）结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等，披露公司
如何实现对控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，相关划
分是否清晰，是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，是否对少
数股东存在重大依赖；说明报告期内子公司的经营状况以及 2024 年普遍出现
亏损的原因。
  截至《补充法律意见（四）》出具日，发行人共有三家控股子公司，其股
权结构分别如下：
   控股子公司名称                  股权结构
      德联牧业          南方乳业持股 60%、前进牧业持股 40%
      丹晟牧业          南方乳业持股 51%、恒鼎牧业持股 49%
      陇黔牧业          南方乳业持股 51%、前进牧业持股 49%
  发行人各控股子公司均已制定合法有效的公司章程，约定了发行人作为股
东的权利及对控股子公司重大事项的决策权限和程序，具体规定如下：
控股子公司
              股东会决策机制              董事会决策机制
 名称
        股东会会议，由股东按照出资比例行使表决
        权。出席股东会的股东必须超过全体股东表   公司设董事会，成员为 3 名，南
        决权的过半数，方能召开股东会。股东会会   方乳业提名 2 名董事，前进牧业
        议应对所议事项作出决议，决议必须经过代   提名 1 名董事。董事会会议应有
德联牧业
        表二分之一以上表决权的股东通过，股东会   过半数的董事出席方可举行。董
        对公司增加或减少注册资本、分立、合并、   事会作出决议，应当经全体董事
        解散或者变更公司形式、修改公司章程所作   的过半数通过。
        出的决议，必须经代表三分之二以上表决权
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控股子公司
                 股东会决策机制              董事会决策机制
 名称
        的股东通过。
                                 董事会由 3 名董事组成，其中：
        股东会会议由股东按照出资比例行使表决
                                 南方乳业推荐 2 名、恒鼎牧业推
        权。对公司增加或者减少注册资本、合并、
                                 荐 1 名，董事长由董事会选举产
        分立、解散、清算或者变更公司形式、修改
丹晟牧业                             生。董事会会议应有过半数的董
        公司章程事项表决必须经代表三分之二以上
                                 事出席方可举行。董事会作出决
        表决权的股东通过，其他事项经代表二分之
                                 议，应当经全体董事的过半数通
        一以上表决权的股东通过。
                                 过。
        股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会
        会议作出修改公司章程、增加或减少注册资      董事会成员共 3 名，由南方乳业
        本的决议，以及公司合并，分立、解散或者      提名 2 名、前进牧业提名 1 名。
陇黔牧业    变更公司形式的决议，必须经代表三分之二      董事长由南方乳业委派的董事担
        以上表决权的股东通过；股东会会议作出的      任。董事会作出决议，应当经全
        其他决议，除本章程另有规定外应经代表过      体董事的过半数通过。
        半数表决权的股东通过。
  发行人通过控股子公司股东会行使股东权利，对控股子公司重要经营事项
进行决策，并委派或提名董事等，由其对控股子公司行使管理、协调、监督、
考核等职能，发行人依其出资额所享有的表决权已足以对控股子公司股东会的
决议产生重大影响并可以控制控股子公司的董事会决策，从而实现对控股子公
司的治理管控。
  除控股子公司的公司章程外，公司所制定的《公司章程》《对外投资管理
制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等配套管理制度中已将控
股子公司的日常经营管理和重大事项决策纳入管理范围，公司及其委派或提名
的董事、高级管理人员能够直接参与控股子公司的经营管理及重大事项决策，
公司能够有效管理及控制各控股子公司。
  根据各控股子公司的公司章程，股东按照出资比例分配利润，董事会制订
利润分配方案并提交股东会审议，相关决议以普通决议形式通过。因此，发行
人作为子公司的控股股东，可以依法通过行使股东表决权的方式对各子公司的
利润分配方案进行审议批准，进而确保分红政策的有效落实。
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  截至《补充法律意见（四）》出具日，丹晟牧业、陇黔牧业报告期内盈利
状况不佳、无可供分配利润，德联牧业报告期内实施了一次利润分配；2023 年
方案的事宜，德联牧业按股东持股比例向股东派发现金分红合计 4,000 万元，
公司已于 2023 年 11 月收到德联牧业分红款 2,400 万元。
  在资产管理方面，控股子公司目前拥有和使用的土地使用权、奶牛、机器
设备等主要资产权属清晰，控股子公司拥有合法的所有权或使用权，且控股子
公司制定了明确的资产管理部门和资产管理制度，对生物资产、固定资产和存
货进行全生命周期管理。①对生物资产管理，控股子公司建立生产性生物资产
台账，并建立资产卡片，定期对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查、
组织盘点并编制相关盘点资料；生物资产出售、淘汰、盘亏或死亡、毁损处置
应按程序报批；淘汰牛只管理按照《自营牧场淘汰牛只管理办法》和《淘汰牛
销售合同》等相关规定执行，有明确的牛只淘汰业务各环节的职责权限和岗位
分离要求。②对固定资产管理，固定资产管理按照“统一购置、归口管理、落
实责任、操作规范、配备合理、账物清晰、安全完整、物尽其用”的原则实施，
管理涵盖购置申请到验收后账务处理，固定资产日常运行中的点检、维护、保
养信息，日常管理中的台账管理、租赁管理、变动、报废管理等。③对存货管
理，控股子公司对存货有明确的分类标准，设立了严格的控制流程审批环节，
按照公司制定的《存货管理制度》《仓库管理制度及流程》和《物资盘点管理
制度》，开展定期和不定期盘存查库等检查活动。④对土地使用权等无形资产
管理，控股子公司所有自有土地使用权都登记在控股子公司名下，所有承包/流
转取得的土地使用权均以控股子公司名义签订合同并缴付租金，所有土地使用
权均由控股子公司自身独立使用，控股子公司牧场与少数股东的牧场具有一定
的物理距离，互相独立经营。
  控股子公司的业务、财务、人事等内部管理均接受发行人相关部门的指导、
检查和监督，控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动应符合
发行人经营的总体目标和长期规划。控股子公司设立有独立的财务部门，人员
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岗位设置参照发行人制度要求；控股子公司财务负责人由发行人推荐并由董事
会聘任，财务人员由发行人指派或在控股子公司所在地独立招聘，并接受发行
人财务部的管理与考核；发行人统一管理控股子公司 OA 系统与财务系统，对
日常账务处理、资金收支等事项进行管理审核；控股子公司应遵守发行人制定
的统一财务管理制度以及会计政策，严格执行内部控制程序。
  综上所述，从股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等方面，公
司可以实现对控股子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；控股子公
司在资产、人员、业务、财务等方面独立于少数股东，相关划分清晰，不存在
与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，对少数股东不存在重大依赖。
  根据控股子公司财务报表/《审计报告》，控股子公司报告期内经营状况主
要如下：
                                                                       单位：万元
                德联牧业                        丹晟牧业                     陇黔牧业
 项目
       年度       年度       年度        年度       年度      年度      年度        年度      年度
总资产    38,969   38,638   43,172    8,282    9,468   9,803   18,588   19,047   17,120
净资产    31,767   31,267   32,154    2,703    3,517   3,853   7,963     7,649   7,365
营业收入   22,853   27,072   33,493    5,701    6,195   5,662   11,817    5,095   1,838
净利润     500      -886     -437     -948      -472   -261     320      -716    -1,025
  三家控股子公司 2024 年均出现亏损情况，主要原因如下：①2023-2024 年
度国内生鲜乳价格持续下降，2024 年奶牛养殖业普遍亏损；②受淘汰牛市场销
售价格持续下降影响，子公司淘汰牛只亏损增加；③陇黔牧业为 2023 年新建成
牧场，固定资产折旧成本较高，成母牛数量占比较低导致单公斤奶固定成本高
于平均水平，同时 2024 年头胎牛占比较高，泌乳牛单产较低，产奶量少，营业
收入较少；④陇黔牧业、丹晟牧业由于牧场建设、经营借款，支出一定的利息
成本；⑤丹晟牧业牛只存栏量不高，养殖规模化效应不明显，且 2025 年单产水
平有所降低导致 2025 年度继续亏损。综上所述，三家控股子公司 2024 年普遍
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出现亏损具有合理性。2025 年度，德联牧业、陇黔牧业已实现转亏为盈。
    综上所述，本所律师认为，从股权状况、决策机制、管理制度及利润分配
方式等方面，发行人可以实现对控股子公司及其资产、人员、业务、收益的有
效控制；控股子公司在资产、人员、业务、财务等方面独立于少数股东，相关
方面划分清晰，不存在与少数股东及其他合作方混同或共用情形，对少数股东
不存在重大依赖。受国内生鲜乳价格、淘汰牛市场销售价格持续下降、融资成
本支出、新建牧场折旧成本较高以及存栏牛只结构导致产奶量较少等因素影响，
控股子公司 2024 年普遍出现亏损具有合理性；2025 年度，德联牧业、陇黔牧
业已实现转亏为盈。
    （二）列表说明报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社
的基本情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联关
系，采购价格及其确定依据、采购数量及金额等，报告期后是否发生重大变化
及其原因。
厂及产品，与公司是否存在关联关系
    报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场、专业合作社类型的前五大供应
商的基本情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联
关系等信息如下所示：
                                                                     与公
                                                                     司是
                            注册资
序   供应商名    注册   成立时                             合作时间及       对应投产工   否存
                            本（万           实控人
号    称      地     间                               合作方式        厂及产品   在关
                            元）
                                                                     联关
                                                                      系
    甘肃前进                                                     销售至石关
    牧业科技    甘肃   2013-03-                                    乳品厂、开
    有限责任    张掖      29                                       阳分厂生产
                                                 合同采购
     公司                                                      各类乳制品
                                                             销售至石关
    甘肃德瑞                                         2023 年 1
            甘肃   2017-02-                                    乳品厂、开
    牧业有限                    12,600        马志祥       月                是
            张掖      04                                       阳分厂生产
     公司                                          合同采购
                                                             各类乳制品
                                          甘肃省人               销售至石关
    甘肃农垦                                         2023 年 11
            甘肃   2013-11-                 民政府国               乳品厂、开
            金昌      20                    有资产监               阳分厂生产
    有限公司                                         合同采购
                                          督管理委               各类乳制品
北京德恒律师事务所                       关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
                                            员会
    邯郸市邯
                                                              销售至石关
    山区合民                                          2019 年 9
            河北   2007-12-                  张振海等               乳品厂、开
            邯郸      24                      人                 阳分厂生产
    专业合作                                          合同采购
                                                              各类乳制品
     社
    甘肃临夏                                                      销售至石关
    丰源奶牛    甘肃   2013-04-                                     乳品厂、开
    养殖有限    临夏      24                                        阳分厂生产
                                                   合同采购
     公司                                                       各类乳制品
    临夏州盛                                                      销售至石关
    源奶牛养    甘肃   2015-11-                                     乳品厂、开
    殖有限公    临夏      30                                        阳分厂生产
                                                   合同采购
     司                                                        各类乳制品
                                                              销售至石关
    宁夏昊恺                                          2023 年 12
            宁夏   2018-04-                                     乳品厂、开
            吴忠      26                                        阳分厂生产
    有限公司                                           合同采购
                                                              各类乳制品
                                                              销售至石关
    吴忠市国                                          2022 年 5
            宁夏   2020-03-                                     乳品厂、开
            吴忠      03                                        阳分厂生产
    限公司                                           合同采购
                                                              各类乳制品
    清镇农投
    盛林林业                                          2006 年 1    销售至石关
            贵州   2006-06-   5,288.1        清镇市财
            清镇      26         3            政局
    有限责任                                          合同采购        各类乳制品
     公司
                                                 销售至石关
    吴忠市智                                          2023 年 9
                                                 乳品厂、龙
             宁夏 2023-05-
                                                 岗乳品厂生 否
             吴忠      10
    限公司                                           合同采购
                                                 产各类乳制
                                                   品
                                                 销售至石关
    宁夏聚牧
                                                 乳品厂、龙
    农牧业发     宁夏 2020-04-               2022 年 12
    展有限公     吴忠      07                月合同采购
                                                 产各类乳制
      司
                                                   品
                                  甘肃省人           销售至石关
    甘肃祁牧     甘肃                   民政府国           乳品厂、龙
    责任公司     关                    督管理委           产各类乳制
                                   员会              品
   注 1：公司与部分供应商的合作起始时间早于公司成立时间，主要系公司成立之前相
关乳制品业务在三联公司的名下进行经营；2020 年 6 月，经贵阳农投集团批准，三联公司
将乳业相关核心资产、负债、职工通过无偿划转的形式划转给公司。
   注 2：2006 年 1 月起，三联公司与清镇市草地畜牧业技术开发服务中心建立采购业务
关系，2020 年，清镇市草地畜牧业技术开发服务中心根据清镇市人民政府 2018 年第 4 次
市长办公会议纪要文件精神进行股权划转及业务重组，其业务由清镇农投盛林林业投资发
展有限责任公司承接。
北京德恒律师事务所                    关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                         公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
  报告期内，公司向上述第三方牧场、专业合作社的采购价格及其确定依据、
采购数量和采购金额如下所示：
                                                单位：吨、万元、元/kg
                                                                   采购
外部奶源供应商分                                                           价格
             供应商名称（同控口径）              数量          金额        单价
    类                                                              确定
                                                                   依据
                                                                   谈判
            宁夏聚牧农牧业发展有限公司           12,866.10   4,410.65    3.43
                                                                   确定
                                                                   谈判
            甘肃农垦天牧乳业有限公司            12,660.68   4,351.52    3.44
                                                                   确定
                                                                   谈判
  第三方牧场     甘肃祁牧乳业有限责任公司            11,843.79   4,085.21    3.45
                                                                   确定
                                                                   谈判
            宁夏昊恺农牧发展有限公司            10,750.52   3,720.29    3.46
                                                                   确定
            甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司                                         谈判
            （注 2）                                                  确定
  专业合作社              /                  /           /        /     /
             合计                     55,933.91   19,261.77   3.44   /
                                                                   谈判
            前进系供应商（注 1）             11,296.09    4,963.44   4.39
                                                                   确定
                                                                   谈判
            甘肃农垦天牧乳业有限公司            12,714.36    4,799.29   3.77
                                                                   确定
                                                                   谈判
  第三方牧场     甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司          10,494.74    4,068.31   3.88
                                                                   确定
                                                                   谈判
            宁夏昊恺农牧发展有限公司            10,703.10    4,124.52   3.85
                                                                   确定
                                                                   谈判
            吴忠市国喜牧业有限公司             10,174.06    3,922.84   3.86
                                                                   确定
            邯郸市邯山区合民奶牛养殖专业                                         谈判
  专业合作社                             11,887.10    4,631.20   3.90
            合作社                                                    确定
             合计                     67,269.45   26,509.60   3.94
                                                                   谈判
            前进系供应商                  30,684.34   14,930.30   4.87
                                                                   确定
  第三方牧场
                                                                   谈判
            吴忠市国喜牧业有限公司             10,872.70    4,973.86   4.57
                                                                   确定
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                                                                         采购
外部奶源供应商分                                                                 价格
                 供应商名称（同控口径）          数量            金额         单价
      类                                                                  确定
                                                                         依据
                                                                         谈判
               甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司        9,838.26       4,398.57    4.47
                                                                         确定
               清镇农投盛林林业投资发展有限                                            谈判
               责任公司                                                      确定
                                                                         谈判
               吴忠市智鸿农牧有限公司            103.34          44.95     4.35
                                                                         确定
               邯郸市邯山区合民奶牛养殖专业                                            谈判
     专业合作社                          12,082.84       5,573.73    4.61
               合作社                                                       确定
                合计                  63,885.06   30,034.51       4.70
  注 1：上表中前进系供应商的采购数据包含了同一实控人控制下的甘肃前进牧业科技
有限责任公司及其子公司甘肃德瑞牧业有限公司的采购数据，下同。
  注 2：上表中甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司的采购数据包含了同一实控人控制下的
临夏州盛源奶牛养殖有限公司、临夏壹清食品有限公司的采购数据，下同。
发生重大变化及其原因
     关于上述供应商报告期内的采购金额变化情况如下所示：
                                                                单位：万元
序号           供应商名称      2023 年度         2024 年度                2025 年度
      邯郸市邯山区合民奶牛养殖
          专业合作社
      甘肃临夏丰源奶牛养殖有限
           公司
      清镇农投盛林林业投资发展
         有限责任公司
      宁夏聚牧农牧业发展有限公
            司
     生鲜乳是公司采购的主要原材料。公司在选择生鲜乳供应商时，从质量管
理标准、动物检验检疫、奶牛饲养条件、基础设施配套标准、硬件配套设备标
准、规模化养殖状况、人员专业水平、操作规范程度、卫生条件等维度对其进
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行考察，并对其生产的生鲜乳取样送检，现场考察及样品检验均合格后，送至
乳品厂车间进行试用，产品试用合格后才能进入合格供应商名单。同时，公司
牧场管理部定期、不定期组织对合格供应商进行再次考察，实施动态管理。
  报告期内公司部分生鲜乳供应商采购金额变化较大，主要系生鲜乳市场是
充分竞争的市场，供应商价格竞争比较激烈，尤其是宁夏、甘肃等我国“黄金
奶源带”地区，分布着数量较多的生鲜乳供应商，公司会不定期根据市场采购
价格变化情况、供应商的生鲜乳质量、服务效率等因素对供应商进行动态管理。
年度由于生鲜乳市场供需失衡，生鲜乳市场价格呈持续下跌的趋势，公司通过
市场比价等方式选择其他价格更具竞争力的生鲜乳供应商（如甘肃农垦天牧乳
业有限公司、宁夏昊恺农牧发展有限公司、甘肃祁牧乳业有限责任公司等），
从而减少了对前进系供应商的生鲜乳采购金额。
业有限公司采购生鲜乳的金额减少较多主要系公司为进一步提升对高品质奶源
的需求，同时满足下游客户对奶源具备学生奶认证资质的要求，公司从 2025 年
起决定优先向具有学生奶认证资质的供应商采购生鲜乳，因邯郸市邯山区合民
奶牛养殖专业合作社和吴忠市国喜牧业有限公司尚不具备学生奶认证资质，公
司便减少了对相关供应商的采购。
减少主要系根据公司的品质把控要求对该供应商进行了停单并提出整改要求；
司继续向其采购生鲜乳。
  综上所述，本所律师认为，除前进系供应商外，公司与报告期内第三方牧
场、专业合作社的前五大生鲜乳供应商不存在关联关系；报告期内，部分生鲜
乳供应商采购金额变化较大，主要系发行人会不定期根据市场采购价格变化情
况、供应商的生鲜乳质量、服务效率等因素对供应商进行动态管理，相关变化
具有合理性。
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  二、《问询函》问题 8．募投项目必要性及融资规模合理性
  根据申请文件及临时公告：（1）本次拟公开发行股票不超过 5,000 万股，
募集资金 9.80 亿元，其中 4.00 亿元用于威宁县南方乳业奶牛养殖基地建设项目，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3.56 亿元、3.07 亿元、4.10 亿元；各
期末货币资金分别为 3.55 亿元、6.95 亿元、4.00 亿元。（3）公司 2022 年以来
合计派发三次现金股利；2025 年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人
民币 2 亿元的贷款融资，用于补充流动资金。
  请发行人：（1）结合报告期以来乳制品行业的发展趋势、市场规模、竞争
格局、生鲜乳供需关系变化情况，公司报告期内奶源供应、产品结构、产能利
用、销售区域集中特征、市场拓展计划及执行情况等，说明公司募投建设项目
的必要性，是否存在养殖规模扩张过快、出现奶源过剩或自产成本过高，以及
营销网络建设成效不及预期的风险。（2）说明募投建设项目的开工时间、建设
进度、已投入资金及其来源、使用明细、资金缺口；营销网络建设的具体计划，
补充流动资金的具体用途，募投项目投资明细资金需求的测算过程与依据。（3）
结合《公司法》及国有资产管理相关规定、混合所有制改革前后公司《章程》
和利润分配管理制度、相关协议安排，以及实施利润分配履行的审议程序，说
明报告期内及期后持续分红的原因及合理性，分红政策执行是否保持一致，执
行程序是否依法合规。（4）报告期内及期后历次分红款的流向和用途，是否存
在流入公司客户、供应商及其关联方的情况，是否涉及为公司代垫成本费用或
资金体外循环等情形。（5）结合生产经营计划、资金周转速度、营运资金需求，
报告期各期末货币资金情况、资产负债率情况，以及报告期内及期后应收账款
管理政策、现金分红情况，说明补充流动资金的必要性以及募资规模的合理性。
（6）结合报告期末固定资产规模，说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，
以及对产品单位成本、经营业绩的具体影响。
  请保荐机构核查以上事项并发表明确意见；请发行人律师核查以上事项（3）
并发表明确意见；请申报会计师核查以上事项（4）并发表明确意见。
  回复：
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   本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅南方有限、贵阳农投
集团和适格投资者签订的《增资协议》，查阅南方有限、南方乳业利润分配相
关股东决定、股东会决议、董事会决议；2．查阅《贵州南方乳业有限公司
[2022]002140 号 ） 、 《 贵 州 南 方 乳 业 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 大 华 审 字
[2021]280226 号）、《审计报告》（筑和禧专审字[2023]第 023 号）；3．查阅
《贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司下属企业目标绩效考核办法》、贵阳
农投集团关于下属企业上缴利润的通知文件；4．取得发行人出具的说明，了解
发行人持续分红的原因及合理性。
   在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
   《公司法》规定，公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选
择管理者等权利；股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
   《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的
通知》（国办发〔2005〕60 号）规定，“（三）国有独资企业实施改制，自企
业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的
净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企
业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者
由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。”
   南方有限原系贵阳农投集团持股 100%的一人公司，其滚存未分配利润由贵
阳农投集团享有；2021 年 11 月，南方有限完成混合所有制改革，南方有限、
贵阳农投集团与六名适格投资人签订《增资协议》并约定“本次增资评估基准
日为 2021 年 3 月 31 日，自评估基准日到本次增资工商变更登记完成期间目标
公司的损益由原股东享有或承担”。
   发行人报告期内适用的《公司章程》对现金分红的条件和比例约定：公司
在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，公司是否进行现金
方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司可分配利润的比例须由
公司股东大会审议通过。
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  根据上述规定和《公司章程》《增资协议》约定，并结合公司实际情况，
报告期内发行人利润分配情况如下：
                         股利分配金额
股利支付时点      股利所属期间                       审议程序
                          （万元）
                小计         8,643.80        /
          合计              14,643.80        /
  公司实施利润分配履行的审议程序具体如下：
  （1）2021 年度补充利润分配
绩效奖金，冲减了以前年度损益调整，根据《增资协议》约定，经贵阳和禧会
计师事务所有限责任公司对公司 2021 年职工薪酬结余及结余归属情况专项审计，
将归属于混改前的净利润 11,438,017.87 元以现金分红分配给股东贵阳农投集团；
归属混改后的余额 6,224,444.66 元由混改后的全体股东共同享有，按照公司章
程规定和股东大会决议留待后续年度利润分配。本次现金股利已于 2023 年 5 月
分派完毕。
  （2）2022 年度利润分配情况
利润进行分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金
红利 7,500 万元。本次现金股利已于 2023 年 5 月全部分派完毕。
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进行分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），共计派发现金红利
  报告期后，发行人不存在利润分配情形。
  如上所述，报告期内，发行人以现金方式累计分配的利润共计 14,643.80 万
元，占报告期内累计实现的可分配利润总额 63,057.77 万元（2023-2025 年度公
司实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为 19,976.37 万元、20,969.59 万
元、22,111.81 万元）的比例约为 23.22%。如果剔除根据国资管理规定和《增资
协议》约定应归属贵阳农投集团单独所有的混改前净利润的金额，发行人实际
以现金方式累计分配的利润共计 13,500 万元，占报告期内累计实现的可分配利
润总额的比例约为 21.41%。
  报告期内公司业务规模稳步扩大，盈利能力不断提高，公司经营成果持续
积累，公司以日常经营所得作为资金来源，综合考虑国资管理规定、《增资协
议》约定、货币资金余额、运营资金周转情况以及长期投资计划等法律、业务
和财务因素，报告期内于 2023 年和 2025 年实施了利润分配，相关利润分配未
对公司持续经营能力产生不利影响。此外，公司自引入混改投资者和在全国股
转系统挂牌以来，一直秉持着与股东分享利益的理念，重视投资者的收益诉求，
在充分考虑公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素基础上积极实施连续、
稳定的利润分配政策。因此，公司在报告期内的现金分红具有合理性及必要性。
  综上，公司在报告期内持续进行合理的现金分红，与股东分享公司经营成
果，有利于其在资本市场树立良好健康形象和公司长期、稳定发展，相关分红
决策程序符合《公司法》、相关国资管理规定及《增资协议》《公司章程》的
约定，相关分红具有合理性，整体分红比例适中，发行人过往分红具有连续性，
执行程序依法合规。
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  三、《问询函》问题 9．其他问题
  （1）生产经营规范性。请发行人：①区分自有牧场、第三方牧场与专业合
作社，以及自有加工与委托加工，说明公司在采购、生产、包装、存储、流通
等诸个环节的食品安全管理和产品质量控制措施及其有效性；报告期内及期后
是否发生食品安全、产品质量等方面的事故、事件，是否存在相关负面媒体报
道，如是，请说明事故或事件的性质、发生原因、处理及规范整改等情况。②
测算应缴未缴员工社会保险、住房公积金涉及金额，以及全额补缴可能对公司
报告期内业绩的具体影响。（2）（略）。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项（1）进行核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司就采购、生产、
包装、存储、流通等诸个环节制定的内部管理规定，了解公司就食品安全管理
和产品质量采取的控制措施；2．检索互联网公开信息，查阅与公司食品安全、
产品质量相关的媒体报道，并检索媒体报道所涉期刊文章；3．获取发行人相关
主管部门出具的合规证明，并查询发行人市场监督管理部门官方网站、国家企
业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等公开网站；4．查阅发行人
报告期各期末的员工名册，社会保险和住房公积金的缴纳明细表、缴费凭证；
核查发行人报告期各期末应缴未缴社会保险及住房公积金的员工人数，测算应
缴未缴社会保险及住房公积金的总金额以及对净利润的影响；5．取得发行人出
具的确认说明文件、发行人控股股东出具的承诺文件。
  （一）区分自有牧场、第三方牧场与专业合作社，以及自有加工与委托加
工，说明公司在采购、生产、包装、存储、流通等诸个环节的食品安全管理和
产品质量控制措施及其有效性；报告期内及期后是否发生食品安全、产品质量
等方面的事故、事件，是否存在相关负面媒体报道，如是，请说明事故或事件
的性质、发生原因、处理及规范整改等情况。
  报告期内，公司各自有牧场严格按照国家及地方相关法律法规和行业标准
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要求执行奶牛饲养，同时遵循公司所制定的《牧场管理制度》《自营牧场牛只
淘汰管理办法》《动物防疫管理制度》《食品安全管理制度》《采购管理制度》
《环保管理制度》等内部规定，从饲料管理、养殖管理、挤奶管理、储存与运
输管理等方面实现标准化操作流程，建立食品安全追溯体系及食品安全应急预
案，确保自产生鲜乳从生产、储存、运输全过程可追溯。
  （1）饲料采购方面：自有牧场严格选择具有相关资质的供应商，并查验相
关证照和产品质量检验报告，确保饲草料质量符合国际标准。
  （2）牛只饲养方面：公司各自有牧场对于牛群健康状态进行实时监测，严
格执行疫病防控措施，定期进行疫病监测；自有牧场严格遵循公司制定的《牧
场管理制度》《自营牧场牛只淘汰管理办法》等规章制度，对于外购牛只根据
合同标准进行验收，对于外购及自繁的弱牛、病牛、死牛等不符合正常健康标
准的牛只进行定期鉴定及淘汰，以保证牧场牛群及自产奶源的质量。
  （3）挤奶管理方面：定期检查和维护挤奶设备，确保设备清洁、卫生、正
常运行；严格按照挤奶操作规程进行，防止污染；挤奶前对奶牛乳房进行清洁
消毒，确保挤奶卫生。
  （4）储存与运输管理方面：严格控制生鲜乳储存温度范围，装车前严格进
行检验，确保自产生鲜乳质量；运输使用符合标准的容器和车辆，并保持运输
过程中的温度控制，确保生鲜乳运输过程中不受污染，保证自产奶源品质。
  对于第三方牧场、专业合作社采购来源下的生鲜乳，公司均按照统一的供
应商管理体系、质量管理体系对于供应商筛选、采购验收等各环节进行严格的
质量控制。
  首先生鲜乳均来源于经严格筛选、评审的合格供应商，并实行层层把关；
公司按照《采购管理制度》对供应商进行筛选、评估和管理，要求主要供应商：
（1）具备生产经营所需的经营资质（营业执照、生鲜乳收购许可证、动物防疫
条件合格证等相关业务资质）；（2）样品/方案验证合格。
  其次是入厂检验把关，公司质量管理部检查奶罐温度、封签完整及签号、
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奶车准运证、人员健康证、检验报告、交接单等，并将混合均匀的生乳取样交
检测室，质量管理部统一按照《食品安全国家标准生乳》（GB19301-2010）、
公司编制的《生乳验收规程》和采购合同具体约定开展检测验收工作，达到验
收标准后方才入库，若不达标则直接拒收。报告期内，公司严格按照食品安全
国家标准和公司原料奶验收标准进行入厂检验把关，确保奶源符合质量及食品
安全要求。自2021年以来，公司在实际采购中，结合自身生产需要在国家标准
的基础上提高了外购生鲜乳的质量标准，公司在与第三方牧场、专业合作社供
应商签订的生鲜乳采购合同中规定，以乳蛋白≥3.2g/100g、乳脂肪≥3.6g/100g
等质量标准作为普通生鲜乳的验收标准和定价原则，以乳蛋白≥3.38g/100g、乳
脂肪≥3.8g/100g等质量标准作为有机生鲜乳的验收标准和定价原则。
  此外公司在采购期间对供应商进行月度、季度、年度持续考核，依据供应
商的考核结果，公司对其进行分级管理：对考核级别较低的供应商停止采购；
对考核级别为合格的供应商提出改进要求，如无改进成果的剔除合格供应商名
录；对于考核优秀、良好的供应商，适当加强合作。
  报告期内，公司制定了《采购管理制度》和《委托加工质量管理制度》并
严格执行相关内控制度，公司对委托加工厂商的管理及产品质量控制体系如下：
     （1）合格委托加工厂商的筛选与评估
  ①标准、资质要求
  公司委托加工标的主要是乳制品及含乳饮料成品，公司要求委托加工供应
商：A.具备生产经营所需的经营资质（营业执照、生产许可证等企业合法证
照）；B.具有保证产品质量的技术、设备、管理能力和检测手段；C.样品/方案
验证合格；D.具备质量和信誉程度等质量记录证实其质量稳定，有持续供货能
力。
  ②筛选过程
  公司采购部首先依据具体委托加工需求寻找适合的加工企业，收集多方面
的资料如订单量、交货期、价格等作为筛选的依据，并要求有合作意向的加工
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企业填写《供方能力调查表》；公司评审小组对《供方能力调查表》进行初步
评价，初步评判加工企业所加工的工序及所用材料是否符合国家法律法规的要
求和安全要求，并挑选出值得进一步评审的加工企业；采购部向拟加工企业收
集样品和相关技术文件提供给评审小组；经评审小组审定的拟合格加工企业按
公司相关程序进行审批，审批后将此加工企业列入《合格供方名录》，并签署
委托加工产品合同。
  （2）合同签订
  根据市场需要及公司采购需要，公司与筛选后合格的委托加工方签订采购
合同，并在合同条款中对于委托加工方的加工配方、流程、交付标准有明确规
定，以确保采购产品的合格。
  （3）采购环节产品验收
  委托加工方按照合同规定的配方、标准进行生产，并提供每批产品的常规
出厂指标报告，由公司质检技术员按照相关产品标准对产品进行检验，检验合
格公司方接收入库。当委托加工产品出现重大质量问题或连续三次交货被拒收，
质量管理部应提供报告交评审小组评议。
  （4）流通环节产品抽检及产品质量投诉处理
  质量管理部对流通环节产品及仓储产品进行随机抽样并进行检验，质量管
理部对检验结果进行分析，追溯原因，落实责任。产品流通至市场后，销售公
司牵头对产品质量问题反馈、投诉的统计，交评审小组进行分析，追溯原因，
落实责任。
  （5）定期现场评估
  质量管理部结合委托加工企业的软硬件情况对工厂预先制定评估标准，对
启动生产的委托加工企业每年进行一次现场检查、评估，要求各加工企业内部
建立质量保证系统，并按评估标准要求进行落实实施。对于新增加的加工企业，
在生产之前质量管理部依据评估标准进行一次评估，并对存在的问题限期整改。
此外，委托加工评估小组负责每年对合格供方进行一次年度综合评定，形成供
方业绩年度评定意见，评价不合格将不再作为合格供方；当供方连续两次供货
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情况不能满足公司采购要求或供货质量时，将取消其作为合格供应商的资格。
  综上，报告期内，公司制定并有效遵循了委外加工食品安全和产品质量的
相关控制措施。
  自成立以来，公司始终重视食品质量安全，严格遵守食品安全法律法规，
建立了从原料验收、生产过程监控到产品质量追溯的全过程食品安全质量管理
体系。报告期内，公司拥有良好的质量管理体系，已通过危害分析与关键控制
点（HACCP）体系、质量管理体系、食品安全管理体系、GMP体系、良好农业
规范（GAP）体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、测量管理体系等
体系认证。公司各生产部门严格按照国家及地方相关法律法规和操作规程要求
执行生鲜乳生产，保证公司食品安全和产品质量。
  生产环节，公司严格遵循质量管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）
体系和《食品安全国家标准 乳制品良好卫生规范》（GB 12693）等对验收合
格的生鲜乳进行生产加工，产品生产从收奶到包装实现全自动化。在生产过程
中，公司品控人员按照《食品安全国家标准 巴氏杀菌乳》（GB 19645）、
《食品安全国家标准 调制乳》（GB 25191）等相关食品安全国家标准文件规
定，对生产过程关键点按照规定频次进行监控，并严格按照内控标准对产品进
行转序把关，以保障最终的产品品质。
  在产品储存和交付的过程中，公司对下线成品及时入库，质量部门依据相
应产品标准对每批成品进行出厂检验和形式检验，检验合格产品方能出厂。另
外，公司严格执行产品包装、装载、物流及交付的质量标准，以确保产品质量
及安全。
  流通环节，公司按照编制的《食品安全追溯制度》《售后服务管理制度》
等规范要求，统一对不合格的产成品进行溯源管理，在各个环节保障产品质量
和食品安全。
  综上所述，报告期内，公司在采购、生产、包装、存储、流通等各个环节
均建立了较为健全的食品安全管理和产品质量控制措施，进一步提高了食品安
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全、产品质量相关的内部控制制度的有效性。
    根据发行人说明并经检索公开信息，发行人报告期内和期后未发生食品安
全事故；报告期内与发行人食品安全、产品质量相关的负面媒体报道或消费者
投诉情况主要包括：
  日期         媒体           标题                   主要内容
                                       有市民在贵阳市云岩区某生鲜超市
                                       购买到印有“中国学生饮用奶”、
                    专供学生饮用的牛奶流入
                                       “专供学生在校饮用的奶制品”、
                                       “学生奶”等字样的乳制品，该乳
                    查！
                                       制品为南方乳业山花品牌的相关产
                                                品。
                    “甲秀楼、青岩古镇……
                                       自动售货柜内投放的冰淇淋存在融
                                               化情况。
                    淋“卖相差”|融媒问政
                    南方乳业董事长王黔生退        董事长王黔生退休，没有站好最后
                    班岗                   存在食品质量不合格问题。
                                       广州市市场监管局公布的食品抽检
                                       信息显示，在 37 批次不合格产品
                                       中，有 1 批次标称“贵州南方乳业
                                       有限公司”生产的娟姗鲜牛奶被抽
                    贵州南方乳业 1 批次鲜牛
                                       检出菌落总数不合格。据公示信
                                       息，经贵州省市场监督管理局核
                    链配送所致
                                       查，不合格原因系委托方企业在二
                                       次运输到终端卖场过程中，未采用
                                       冷链配送车辆进行配送，导致产品
                                              脱冷所致。
                    广州：“娟姗王子”“冠
                    合格
                    清镇市市场监督管理局关
                                       姗鲜牛奶（规格型号:258mL/瓶、生
            清镇市人民   于不合格食品核查处置情
            政府网站    况的通告 （2022 年第 52
                                       （规格型号:258mL/瓶、生产日期：
                    期）
                    “买到变质山花牛奶，山
报告期内        黑猫投诉    花牛奶售后无视食品安全        消费者投诉产品变质或发货问题
                    法第 148 条规定”等
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 日期         媒体        标题             主要内容
       全国 12315
报告期内   消费投诉信           /        消费者投诉产品质量问题
       息公示平台
                  开阳县市场监管局消费投
       开阳县人民
报告期内              诉举报登记台账（食品药   消费者投诉产品质量问题
        政府网站
                      品）
  经核查，相关负面媒体报道和消费者投诉内容主要集中在发行人个别产品
抽检不合格和发行人存在涉及产品包装、品质等方面的消费者投诉等，相关事
件的性质、发生原因、处理及规范整改情况说明如下：
  （1）关于“贵州日报”学生饮用奶产品相关报道的说明
流入市场，贵阳市教育局：查！》。该文章的主要内容为：一贵阳市民在贵阳
市云岩区某生鲜超市购买到印有“中国学生饮用奶”“专供学生在校饮用的奶
制品”“学生奶”等字样的乳制品，该乳制品为南方乳业山花品牌的相关产品。
  根据公司说明，发行人学生饮用奶产品主要通过以下两种方式供应学校，
一是由南方乳业直接同学校签订销售合同，由南方乳业直接供应学校；二是由
南方乳业同相关客户签订销售合同，通过相关客户间接供应学校。该报道中的
某生鲜超市系南方乳业的直销客户，其附近学校学生有用奶需求，故向南方乳
业订购了92盒学生奶，该直销客户私自将所订购学生奶放置于门店货架进行售
卖，进而导致该舆情事件的发生。
  根据现行有效的《国家“学生饮用奶计划”推广管理办法》等相关规定，
中国学生饮用奶标志系由中国奶业协会许可使用；学生饮用奶产品原则上专供
学生在校饮用，若遇不可抗力因素影响学生饮用奶正常生产供应，在保障学生
饮奶安全的前提下，学生饮用奶生产企业、实施学校应制定特殊情况应对方案
报备中国奶业协会，经准予后可适时调整供应方式。相关规定并未禁止学生饮
用奶产品流入市场销售。
直销客户在市场销售的事项出具专项说明，确认相关事项不涉及南方乳业被要
求停止生产、销售学生饮用奶并进行整改等法律后果，南方乳业在许可有效期
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内继续使用中国学生饮用奶标志的资格不受影响。
  截至《补充法律意见（四）》出具日，南方乳业不存在因“学生饮用奶产
品流入市场”事件而被有关部门给予处罚的情形，相关事件未影响南方乳业学
生饮用奶产品正常生产供应或其中国学生饮用奶标志使用资格。
  针对“学生饮用奶产品流入市场”舆情事件，南方乳业已制定并履行相关
整改措施，坚决防范类似情况的再次发生，整改措施具体如下：
  ①完善约束机制：南方乳业将严格按照《国家“学生饮用奶计划”推广管
理办法》的要求，进一步完善学生饮用奶产品供应管理体系，特别是加强对相
关客户的监督管理，对学生饮用奶产品客户进行全面筛查并签订补充合同，以
明示“学生饮用奶产品不允许流入市场销售”的要求，并对相关客户实行清单
化、责任化管理。
  ②加强培训管理：针对学生饮用奶产品销售的内部管理人员、销售人员及
学生饮用奶产品相关客户，南方乳业将定期开展法律法规及业务知识培训，不
断提高相关业务管理水平。
  ③强化市场监督：南方乳业将对学生饮用奶产品客户进行定期回访，以及
不定时抽查相关客户的学生饮用奶产品销售情况。一经发现客户违规销售学生
饮用奶产品情况，南方乳业将立即取消对该客户的学生饮用奶产品供应。
  综上，“学生饮用奶产品流入市场”事件未对公司正常经营造成重大不利
影响，公司已制定明确的整改措施以防范此类事件再次发生。
  （2）关于“贵阳日报”冰淇淋产品融化报道的说明
反映，贵阳轨道交通3号线花果园地铁站内自动售货柜内投放的冰淇淋全部融化，
影响市民游客购买。据记者了解，该处售货柜为南方乳业投放。南方乳业市场
部相关工作人员告诉记者：“该处冰淇淋自动售货柜是采买第三方品牌的冰柜，
在花果园地铁站作为试点已投放一周，我们在6月3日发现问题后，立即安排相
关工作人员进行排查处理。”经核实，投放的冰淇淋用以哈根达斯的基料，对
凝固温度要求较高，需恒定在零下22度的环境下储存，因冰柜设备温度波动，
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产生温差导致冰淇淋融化。2024年6月4日，南方乳业安排工作人员联系了设备
品牌方售后人员进行复查。该公司市场部相关工作人员说：“经测量，目前冰
柜温度已稳定在零下22度，待观察几天后，如果设备温度稳定则继续上架，否
则下架此款冰淇淋，上架别的品类。”
  综上，公司所涉上述媒体报道事件非因公司所生产产品质量问题导致，而
是由于第三方品牌冰柜设备未正常运转工作导致，公司在得知相关信息后及时
安排相关工作人员进行排查处理，并联系了设备品牌方售后人员进行复查，以
保证冰柜设备后续能够持续正常工作。
  （3）关于“首席消费官”、“南方都市报”、“食悟”的产品抽检不合格
报道及“清镇市人民政府通告”的说明
年第6期食品安全监督抽检信息显示，标称贵州南方乳业有限公司生产的“娟姗
王子”娟姗鲜牛奶抽检不合格。
信息显示，1批生产日期为2022.7.25标称“贵州南方乳业有限公司”生产的娟姗
鲜牛奶被抽检出菌落总数不合格，并提及此前南方乳业旗下2批次产品也被抽检
出菌落总数和大肠菌群项目不合格。根据该篇报道后半部分内容并经本所律师
查阅食品安全主管部门公示信息，经贵州省市场监督管理局核查，2022.7.25批
次抽检不合格原因系委托方企业在二次运输到终端卖场过程中，未采用冷链配
送车辆进行配送，导致产品脱冷所致。
现产品质量问题：规格型号为“258mL/瓶”、生产日期为“2022/07/25”的娟
姗鲜牛奶被检出菌落总数不合格；在2022年9月20日的抽检中公司2022.9.15批次
的娟姗鲜牛奶、有机鲜奶的菌落总数和大肠菌群项目均不合格。
  针对上述报道提及的2022.9.15批次抽检不合格事宜，贵州清镇市人民政府
网也于2023年1月6日发布食品抽检通告。通告称，清镇市市场监督管理局依法
按程序开展调查，调查结果通告显示，（不合格系因）委托方在物流运输以及
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二次运输到终端卖场过程中，未严格按照冷链配送要求进行配送所致。通告提
到，清镇市市场监督管理局依法按程序调查清楚后，根据《市场监督管理行政
处罚程序规定》第四十七条规定，终止案件调查。
  综上，根据主管部门调查结果，公司涉及的产品抽检不合格事件主要系委
托方在物流运输以及二次运输到终端卖场过程中，未严格按照冷链配送要求进
行配送所致，并非公司自身在采购及生产环节对食品安全质量把控不力而造成
的。为避免此类情况再度发生，公司进一步完善了食品安全及产品质量控制体
系，并对于公司及经销商冷链储存、配送条件等进行更加明确的要求与管控，
具体措施如下：
  ①完善质量管理制度建设，加强对冷链运输和产品流通环节的监管力度
  公司制定并严格落实《企业落实食品安全主体责任监督管理规定》《食品
安全日管控、周排查、月调度工作制度》《生产质量管理制度》《食品质量安
全管理制度》等相关质量管控制度，并进一步完善《配送中心管理制度及操作
流程》中对于冷链发货及运输环节的相关规定，且对相应岗位人员进行培训；
此外，公司也加大了对市场流通环节的监管力度，定期对市场终端产品展开抽
样检测和监督。
  ②新建低温分货区及运输全程监控系统，加强冷链运输保护力度
  为进一步严格落实食品安全生产制度，杜绝冷链配送不达标影响产品质量
现象的发生，公司加强了冷链发货、运输环节的质量管控措施。一方面，公司
新建了低温分货区域，对低温产品的发货环节进行冷链保护，根据公司《配送
中心管理制度及操作流程》，低温冷链运输车辆在产品装车前先开启制冷系统，
温度达到产品储存条件才能装车；另一方面，公司规定运输方在运输途中须全
程开启制冷及温控系统并进行实时监控，确保车厢温度达标，以保证产品质量
安全。
  ③持续严格要求经销商的储存、配送能力
  公司要求经销商应具备良好的配套条件。除对经营资质、规模、资金、人
员、经营能力有要求外，公司在筛选及评估经销商时对其车辆配置、库房配置、
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硬件软件配置有严格要求，如对冷库面积有明确要求并规定制冷机制冷面积大
于冷库内部面积，要求经销商配备与业务规模相符数量的压缩机、灭火器、防
鼠设施、塑料垫板、温度计、卫生工具、摄像头等，保证经销商具有良好储存
及运输乳制品的条件。
  经销商应根据公司规定进行产品储存与配送。在实际经销过程中，公司对
于经销商储存、配送、销售、陈列产品提出了更加具体的要求，如要求经销商
不能在阳光直射、潮湿等环境下储存、配送、销售、陈列常温产品，以及必须
在2-6摄氏度的冷链条件下储存、配送、销售、陈列低温产品等。
  ④进一步落实全流程产品追溯制度
  为进一步保障食品质量安全、保护消费者合法权益，公司制定并实施了
《食品安全追溯管理制度》。通过食品安全追溯体系，公司能准确及时地实现
原料与产品间的追溯，确保出现不合格时能及时召回或阻止其转出公司。公司
食品安全追溯体系覆盖原材料和成品。对于原材料，在采购验收后填写的名称、
规格、数量、生产日期等相关凭证，并在出库时填写相关的物料卡。对于产成
品，在出库包装时记录统一的批次信息，由质量管理部按照相关产品标准、检
验标准进行检验，并在销售时记录产品的名称、规格、数量、生产日期、购货
者名称及联系方式等内容，最终实现全链路全环节的食品安全追溯管理。
  （4）关于“黑猫投诉”“全国消费者12315消费投诉信息公示平台”和
“开阳县市场监管局消费投诉举报登记台账（食品药品）”
  针对“黑猫投诉”“全国消费者12315消费投诉信息公示平台”和“开阳县
市场监管局消费投诉举报登记台账（食品药品）”发布的消费者因购买产品投
诉案例，公司与消费者进行了沟通及交易核实，对于消费者投诉的牛奶变质现
象，公司高度重视并展开产品追溯核查，开阳县市场监管局也对公司进行了检
查，公司不存在违法违规行为。经核实，相关投诉所对应的产品批次均具备合
格的出厂质检报告，产品变质主要与第三方物流配送过程中的防护相关，与公
司的生产、质检环节无关，公司已根据投诉具体情况回复消费者或妥善解决，
不存在因此产生的进一步争议或纠纷，不存在对公司持续经营能力产生重大不
利影响的舆情类事件。
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  综上，公司所涉上述零星消费者投诉、媒体报道事件不属于涉及公司食品
安全重大不利影响的媒体报道，公司不存在产品质量相关的重大纠纷。
  根据贵阳市市场监督管理局、开阳县市场监督管理局、清镇市应急管理局
分别出具的合规证明，报告期内公司未发生食品安全和生产安全事故，公司不
存在因产品质量或食品安全问题被行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（四）》出具日，公司
在采购、生产、包装、存储、流通等各个环节均建立了较为健全的食品安全管
理和产品质量控制措施，进一步提高了食品安全、产品质量相关的内部控制制
度的有效性。报告期内公司未发生食品安全事故，公司不存在因食品安全、产
品质量问题被行政处罚的情形；公司报告期内发生的负面媒体报道所涉事件不
属于公司重大食品安全、产品质量问题，公司不存在因上述报道事件被行政处
罚的情形，亦不存在食品安全或产品质量相关的重大纠纷。
  （二）测算应缴未缴员工社会保险、住房公积金涉及金额，以及全额补缴
可能对公司报告期内业绩的具体影响
  报告期内公司存在应为部分员工缴纳而未缴纳社会保险及住房公积金的情
形；经测算，如补缴相关金额，对发行人报告期内经营业绩的影响情况如下：
                                           单位：万元
      项目         2025年度        2024年度      2023年度
  测算社会保险补缴金额      25.97         50.52       107.17
 测算住房公积金补缴金额      25.01         25.73       30.82
    补缴金额合计        50.98         76.25       137.99
归属于母公司所有者的扣除非
  经常性损益后的净利润
 补缴金额占当期净利润比例     0.23%         0.37%       0.69%
  如上表所示，发行人报告期各期末应缴未缴员工社会保险和住房公积金总
金额分别为137.99万元、76.25万元和50.98万元，占当期归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为0.69%、0.37%和0.23%，补缴金额
和占比均较低，如补缴对发行人经营业绩影响较小，扣除该影响金额后，不会
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              公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
导致发行人不符合本次发行上市条件。
  发行人控股股东已出具承诺：“若发行人及其控股子公司在任何时候因发
生在本次发行上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项……，而被人
力资源和社会保障行政部门、医疗保障行政部门、住房公积金管理部门等有关
行政主管部门要求补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或被要求补
偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或因该等事项所引致任何劳动争
议、仲裁诉讼，本公司将无条件承担全部该等费用，或即时足额补偿发行人因
此发生的所有经济支出或所受经济损失，且毋需发行人向本公司支付任何对价
或给予任何补偿。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内，公司虽存在未为部分员工缴纳社会
保险及住房公积金的情形，但各期需补缴的金额和占净利润的比例较低，如补
缴对发行人经营业绩影响较小，扣除该影响金额后，不会导致发行人不符合本
次发行上市条件。
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            第二部分 《第二轮问询函》之回复更新
  《第二轮问询函》问题 5．其他问题
  （1）关于行业新规影响及业务规范性。请发行人：①说明并披露新修订或
制定的《食品安全法》《种畜禽生产经营许可管理办法》《种畜禽生产经营许
可审查规范》等行业相关法律法规规章，对公司经营资质、准入门槛、运营模
式、所在行业竞争格局、产品生产与运输管理等方面的主要影响。②结合前述
事项以及有权主管机关的意见（如有），说明公司目前投产的牧场取得的业务
资质存在差异的原因及合规性，披露已过期或临近到期资质的续期安排、是否
存在无法续期的风险或障碍，以及龙岗牧场使用已过期的《种畜禽生产经营许
可证》是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行为。③结合学生饮用
奶生产、认证、供应、标识等方面的规章政策，以及有权主管机关或行业协会
的意见（如有），进一步说明公司报告期内向不具备学生奶认证资质的供应商
采购生鲜乳、学生饮用奶产品被部分直销客户对外出售的法律风险、是否涉及
重大违法行为。④视前述②③事项情况，进一步说明相应的整改措施及其充分
有效性，并量化分析对公司生产经营的具体影响。
  （2）进一步论证关联采购定价公允性。请发行人：结合市场价格、向第三
方采购价格、供应商向第三方销售价格、产品结构等因素，进一步量化分析发
行人 2022 年、2023 年向前进集团采购有机生鲜乳定价公允性，2024 年、2025
年上半年向甘肃瑞云物流有限公司采购物流运输服务定价公允性，报告期内向
贵阳金满船饲料有限公司采购饲料定价公允性，报告期内向恒鼎牧业控制的企
业采购运输费、喷粉费定价公允性。
  （3）关于借款费用。请发行人：结合前进牧业、恒鼎牧业、菜篮子向发行
人控股子公司免费提供借款情况，说明是否存在应确认未确认成本费用，相关
借款涉及事项的税收合规性。
  （4）关于报告期内及期后的董事、高级管理人员变化情况。请发行人说明
最近 24 个月内和报告期后董事、高级管理人员的变动情况及原因，是否构成重
大不利变化。
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  请保荐机构、发行人律师对上述事项（1）（3）（4）进行核查并发表明确
意见；请保荐机构、申报会计师对上述事项（2）（3）进行核查并发表明确意
见。
     【回复】
     一、关于行业新规影响及业务规范性
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．网络查询全国人大常委会、
国务院、农业农村部、国家市场监督管理总局等最近三年来制定或修订的行业
相关法律法规规章；2．查阅发行人就国家和行业主管部门自发行人报告期初至
今制定或修订的相关法律法规规章对发行人的影响出具的说明文件；3．查阅发
行人及其子公司、分支机构报告期内业务资质申请情况；4．查阅《审计报告》
和发行人子公司、分支机构报告期内的财务报表，了解发行人及其子公司、分
支机构报告期内的营业收入构成情况；5．取得发行人就种畜禽经营许可证、生
鲜乳收购许可证续期事宜出具的说明文件，了解如业务资质无法续期对发行人
的影响；6．查阅公司和报告期内学生饮用奶生鲜乳供应商签订的采购合同，核
查学生饮用奶供应商奶源基地认证证书，取得报告期内生鲜乳采购数量、学生
饮用奶产品生产数量和销售数量；7．核查发行人“中国学生饮用奶标志”许可
使用情况、奶源基地备案情况；8．获取相关行业主管部门出具的合规证明或说
明性文件，并查询发行人市场监督管理部门官方网站、国家企业信用信息公示
系统、信用中国、中国奶业协会、国家学生饮用奶计划网等公开网站。
  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
     （一）说明并披露新修订或制定的《食品安全法》《种畜禽生产经营许可
管理办法》《种畜禽生产经营许可审查规范》等行业相关法律法规规章，对公
司经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局、产品生产与运输管理
等方面的主要影响。
  公司主要从事乳制品及含乳饮料的制造与销售业务，集乳制品、乳饮料的
研发、生产、销售以及奶畜养殖于一体，产品主要以低温乳制品和常温乳制品
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                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
为主。近年来，国家积极支持畜牧业高质量发展、推进奶业振兴、强化食品安
全工作，2023 年以来新制定或修订的与公司生产经营直接相关的法律法规规章
主要如下：
序   发布      实施
                    颁布部门   新规名称              主要内容或主要修订内容
号   时间      时间
                                       （1）完善立法目的；
                                       件；
                                       （3）强化畜禽遗传资源保护；
                                       （4）支持畜禽种业自主创新和扶持畜禽种
                                       业企业发展；
                                       （5）实行种畜禽生产经营许可证全国统一
                                       管理；
                                       国家对种畜禽生产经营许可证实行统一管
                    全国人民   《中华人民
                                       理、分级负责，在统一的信息平台办理。
                                       在原先用地政策基础上进一步强化了用地保
                     会      修订）
                                       障，明确各级人民政府应当保障畜禽养殖用
                                       地合理需求；县级国土空间规划根据本地实
                                       际情况，安排畜禽养殖用地。
                                       （7）明确养殖户防疫条件和畜禽粪污无害
                                       化处理和资源化利用管理规定；
                                       （8）加强养殖户权益保护；
                                       （9）增加草原畜牧业和畜禽屠宰专章；
                                       （10）建立畜禽生产和畜禽产品市场监测预
                                       警制度。
                                       关于修改食品安全法的决定共 3 条，涉及原
                                       食品安全法 5 个条文，主要包括两个方面的
                                       内容：
                    全国人民   中华人民共       （1）加强重点液态食品道路散装运输监
                     会      修正）        者的义务，明确有关配套制度要求和相关法
                                       律责任；
                                       （2）强化婴幼儿配方液态乳监管，将婴幼
                                       儿配方液态乳纳入注册管理。
                                       （1）贯彻“放管服”改革精神、优化营商
                                       环境方面：
                    国家市场   《食品经营
                     总局    管理办法》
                                       理，明确备案范围、主体资质、信息公示等
                                       内容。
北京德恒律师事务所                       关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
序   发布      实施
                    颁布部门   新规名称             主要内容或主要修订内容
号   时间      时间
                                       b.调整有关许可事项为报告事项；
                                       c.简化食品经营许可程序；
                                       d.压缩食品经营许可办理时限；
                                       e.推进食品经营许可和备案信息化建设。
                                       （2）统筹发展和安全，优化食品经营许可
                                       事项方面：
                                       a.助力新业态、新模式、新技术持续健康发
                                       展，允许对食品自动制售设备等新业态发放
                                       食品经营许可；
                                       b.聚焦企业反映的堵点难点问题，对简单食
                                       品制售行为，作出了简化许可的规定；
                                       c.调整细化食品经营类别及项目；
                                       d.调整食品经营主体业态标注；
                                       e.调整食品经营许可条件。
                                       （3）完善和补充相关法律责任方面：
                                       a.科学细化食品经营许可证变更的法律责
                                       任；
                                       b.设定仅销售预包装食品违法行为法律责
                                       任；
                                       c.强化柔性执法手段使用。
                                       （1）调整适用范围，健全食品安全主体责
                                       任体系；
                                       明确该规定适用于食品生产经营企业及有关
                           《食品生产
                                       人员落实食品安全责任的行为及其监督管
                           经营企业落
                                       理，与集中用餐单位落实食品安全主体责任
                    国家市场   实食品安全
                     总局    督管理规
                                       营者纳入该规定参照适用范围。
                           定》（2025
                                       （2）优化工作制度机制，避免增加企业不
                            修正）
                                       必要的负担；
                                       （3）细化监管具体要求，回应基层监管实
                                       践面临的问题。
                                       （1）规定许可范围；
                                       （2）明确核发权限；
                                       种畜禽生产经营许可证实行统一管理，地方
                                       农业农村部门按照职责分级负责。
                           《种畜禽生
                           管理办法》
                                       遗传资源委员会审定或者鉴定的品种、配套
                                       系，或者是经批准引进的境外品种、配套
                                       系；申请者应当具备饲养规模、专业技术人
                                       员、繁育设施设备等方面的条件。申请家畜
北京德恒律师事务所                       关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                            公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
序   发布      实施
                    颁布部门   新规名称              主要内容或主要修订内容
号   时间      时间
                                       卵子、精液、胚胎等遗传材料生产经营许可
                                       的，还应当具备遗传材料生产、检测、保
                                       存、运输等方面的条件，确保符合相关标准
                                       和技术要求等。
                                       （4）规范许可程序；
                                       （5）强化监督管理。
                                       （1）统一全国畜禽养殖场规模标准和备案
                                       程序，具体包括规定备案范围、明确备案管
                           《畜禽养殖       理机构、规范备案条件程序、明确变更注销
                            办法》        （2）精简备案材料，不需重复备案；符合
                                       条件的养殖场兴办者进行备案，只需提交备
                                       案表及场所平面图或实景照片。
                                       （1）统一生产经营分类条件；
                                       明确家畜遗传材料、祖代以上种畜禽、父母
                                       代种畜禽、商品代仔畜雏禽等 4 类生产经营
                                       行为的具体许可条件，细化不同类型的设施
                                       设备、技术人员、生产群规模等要求。
                                       （2）统一规模标准；
                                       规定种公畜站、供体种畜场的采精种公畜和
                           《种畜禽生
                           审查规范》
                                       匹配。
                                       （3）统一现场评审内容；
                                       对种畜禽来源、品种代别、饲养规模、技术
                                       人员资质、设施设备、档案记录等进行统一
                                       规定，明确现场评审重点和要求，确保生产
                                       经营活动符合规范。
                                       （4）统一许可证样式。
                                       与现行办法相比，新修订的办法有四大亮
                                       点：压实食品生产经营者主体责任、明确各
                                       级市场监管部门监管职责、完善召回等级分
                                       级情形、加大惩戒力度全面压实食品生产经
                                       营者主体责任和市场监管部门监管责任，对
                    国家市场   《食品召回       加强食品召回监管明确新要求。
                     总局    （2026）      生产经营者应当建立并实施食品召回管理制
                                       度，规定食品经营者、食品集中交易市场开
                                       办者、食品经营柜台出租者、食品展销会举
                                       办者及网络食品交易第三方平台提供者有配
                                       合召回义务；完善召回等级分级情形，以食
                                       品安全危害程度、需要实施召回的紧急程度
北京德恒律师事务所                    关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                         公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
序   发布      实施
                 颁布部门   新规名称            主要内容或主要修订内容
号   时间      时间
                                   等为依据，明确三级召回情形，并差别化设
                                   置各级召回启动时限，将召回的启动时限由
                                   （一）修改名称。将《企业生产乳制品许可
                                   条件审查细则》修改为《乳制品生产许可审
                                   查细则》。
                                   （二）调整结构。结构调整为八章六十条，
                                   主要分为总则、生产场所、设备设施、设备
                                   布局和工艺流程、人员管理、管理制度、试
                                   制产品检验合格报告和附则等章节。
                        《乳制品生      （三）调整产品类别与明细。由原来的液体
                 国家市场   产许可审查      乳、乳粉、其他乳制品 3 个类别调整细化为
                  总局    意见稿）       制品、干酪及其制品、乳清及其制品、特色
                          》        畜种乳制品、地方特色乳制品、婴幼儿配方
                                   乳粉用基粉和其他乳制品等 11 类许可类
                                   别。
                                   （四）完善生产场所要求。
                                   （五）修订设备设施与工艺流程要求。
                                   （六）完善人员管理的要求。
                                   （七）强化管理制度要求。细化增加企业各
                                   项食品安全管理制度要求。
产品生产与运输管理等方面的主要影响
    （1）经营资质、产品生产与运输管理方面
    在《中华人民共和国畜牧法》修订和《种畜禽生产经营许可管理办法》
《种畜禽生产经营许可审查规范》制定之前，发行人已根据原《中华人民共和
国畜牧法》（2015 修正）、原《家畜遗传材料生产许可办法》（农业部令 2015
年第 3 号）等规定取得种畜禽生产经营许可证。新规强化种畜禽生产经营许可
统一管理，按照“家畜遗传材料、祖代以上种畜禽（含品种和配套系）、父母
代种畜禽（含品种和配套系）和商品代仔畜雏禽”等 4 类种畜禽生产经营类型，
细化了种畜禽生产群规模、设施设备、技术人员等方面条件要求。经公司自查，
公司在种群规模、设施设备、技术人员配置等方面均能够达到申请相关种畜禽
生产经营类型许可的具体条件。
北京德恒律师事务所          关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
               公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
  在 2022 年《动物防疫条件审查办法》修订之前，发行人各牧场已根据《中
华人民共和国动物防疫法》（2021 修订）、原《动物防疫条件审查办法》（农
业部令〔2010〕第 7 号）等规定取得动物防疫条件合格证。发行人各牧场取得
动物防疫条件合格证后，依法履行防疫义务，严格落实防疫措施，积极承担防
疫主体责任，定期向主管部门报告动物防疫条件情况和防疫制度执行情况，配
合主管部门实施监督检查，报告期内持续符合新规规定的动物防疫条件。
  在《中华人民共和国食品安全法》修订和《食品经营许可和备案管理办法》
制定以及《乳制品生产许可审查细则（征求意见稿）》公布之前，发行人已按
照原《中华人民共和国食品安全法》（2021 修正）、《中华人民共和国食品安
全法实施条例》（2019 修订）、原《食品经营许可管理办法》、原《企业生产
乳制品许可条件审查细则》的规定取得食品生产许可证、食品经营许可证。新
规对“婴幼儿配方液态乳”新增注册要求，公司产品未涉及“婴幼儿配方液态
乳”，该品类新增的注册要求与公司现有产品生产情况无关；在运输管理方面，
新规加强对重点液态食品散装运输的管理，主要涉及从牧场到工厂的原奶运输
环节，公司在该环节长期严格执行等同于或严于新规的标准，所委托的承运方
均具备相应资质，符合新规要求；新规进一步明确仅销售预包装食品备案的相
关要求，发行人及其子公司、分支机构从事“仅销售预包装食品”由许可管理
改为备案管理，并已根据各自实际开展经营业务的情况完成备案；新规征求意
见稿增加清洁作业区的卫生和出入控制要求，增加检验室、仓储场所和接收与
发放区域的要求，增加清洁消毒设施具体技术要求，公司未来需按照新规上述
要求（即：在清洁作业区和准清洁作业区间加装自动闭门器，完善辅料库的接
收与发放区域的布局和设施，完善清洁消毒设施相关专用场所或区域的标识及
配备）进行少量改进，上述待改进事项不涉及食品生产主要设备设施或者生产
工艺流程，改进难度和复杂程度较低，发行人可在短期内完成，相关事项不会
对发行人未来生产经营造成重大不利影响。
  根据农业农村部法规司、畜牧兽医局负责人就《畜禽养殖场备案管理办法》
答记者问所作出的说明，养殖场备案不是市场主体从事畜禽养殖等生产经营行
为的前置条件，不是行政许可，不需要养殖场兴办者在建成前办理备案；对于
符合农业农村部制定的规模标准且在《畜禽养殖场备案管理办法》施行前已经
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按照省级人民政府规定备案的养殖场，不需要重新备案。经核查，发行人已投
产牧场在《畜禽养殖场备案管理办法》施行前已经按照省级人民政府规定完成
备案，无需重复备案。
  在 2026 年《食品召回管理办法》修订之前，发行人已根据《食品召回管理
办法》（2020 年）等相关规定建立并实施《产品召回管理制度》，根据产品安
全风险的严重和紧急程度，明确三级产品召回体系，并已参加食品召回相关的
食品安全责任保险；下一步，发行人将根据新规要求进一步细化完善现有《食
品召回管理制度》，调整召回启动时限，积极落实食品生产经营者主体责任。
  综上，新制定或修订的与公司生产经营直接相关的法律法规规章不会对公
司经营资质、产品生产与运输等方面造成明显不利影响。
  （2）准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局方面
  新制定或修订的与公司生产经营直接相关的法律法规规章未对发行人所处
行业的准入门槛、运营模式提出新的要求，对公司准入门槛、运营模式、所在
行业竞争格局等方面不存在明显影响。
     （二）结合前述事项以及有权主管机关的意见（如有），说明公司目前投
产的牧场取得的业务资质存在差异的原因及合规性，披露已过期或临近到期资
质的续期安排、是否存在无法续期的风险或障碍，以及龙岗牧场使用已过期的
《种畜禽生产经营许可证》是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行
为。
  报告期内，发行人在贵阳市开阳县龙岗镇、贵阳市清镇市卫城镇、黔南州
独山县、毕节市威宁县、甘肃省张掖市、陕西省渭南市合阳县等地陆续建设 8
个牧场；截至本《补充法律意见（四）》出具日，除威宁牧场正在建设中以及
独山牧场已停止经营外，其他 6 个牧场取得的业务资质主要如下：
经营主体
         牧场名称      业务资质名称       证书编号       有效期至
 名称
        龙岗牧场（第一               （开）动防合字第
南方乳业              动物防疫条件合格证                 长期
         奶牛场）                   250010 号
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                   公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
       龙岗牧场（第二                （开）动防合字第
                 动物防疫条件合格证                          长期
        奶牛场）                      250011 号
                              （清）动防合字第
        卫城牧场     动物防疫条件合格证                          长期
       龙岗牧场（第二                贵 2026-520121-02-
                 种畜禽生产经营许可证                       2031-01-13
        奶牛场）                        0010
        卫城牧场     种畜禽生产经营许可证      黔 A080202        2027-09-09
       龙岗牧场、卫城
                  生鲜乳收购许可证    520181（2025）001     2026-07-09
            牧场
                              （甘农）动防合字第
                 动物防疫条件合格证                        2026-07-06
                                 D23005 号
德联牧业    德联牧场     种畜禽生产经营许可证   （2024）甘 020007      2027-05-07
                              甘 620702（2024）
                  生鲜乳收购许可证                        2026-06-25
                              （陕合阳）动防合字
                 动物防疫条件合格证                          长期
                               第 20250013 号
                                 （2024）陕
丹晟牧业    丹晟牧场     种畜禽生产经营许可证                       2027-07-07
                                 E0502S078
                              陕 610524（2025）
                  生鲜乳收购许可证                        2027-12-28
                              （高）动防合字第
                 动物防疫条件合格证                          长期
陇黔牧业    陇黔牧场     种畜禽生产经营许可证   （2024）甘 020008      2027-05-07
                              甘 620724（2025）
                  生鲜乳收购许可证                        2027-06-23
  根据公司签署的独山牧场《出租协议之终止协议》，发行人已于 2026 年 1
月 16 日起停止租赁独山牧场基地，相关资产已按约定移交业主，自此发行人将
不再运营独山牧场。根据独山县农业农村局于 2026 年 3 月 3 日出具的《证明》，
南方乳业独山分公司报告期内无因违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收
购运输、动物防疫及乳制品生产销售等相关法律法规受到处罚的情形。
  根据公司各牧场所在地农业农村局出具的《证明》等文件确认，报告期内，
公司各牧场具备畜牧养殖的相关业务资质，能够遵守有关奶畜饲养、种畜禽经
营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫相关法律、法规、规章和其他规范性文件
的规定，无违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫等相
关法律、法规、规章和其他规范性文件的情形，无因违反奶畜饲养、种畜禽经
营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫等相关法律法规受到处罚的情形。
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  综上，发行人已投产牧场根据各自实际开展经营业务的情况按照相关法律
法规的规定取得了开展生产经营活动相应的资质许可，报告期内不存在未取得
资质即开展经营的情况，也不存在因未取得资质经营而受到行政处罚的情形。
以及使用已过期资质是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行为
  （1）公司已过期或临近到期资质的续期安排、是否存在无法续期的风险或
障碍
  公 司 原 持 有 的 龙 岗 牧 场 种 畜 禽 生 产 经 营 许 可 证 （ 编 号 ： （ 2022 ） 黔
A090201）有效期于 2025 年 8 月 4 日届满，公司已于期满前递交材料重新申请，
由于《种畜禽生产经营许可管理办法》《种畜禽生产经营许可审查规范》等新
规发布实施时间较短，该地区暂时不能办理种畜禽生产经营申请许可事宜，导
致公司龙岗牧场未能在有效期届满前换领种畜禽生产经营许可证；开阳县农业
农村局已于 2025 年 11 月 14 日就此向发行人出具相关说明。该地区种畜禽生产
经营申请许可恢复办理后，开阳县农业农村局正式受理发行人办理种畜禽生产
经营许可的申请并已于 2026 年 1 月 14 日向公司龙岗牧场（第二奶牛场）核发
新种畜禽生产经营许可证（编号：贵 2026-520121-02-0010）；公司龙岗牧场
（第一奶牛场）正处于升级改造中未养殖牛只，待升级改造完成后将另行申请
办理种畜禽生产经营许可证。
  截至本《补充法律意见（四）》出具日，公司无已过期或临近到期资质。
  （2）使用已过期资质是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行为
  如上所述，公司原持有的龙岗牧场种畜禽生产经营许可证有效期于 2025 年
贵阳市农业农村局已于 2025 年 12 月 4 日出具《证明》，确认南方乳业自 2022
年 1 月 1 日至证明出具日，在贵阳市农业农村局的管辖范围内无违反奶畜饲养、
种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫等相关法律、法规、规章和其他
规范性文件的情形，无因违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、
动物防疫等相关法律法规受到处罚的情形。因此，发行人不存在因使用过期资
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质被行政处罚的法律风险，不涉及重大违法行为。
  （三）结合学生饮用奶生产、认证、供应、标识等方面的规章政策，以及
有权主管机关或行业协会的意见（如有），进一步说明公司报告期内向不具备
学生奶认证资质的供应商采购生鲜乳、学生饮用奶产品被部分直销客户对外出
售的法律风险、是否涉及重大违法行为。
  国家“学生饮用奶计划”是由原农业部、教育部等七部门联合启动实施，
通过向在校学生提供学生饮用奶，以改善学生营养状况、提高学生健康水平为
宗旨的专项营养改善计划。中国学生饮用奶标志是经原国家学生饮用奶计划部
际协调小组审定、原农业部公布，用以标识在学校推广的学生饮用奶的专用标
志。2013 年 3 月，按照《国务院机构改革和职能转变方案》要求，学生饮用奶
生产企业资格认定作为非行政许可审批事项被取消。2013 年 9 月，原农业部会
同教育部等七部门印发了《关于调整学生饮用奶计划推广工作方式的通知》
（农垦发〔2013〕3 号），明确“学生饮用奶计划”推广工作方式由政府引导、
政策扶持的方式转为充分利用市场机制和依靠社会力量，“学生饮用奶计划”
推广工作整体移交中国奶业协会。中国奶业协会承接国家“学生饮用奶计划”
推广工作后，成为“中国学生饮用奶”标志的所有者，依法拥有标志的许可使
用权，并发布了《学生饮用奶 中国学生饮用奶标志》团体标准；“中国学生饮
用奶”标志由乳制品生产企业自愿申请使用，经中国奶业协会许可后免费使用；
生产供应学生饮用奶生牛乳的奶牛场应向中国奶业协会申请学生饮用奶奶源基
地认证；学生饮用奶产品应符合《学生饮用奶 纯牛奶》《学生饮用奶 灭菌调
制乳》等相关学生饮用奶产品团体标准。
品的情形
  根据中国奶业协会《国家“学生饮用奶计划”推广管理办法》等相关规定，
学生饮用奶生产禁止使用非认证学生饮用奶奶源基地供应的生乳。
  发行人报告期内生产学生饮用奶产品所使用的生乳采购情况以及学生饮用
奶产品的生产、销售情况主要如下：
报告期    生乳供应商名称   奶源基地认证        采购数量   产品生产数量   产品销售数量
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                   情况          （吨）         （吨）          （吨）
         甘肃祁牧乳业有
                   已认证        11,843.79
          限责任公司
         甘肃农垦天牧乳
                   已认证        12,660.68
          业有限公司
         宁夏昊恺农牧发
          展有限公司                           29,516.63    28,833.07
  度
         甘肃临夏州丰源
         奶牛养殖有限公   已认证        7,812.82
            司
         宁夏聚牧农牧业
                   已认证        12,866.10
         发展有限公司
          前进牧业     已认证        6,693.60
         甘肃祁牧乳业有
                   已认证        9,367.02
          限责任公司
                   已认证        12,714.36   20,002.81   20,439.19 注 1
  度       业有限公司
         宁夏昊恺农牧发
                   已认证        10,703.10
          展有限公司
         甘肃临夏丰源奶
                   已认证        10,494.70
         牛养殖有限公司
          前进牧业     已认证        23,083.20   7,976.50      7,322.41
  度
   注 1：销售数量包含上一年度存货结转。
   综上，发行人报告期内向已取得学生饮用奶奶源基地认证的供应商所采购
的生乳数量足以满足学生饮用奶产品产能需求，发行人不存在使用非学生饮用
奶奶源基地生乳生产学生饮用奶产品的情形。
法行为
   中国奶业协会于 2017 年 6 月 1 日公布的《国家“学生饮用奶计划”推广管
理办法》曾规定“学生饮用奶直供中小学校，不准在市场销售”、“违反本办
法规定，有下列情形之一，责令改正；拒不改正的给予警告并记入其考核档案；
情节严重的撤销注册并公告。（一）在市场销售学生饮用奶；……”。
推广管理办法》（2022 年 5 月 6 日中国奶业协会第 62 号公告公布施行），修
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订后的《国家“学生饮用奶计划”推广管理办法》（以下简称“《2022 年学生
奶管理办法》”）删除了“学生饮用奶直供中小学校，不准在市场销售”条款
及与之对应的罚则条款，未再禁止学生饮用奶产品在市场销售。
分直销客户在市场销售的事项出具专项说明，确认相关事项不涉及南方乳业被
要求停止生产、销售学生饮用奶并进行整改等法律后果，南方乳业在许可有效
期内继续使用中国学生饮用奶标志的资格不受影响。
  因此，发行人生产的学生饮用奶产品被部分直销客户在市场销售的事项不
违反《2022 年学生奶管理办法》，不涉及重大违法行为；截至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人未因学生饮用奶产品在市场销售行为而受到处罚，
相关事项未影响发行人学生饮用奶产品正常生产供应或其中国学生饮用奶标志
使用资格。
  （四）视前述（二）（三）事项情况，进一步说明相应的整改措施及其充
分有效性，并量化分析对公司生产经营的具体影响。
贵阳市农业农村局已于2025年12月4日出具《证明》，确认公司在种畜禽生产经
营许可证有效期届满后至证明出具之日，无违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜
乳生产收购运输、动物防疫等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的情形，
无因违反奶畜饲养、种畜禽经营、生鲜乳生产收购运输、动物防疫等相关法律
法规受到处罚的情形。
《2022年学生奶管理办法》，不影响发行人学生饮用奶产品正常生产供应或其
中国学生饮用奶标志使用资格。针对前述“学生饮用奶产品流入市场”事项，
发行人已主动制定并履行相关整改措施，以防范类似情况的再次发生，整改措
施具体如下：
  （1）完善约束机制：南方乳业将严格按照《2022年学生奶管理办法》的要
求，进一步完善学生饮用奶产品供应管理体系，特别是加强对相关客户的监督
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管理，对学生饮用奶产品客户进行全面筛查并签订补充合同，以明示“学生饮
用奶产品不允许流入市场销售”的要求，并对相关客户实行清单化、责任化管
理。
  （2）加强培训管理：针对学生饮用奶产品销售的内部管理人员、销售人员
及学生饮用奶产品相关客户，南方乳业将定期开展法律法规及业务知识培训，
不断提高相关业务管理水平。
  （3）强化市场监督：南方乳业将对学生饮用奶产品客户进行定期回访，以
及不定时抽查相关客户的学生饮用奶产品销售情况。一经发现客户违规销售学
生饮用奶产品情况，南方乳业将立即取消对该客户的学生饮用奶产品供应。
  综上，“学生饮用奶产品流入市场”事件未对公司生产经营造成重大不利
影响，公司已制定明确的整改措施以防范此类事件再次发生。
     二、关于借款费用
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．访谈发行人财务部部长，
了解控股子公司丹晟牧业、德联牧业向股东借款情况及会计处理，以及对公司
税收合规性的影响；2．获取丹晟牧业、德联牧业向股东借款的合同，并测算相
应的利息费用；3．查阅发行人会计差错更正的相关公告文件及国富出具的《关
于贵州南方乳业股份有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6
月财务报表更正事项的专项鉴证报告》；4．查阅《企业会计准则解释第 5 号》
等会计准则文件及《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国企业
所得税法》等税收相关制度文件；5．获取发行人及控股子公司税收主管部门开
具的税务合规证明。
  在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
     （一）前进牧业、恒鼎牧业、菜篮子公司向发行人控股子公司免费提供借
款存在应确认未确认成本费用
  根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人控股子公司丹晟牧业、德
联牧业存在向各自全体股东无息借款的情况；其中，该等子公司与少数股东前
进牧业、恒鼎牧业、菜篮子公司之间的借款情况见下表：
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   借款人          出借人     拆借金额（万元）      起始日          到期日
               恒鼎牧业        288.24     2023-4-4     2027-4-3
               恒鼎牧业        231.09    2022-11-24   2027-12-31
  丹晟牧业
               恒鼎牧业        492.19    2021-12-29   2027-12-28
               恒鼎牧业        441.00    2021-9-15    2027-12-28
               前进牧业        800.00    2020-6-19    2022-8-10
  德联牧业
              菜篮子公司        453.33    2020-6-19    2022-8-10
  注：2025 年 12 月，丹晟牧业与其股东南方乳业、恒鼎牧业签订《借款合同之补充协
议》，就上表所列 231.09 万元、492.19 万元、441.00 万元借款期限延长两年。
   参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），发行人
测算报告期内 上述借款的利息费用具体如下：
                                                   单位：万元
  借款人         出借人       2025 年度     2024 年度       2023 年度
  丹晟牧业        恒鼎牧业       68.47       66.88          62.76
  德联牧业        前进牧业         -           -              -
  德联牧业        菜篮子公司        -           -              -
         合计              68.47       66.88          62.76
   根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，企业接受非控股股东（或非控
股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于
非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公
积），即在控股子公司单体报表层面，控股子公司在各期分别增加“财务费用
—利息支出”和“资本公积”；在公司原合并报表层面，抵销母子公司相关资
产、权益和交易发生额，归属于少数股东部分的利息费用合并抵销“少数股东
权益”和“少数股东损益”。
合并报表而言，存在对少数股东借款未确认利息支出问题，即控股子公司确认
的利息费用均来源于对少数股东的借款，因此其利息支出均计入“少数股东损
益”；但因无需支付，故“少数股东权益”应保持不变。
   综上，公司在编制合并报表时存在未确认上述无息借款应承担的利息费用
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的差错，公司对财务报表上述前期差错进行了如下更正并公告：
                                                            单位：万元
              项目                                2024 年度      2023 年度
借：财务费用—利息支出（少数股东）                   33.07          66.88       62.76
贷：资本公积                                -                 -        -
  少数股东损益                            33.07          66.88       62.76
  注：报告期内仅 2023 年至 2025 年 6 月公司合并报表层面需更正对控股子公司向少数
股东无息借款对应利息的会计处理，2025 年 7-12 月公司已按更正后会计处理记账而无需
更正。
  根据国富出具的《关于贵州南方乳业股份有限公司 2022 年度、2023 年度、
项对公司 2022 年至 2025 年 6 月期间合并利润表的净利润及少数股东损益有所
影响，具体如下：
                                                            单位：万元
         项目        2025 年 1 月-6 月           2024 年度         2023 年度
更正前净利润                12,213.54             20,179.40       19,617.03
影响金额                   -33.07                -66.88          -62.76
更正后净利润                12,180.47             20,112.52       19,554.27
影响金额占比                 -0.27%                -0.33%          -0.32%
更正前少数股东损益              -45.33                -731.96         -421.27
影响金额                   -33.07                -66.88          -62.76
更正后少数股东损益              -78.41                -798.84         -484.02
  综上，发行人原合并报表存在未确认控股子公司向少数股东借款所涉利息
支出问题；发行人已进行会计更正，更正影响金额较小。
  （二）相关借款涉及事项的税收合规性
  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则等相关规定，丹晟牧
业、德联牧业销售的自产农产品免征增值税。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共
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和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一项、第二项和《国家税务总局关
于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2011
年第 48 号）等相关规定，丹晟牧业、德联牧业从事农牧业活动所得免征企业所
得税。
  因此，报告期内，相关借款涉及事项不影响控股子公司丹晟牧业、德联牧
业的税收合规性。
  根据《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财
税〔2019〕20 号）、《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限
的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）、《关于延续实施医疗服务
免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 68 号）等相关规
定，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。
  根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）的相关规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人
无偿提供贷款服务，视同销售。报告期内，母公司南方乳业的企业所得税纳税
申报表已按照规定包含对控股子公司无息借款所应确认的利息收入，并汇算清
缴了相关企业所得税。
  因此，报告期内，相关借款涉及事项不影响母公司南方乳业的税收合规性。
  截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人及其控股子公司均已取得
税务主管部门出具的合规证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在欠缴税
款情形，不存在税收违法行为，不存在因违反税收相关法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚的情形。
  综上，报告期内丹晟牧业、德联牧业相关借款涉及事项，不影响发行人税
收合规性。
  三、关于报告期内及期后的董事、高级管理人员变化情况
  本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人报告期内及期
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后股东会及董事会的文件、最近 24 个月内新增董事及高级管理人员的推荐及提
名资料、发行人关于董事及高级管理人员变动情况的说明等资料，分析董事、
高级管理人员变化对发行人的影响；2．访谈发行人原董事、总经理张定奎先生
和贵阳农投集团组织人事部门负责人，核实张定奎先生离职原因，了解是否存
在与其离职相关的重大负面情形或违法违规事项；3．获取公安机关出具的张定
奎先生无犯罪记录证明；4．检索互联网公开信息，核查是否存在关于张定奎先
生口碑声誉的重大负面情形。
    在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
    （一）报告期后董事、高级管理人员的变动情况
第一次临时股东会审议通过《关于更换公司董事的议案》，选举许翔为公司董
事，许翔先生任期自公司股东会会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期
届满之日止。
    除上述变动外，报告期后发行人董事、高级管理人员未发生其他变动。
    （二）关于公司最近 24 个月内董事、高级管理人员的变动情况，以及是
否构成重大不利变化的分析
    最近 24 个月内发行人董事变动情况见下表：
                                                新增人员是
                                        新增人员提   否由发行人
 期间         董事会成员              变动原因
                                         名情况    内部培养而
                                                 产生的
                                -         -       -
                         王黔生先生因达到法
                         定退休年龄于 2024
                         年 5 月辞任，公司               否
                         东大会选举黄德泽先
北京德恒律师事务所                   关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                        公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
                            生为公司董事
                          黄德泽先生因工作调
                          动原因于 2025 年 5
                          月 9 日辞任董事；赵
                          庆先生因工作调整原
                                             股东贵阳农
                          因于 2025 年 5 月 19
                          日提出辞任独立董
                          事，自公司股东大会                  否
                          选举产生新任独立董
                          事之日起辞任生效；
                                              芳女士
                          公司 2025 年第二次
                          临时股东大会分别选
                          举耿坤女士、谢春芳
                           女士为公司董事
         耿坤、李江平、刘丽华、刘     张定奎先生因工作调
         陵、石涵、王家国、兰元富、    动原因于 2025 年 11       -     -
          谢春芳、董延安、熊德斌      月 6 日辞任董事
                          石涵先生因工作变动
         耿坤、李江平、刘丽华、刘
         陵、许翔【新增】、王家国、                       股东深创投
         兰元富、谢春芳、董延安、熊                        提名
  今                       临时股东会选举许翔
              德斌
                           先生为公司董事
      （1）原董事兼总经理张定奎先生辞任情况说明
      发行人及其控股股东贵阳农投集团高度重视年轻干部队伍建设，不断加大
优秀年轻干部工作力度，注重年轻干部队伍建设的系统谋划，将“发现、培养、
选拔”作为“三位一体”工程整体推进年轻干部培养选拔工作。鉴于发行人原
董事兼总经理张定奎先生已临近退休（57 岁），且贵阳农投集团另一子公司贵
阳市惠民民生农副产品经营有限公司总经理职务空缺亟需具有流通企业经营管
理经验的干部到任，综合集团战略发展需要和干部队伍整体部署安排，发行人
拟提拔优秀年轻干部担任总经理，经内部决策和干部考察程序后，发行人原董
事兼总经理张定奎先生调任贵阳市惠民民生农副产品经营有限公司担任党委副
书记、董事、总经理，发行人聘任公司董事、副总经理、董事会秘书刘陵先生
（42 岁）接替张定奎先生担任公司总经理。
第二届董事会第三次会议，聘任刘陵先生为公司总经理。
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      （2）原董事石涵先生辞任情况说明
      公司股东深创投所委派董事石涵先生辞任在深创投的相关工作，深创投决
定不再委派石涵先生担任公司董事，并重新提名许翔先生为公司第二届董事会
董事候选人。发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于更换公司董事的
议案》，选举许翔为公司董事，许翔先生任期自公司股东会会议审议通过之日
起至公司第二届董事会任期届满之日止。
      最近 24 个月内发行人高级管理人员变动情况见下表：
                                                  新增人员是
                                          新增人员提   否由发行人
 期间        高级管理人员构成            变动原因
                                           名情况    内部培养而
                                                   产生的
                                -           -       -
                                            -       -
                         张定奎先生因工作调
                                                  是，刘陵先
                         动原因于 2025 年 11
                         月 6 日辞任总经理，
                         公司第二届董事会第
  今                                               理、董事会
                         三次会议聘任刘陵先
                                                   秘书
                           生为总经理
      根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则
适用指引第 1 号》“1-10     董事、高级管理人员变化”的要求，“变动后新增
的董事、高级管理人员来自原股东委派或由发行人内部培养而产生的，或者因
依法设置审计委员会履行监事会职权而新增董事的，原则上不构成重大不利变
化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不认定为重大
不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响”。发行人
最近 24 个月内的董事、高级管理人员总数（包括离任、现任、拟任董事、高级
管理人员，剔除重复人数后的总人数）为 18 人，其中变动人数为 6 人次，剔除
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因退休导致变化的 2 人次、原股东委派、调任或由发行人内部培养的 3 人次后，
变动人数为 1 人次，变动比例为 5.56%。
  综上，发行人最近 24 个月内董事、高级管理人员变动比例较低，相关人员
离职或无法正常参与发行人的生产经营不会对发行人生产经营产生重大不利影
响，不会影响发行人本次发行上市的发行条件。
  （三）总经理更换不会对发行人生产经营产生重大不利影响
  经访谈公司原总经理张定奎先生及控股股东贵阳农投集团组织人事部门负
责人确认，张定奎先生在南方乳业任职期间不存在违反法律法规、国资管理规
定或贵阳农投集团、南方乳业对于公司董事、高级管理人员对外投资、兼职限
制规定的情形，也不存在关于口碑声誉的重大负面情形。
  公司收到张定奎先生的辞任报告后，及时召开了董事会会议聘任公司董事、
副总经理、董事会秘书刘陵先生接替张定奎先生担任公司总经理。刘陵先生自
公司董事、副总经理、董事会秘书的职务，任职期间先后分管过公司证券法务、
生产、销售、物流运输等主要职能业务板块，具备管理公司主要业务部门的实
际经验，并通过了干部选拔任用考察程序，具备胜任公司重要岗位的工作能力。
刘陵先生接替张定奎先生担任公司总经理后，有关管理工作能得到较好衔接，
公司生产经营工作得以有序开展，相关人员变动不会对公司生产经营产生重大
不利影响。
  综上，本所律师认为，发行人总经理更换不会对公司生产经营产生重大不
利影响。
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            第三部分 补充核查期间相关事项之更新
     一、本次发行上市的批准和授权的补充核查
订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳
定股价预案>的议案》，对发行人上市后三年内稳定股价预案进行了修订，并已
于全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站予以披露。
整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市募集资金投资项目及其可行性的议案》，根据发行人 2025 年第一次临时股东
大会的授权，董事会决议调整本次发行上市的公开发行股票数量及拟投入募集
资金金额；调整后公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 3,518.52 万
股（含本数，不含超额配售选择权），采用超额配售选择权发行的股票数量不
得超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 527.78 万股，本次发行上市募集资
金总额不超过 55,000 万元（含本数），在扣除发行费用后，将全部用于以下项
目：
                               项目总投资       募集资金投资
序号            项目名称
                                （万元）        （万元）
             总计                95,839.39    55,000.00
     在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部
分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之
后予以全额置换。本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上
述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由发行人投入
与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管
政策规定使用。
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  除上述调整外，本次发行上市方案的其他内容不变。
  发行人于 2026 年 4 月 10 日召开 2026 年第二次临时股东会，应出席会议的
股东 8 名，实际出席会议的股东授权代表 8 名，出席会议的股东授权代表所持
股份占发行人股份总数的 100%；本次股东会审议并通过了《关于延长公司申请
公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延
长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》，
将发行上市股东会决议和股东会授权有效期自届满之日起延长 12 个月。
  经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东会已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议；截至《补充法律意见（四）》出具日，本次发行上市的批
准与授权仍在有效期内。发行人已就调整公司本次发行上市方案等事宜履行了
内部决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效。发行人本次发行上市尚需北交所审核通过并经中国证监会履行注册程序后
方可实施。
  二、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
  经本所律师核查，发行人的主体资格未发生变化，发行人仍为有效存续的
股份有限公司，截至《补充法律意见（四）》出具日，发行人未出现法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当解散的情形，发行人股票仍在
全国股转系统创新层挂牌交易，发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件的补充核查
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定以及发行人提供的资料，本所律师对发行人本次发行
上市应具备的实质条件逐项进行了补充核查，具体情况如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
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等事宜作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
董事会、监事会会议文件等资料，报告期内，发行人已经依法建立健全了股东
会、董事会、监事会制度，选举了独立董事、职工代表监事、职工董事，聘任
了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会专门委员
会，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门。根据中国证监会发
布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025 年 8 月 23
日，发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于关于取消监事会并修订
<公司章程>的议案》，同意取消监事会并由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会职权。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均不低于 10,000 万元，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
司，符合《注册管理办法》第九条之规定。
第十条第（一）项之规定。
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务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第十条第（二）、（三）项之规定。
行人披露的公告文件，并经本所律师核查，发行人依法规范经营，符合《注册
管理办法》第十条第（四）项之规定。
所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，
符合《注册管理办法》第十一条之规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。
发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（二）项之规定。
行的股份数量不超过 4,046.30 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权
的情况下），发行对象不少于 100 人，发行人本次发行上市符合《上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（四）项之规定。
额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项之规定。
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公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%（最
终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由发行人股东会授权
董事会与主承销商根据具体情况协商确定），符合《上市规则》第2.1.2条第一
款第（六）项之规定。
亿元；根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》《招股说明书》，发行人
最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，
发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项和第
取消监事会前的在任监事、高级管理人员出具的说明和承诺、发行人在全国股
转系统上披露的公告文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站，经核查，发行人本次发行符合《上市
规则》第 2.1.4 条的规定，即发行人及相关主体不存在《上市规则》第 2.1.4 条
规定的相关情形，具体如下：
   （1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
   （2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监
事会前的在任监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处
罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机
构公开谴责的情形；
   （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的在任监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
   （4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且
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情形尚未消除的情形；
  （5）最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相
关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告的情形；
  （6）发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直
接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到
损害等其他情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
  四、发行人的独立性的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（四）》
出具日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人资产独立完整，业
务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
  五、发起人、股东及实际控制人的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间发行人的股东及
其持股情况未发生变化，发行人股东之间的关联关系未发生变化，发行人控股
股东、实际控制人未发生变更。
  六、发行人的股本及演变的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间发行人的股本结
构未发生变化，股份权属清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻
结或者其他权利受限的情形。
  七、发行人的业务的补充核查
  （一）根据发行人《营业执照》《招股说明书》和发行人提供的资料，并
经本所律师核查，补充核查期间发行人的经营范围和主营业务均未发生变化。
本所律师认为，发行人未超出经营范围经营，发行人的经营范围和实际经营业
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务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）经核查发行人的主要经营资质和许可情况，《补充法律意见（二）》
出具日至《补充法律意见（四）》出具日期间，发行人及其子公司持有的从事
主营业务所需的主要业务资质变化情况如下：
序号 单位名称       资质名称      证书编号           资质内容     有效期至    发证机关
       发行人
                                   娟姗牛，商品代
      （龙岗牧 种畜禽生产        贵 2026-                         开阳县农业农
      场第二奶 经营许可证 520121-02-0010                          村局
                                        品代犊牛
       牛场）
                                  收购生鲜乳种类：
             生鲜乳收购     陕 610524                         合阳县行政审
               许可证    （2025）007                         批服务局
                                       围：本厂区内
     此外，截至本《补充法律意见（四）》出具日，南方乳业独山分公司已不
再运营独山牧场，独山牧场相关业务资质已办理注销或者变更手续。
     综上，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得其实际所从事的主营业
务的必要资质或许可，截至本《补充法律意见（四）》出具日，该等资质或许
可不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续的重大法律风险。
     （三）根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师补充核查，补充核查
期间发行人未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。
     （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业
务收入均达到营业收入的98%以上。本所律师认为，发行人业务明确，主营业
务突出。
     （五）根据《审计报告》《公司章程》《营业执照》、发行人住所地工商/
税务等政府主管部门出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师补充核查，
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
     八、关联交易及同业竞争的补充核查
     （一）关联方
     根 据 《 公 司 法 》 《 上 市 规 则 》 《 企 业 会 计 准 则 第 36 号 — 关 联 方 披 露
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（2006）》等法律、法规和规范性文件以及《2025年年度报告》，补充核查期
间发行人的关联方变动如下：
人或其他组织变动情况
     根据发行人控股股东出具的调查表/确认文件、《审计报告》并经本所律师
查询“企查查”网站，补充核查期间发行人控股股东未新增所控制的一级、二
级子公司以及报告期内与发行人存在关联交易的主要关联方。
之日，发行人的关联自然人变化情况如下：
     （1）张定奎先生因工作调动原因于 2025 年 11 月辞任发行人董事、总经理；
石涵先生因工作变动原因于 2025 年 12 月递交董事辞任报告，发行人 2026 年第
一次临时股东会决议补选许翔先生为第二届董事会董事。
     （2）因人事变动，发行人控股股东贵阳农投集团董事、高级管理人员变化
情况如下：
序号    关联方姓名           关联关系                  变化情况
                曾任控股股东贵阳农投集团的职工 自 2025 年 12 月起不再担任控股
                       董事               股东贵阳农投集团的职工董事
                曾任控股股东贵阳农投集团的外部 自 2025 年 12 月起不再担任控股
                       董事               股东贵阳农投集团的外部董事
                曾任控股股东贵阳农投集团的外部 自 2025 年 12 月起不再担任控股
                       董事               股东贵阳农投集团的外部董事
                                        控股股东贵阳农投集团的新任职
                                             工董事
                                        控股股东贵阳农投集团的新任外
                                             部董事
                                        控股股东贵阳农投集团的新任外
                                             部董事
员的除发行人以外的其他企业属于发行人关联方。除《法律意见》《补充法律
意见（二）》已披露情形外，主要包括以下新增关联方：
序号      关联方名称                    关联关系           变化情况
北京德恒律师事务所                  关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                       公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
序号      关联方名称                   关联关系              变化情况
                    发行人原董事石涵担任董事的企业，发行
     重庆业如红土股权投资基金                               更新关联关系，非新
        管理有限公司                                    增关联方
                                 业
                    发行人原董事石涵担任董事的企业，发行
                                                更新关联关系，非新
                                                  增关联方
                                的企业
                    发行人原董事石涵担任董事的企业，发行
                                                更新关联关系，非新
                                                  增关联方
                     企业，均已于 2026 年 1 月 21 日辞任
     广西桂深红土创业投资有限 发行人董事许翔担任董事、高级管理人员
          公司                    的企业
     云南红土创业投资有限责任 发行人董事许翔担任董事、高级管理人员
          公司                    的企业
     南宁红土邕深创业投资有限 发行人董事许翔担任董事、高级管理人员
          公司                    的企业
     成都红土银科创新投资有限
          公司
     四川饭扫光食品集团股份有
         限公司
     云南无线数字电视文化传媒
        股份有限公司
     重庆市园林建筑工程（集
       团）股份有限公司
     云南杨丽萍文化传播股份有
         限公司
     渝深创富私募股权投资基金 发行人董事许翔曾担任董事的企业（已于
        管理有限公司            2026 年 2 月辞任）
     成都红土创新投资管理有限 发行人董事许翔曾担任董事、高级管理人
          公司         员的企业（已于 2025 年 11 月辞任）
     成都工投红土创新投资有限 发行人董事许翔曾担任董事、高级管理人
          公司         员的企业（已于 2025 年 11 月辞任）
     成都红土菁科创业投资管理 发行人董事许翔曾担任董事、高级管理人
         有限公司        员的企业（已于 2025 年 8 月辞任）
     贵州红土创新资本管理有限 发行人董事许翔曾担任高级管理人员的企
          公司           业（已于 2025 年 7 月辞任）
                    发行人董事许翔曾担任董事的企业（已于
     天宝动物营养科技股份有限 发行人董事许翔曾担任董事的企业（已于
          公司              2025 年 6 月辞任）
北京德恒律师事务所                  关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                       公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
序号      关联方名称                   关联关系           变化情况
     重庆市紫建电子股份有限公 发行人董事许翔曾担任董事的企业（已于
          司               2025 年 8 月辞任）
                    发行人董事许翔曾担任高级管理人员的企
                       业（已于 2025 年 12 月注销）
     云南红土创新企业管理有限 发行人董事许翔曾担任董事、高级管理人
          公司         员的企业（已于 2025 年 12 月注销）
                    发行人控股股东贵阳农投集团外部董事李
                       莉担任常务理事的其他组织
                    发行人原董事、总经理张定奎（已于 2025
                     或者担任董事、高级管理人员的企业
期间，前进集团存在新设、注销子公司的情形，因该等企业与发行人不存在关
联交易，在此不再一一列示。
     （二）重大关联交易
     根据《审计报告》《2025年年度报告》和发行人提供的关联交易资料，并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增重大关联交易如下：
     （1）向关联方采购商品/接受劳务
                                               单位：万元
          关联方                   关联交易内容        2025 年度
     贵阳农投集团及其下属企业        采购饲料、服务、食堂物料等        1,637.56
        前进系供应商           采购生鲜乳、饲料、服务等         13,764.31
      光大乳业及其下属企业         采购乳制品、生鲜乳及服务等        2,144.18
      恒鼎牧业及其所控制企业           采购饲料、服务等           739.29
     （2）向关联方出售商品/提供劳务
                                               单位：万元
          关联方                    关联交易内容       2025 年度
北京德恒律师事务所                  关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                       公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
      贵阳农投集团及其下属企业             销售乳制品                    2,171.95
      贵州和心商贸有限公司1              销售乳制品                    2,297.41
     贵州华联综合超市有限公司              销售乳制品                    1,202.54
    （3）关键管理人员薪酬
                                                        单位：万元
              项目                              2025年度
            关键管理人员报酬                           557.71
    （1）关联拆借
    借款人       出借人       拆借金额（万元）        起始日               到期日
    丹晟牧业      恒鼎牧业         231.09      2022-11-24        2027-12-31
    丹晟牧业      恒鼎牧业         492.19      2021-12-29        2027-12-28
    丹晟牧业      恒鼎牧业         441.00      2021-9-15         2027-12-28
议》，就上表所列借款期限延长两年，原借款合同其余条款继续有效。
    （2）关联担保
    补充核查期间，公司及其控股子公司不存在作为担保方向合并范围外的关
联方提供担保的情形，公司及其控股子公司存在接受关联方担保的情况，公司
及其子公司未新增关联担保。
    经核查，本所律师认为，发行人补充核查期间与关联方之间发生的关联交
易已按照相关法律法规及发行人内部管理制度履行了相应的审批决策程序，相
关关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，不存在损害发行人和
金额，下同。
北京德恒律师事务所                  关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                       公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
其他股东利益的情形。
  （三）同业竞争
  根据发行人控股股东贵阳农投集团出具的说明和承诺，并经本所律师核查，
补充核查期间，贵阳农投集团不存在从事与公司主营业务相同或相似业务的情
况，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争关系。
  补充核查期间，贵阳市国资委作为公司实际控制人不存在对公司构成重大
不利影响的同业竞争关系，公司与贵阳市国资委控制的其他企业不具有关联关
系，不构成关联方，不具备同业竞争的基础；从实际业务情况来看，除公司控
股股东贵阳农投集团外，截至本《补充法律意见（四）》出具日，贵阳市国资
委直接监管的企业主要还包括贵阳产业发展控股集团有限公司、贵阳市城市建
设投资集团有限公司、贵阳市公共交通投资运营集团有限公司、贵阳市矿产能
源投资集团有限公司、贵阳市水务环境集团有限公司、贵阳市物流有限公司等，
该等企业的主营业务与公司不存在相同或相似，不存在对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
  九、发行人的主要财产的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，发行人的主要资产变化情
况如下：
  （一）发行人的对外投资
  南方乳业开阳分公司现持有开阳县市场监督管理局于2026年1月26日核发的
《营业执照》，其负责人发生变更，变更后的基本情况如下：
 公司名称       贵州南方乳业股份有限公司开阳分公司
统一社会信用代码    91520121MA6HC7JU42
类型          有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
北京德恒律师事务所                   关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                        公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
 公司名称       贵州南方乳业股份有限公司开阳分公司
住所          贵州省贵阳市开阳县龙岗镇二村
负责人         彭屹
成立日期        2018 年 11 月 12 日
营业期限        2018 年 11 月 12 日至无固定期限
            许可项目：乳制品生产；饮料生产；食品销售；牲畜饲养；食品用塑
            料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
            后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
            为准）
  陇黔牧业现持有张掖市高台县市场监督管理局于2026年1月6日核发的《营
业执照》，其法定代表人发生变更，变更后的基本情况如下：
 公司名称       甘肃陇黔牧业有限公司
统一社会信用代码    91620724MA722QPX28
类型          其他有限责任公司
住所          甘肃省张掖市高台县黑泉镇胭脂堡村一社向北三公里
法定代表人       周红艳
注册资本        12000 万元
成立日期        2021 年 8 月 5 日
营业期限        2021 年 8 月 5 日至 2051 年 8 月 4 日
            许可项目：牲畜饲养；生鲜乳收购。（依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
            许可证件为准）
            一般项目：畜牧机械销售；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；
经营范围        初级农产品收购；畜禽收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
            交流、技术转让、技术推广（国家禁止及须取得专项许可的除外）；
            草种植；食用农产品初加工（国家禁止及须取得专项许可的除外）；
            农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
            展经营活动）
  山花新零售现持有贵阳市云岩区市场监督管理局于2025年12月11日核发的
《营业执照》，其住所发生变更，变更后的基本情况如下：
 公司名称       贵州山花新零售科技有限公司
统一社会信用代码    91520181MADEA37Y9A
北京德恒律师事务所                   关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                        公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            贵州省贵阳市云岩区毓秀街道公园路、省府西路与河西路交汇处国贸
住所
            置业大厦 1 单元 6 层 2 号
法定代表人       黄庆满
注册资本        100 万元
成立日期        2024 年 3 月 29 日
营业期限        2024 年 3 月 29 日至无固定期限
            一般项目：餐饮服务；出版物零售；食品生产；食品销售；食品互联
            网销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售
            预包装食品）；企业管理；品牌管理；市场营销策划；组织体育表演
            活动；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
            流、技术转让、技术推广；外卖递送服务；日用百货销售；单位后勤
            管理服务；农副食品加工专用设备制造；城市配送运输服务（不含危
            险货物）；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学
经营范围
            品等需许可审批的项目）；专业保洁、清洗、消毒服务；农副产品销
            售；水产品零售；酒类经营；家用电器零配件销售；电子产品销售；
            体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具销售；婴幼儿配方
            食品生产；烟草专卖品批发；烟草制品零售；食用农产品初加工；物
            业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；进出口商品检验鉴
            定；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
            限制的项目）。
  截至2026年3月31日，山花新零售共有五家分支机构尚在存续中，分别为贵
州山花新零售科技有限公司餐饮南明区青云路店、贵州山花新零售科技有限公
司观山湖区餐饮服务分公司、贵州山花新零售科技有限公司贵安新区分店、贵
州山花新零售科技有限公司清镇景秀黔城分店和贵州山花新零售科技有限公司
多彩贵州城分公司；其中，贵州山花新零售科技有限公司贵安新区分店、贵州
山花新零售科技有限公司清镇景秀黔城分店、贵州山花新零售科技有限公司多
彩贵州城分公司为补充核查期间新设立的分支机构。
  除上述变化外，截至《补充法律意见（四）》出具日，发行人其他对外投
资的基本情况未发生变化。
  （二）发行人及其子公司租赁房产情况
  根据发行人提供的房屋租赁合同等资料，并经本所律师核查，截至2026年3
月31日，发行人续租或新增租赁生产经营用房情况如下：
北京德恒律师事务所                           关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                                公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
                                             面积（平              租赁期限
序号 承租方          出租方            地址                       租赁用途                备注
                                             方米）                  至
                       铜仁市碧江区九龙大道 431
               铜仁东陆港
                       号（铜仁市绿色货运配送示                     库房、办
                       范工程-鹏程物流园）B2.3                    公
                 司
                              栋-1-1
                       凯里市凯开大道 73 号农机
                                                        凯里大区
                                                         库房
                       湖南省长沙市芙蓉区万家丽
               候蓉、王梽
                 丞
                         场 A 栋 1 单元 2604
                       贵阳市乌当区新添寨松溪路
        山花新零
         售2
                                号
        山花新零           贵阳市云岩区太乙巷 68 号 1
         售                   单元 1 号
        山花新零           贵阳市云岩区太乙巷 14 号 B
         售                  栋 1 层 14 号
               贵州贵海冷 贵州省黔南州龙里县谷脚镇
        山花新零                                            冰淇淋仓
         售                                               库
               有限公司            流港
               贵阳观山湖
        山花新零 现代服务业 贵阳市观山湖区金融城 9、
         售     发展有限公    10 号楼街区 12 号商铺
                 司
               贵阳农投爽   贵阳市观山湖区金阳南路
        山花新零
         售
                 公司        团3栋1层7号
                       贵州省都匀市绿茵湖街道云
               贵州双渝置 河路 4 号贵州云河专用汽车                     都匀大区
               业有限公司 产业园 D 型 3 号楼 1 层（云                  库房
                          河商贸城 10 栋）
                       贵州省遵义市红花岗区南关
               陆江阳、叶                                    遵义大区
                 枫翔                                      库房
                            楼 1 楼-19 号
        山花新零           贵阳市南明区理想城 A1-1-
         售                     1-4
北京德恒律师事务所                        关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                             公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
                                           面积（平            租赁期限
序号 承租方       出租方            地址                      租赁用途                备注
                                           方米）                至
                    贵州省清镇市东门桥棚户区
            贵阳花溪天
                    （城中村）改造项目 A1-3
                    地块 F 组团 28-36 栋负 2 层
               部
     山花新零           贵阳市乌当区新添寨松溪路
      售             16 号水锦花都 12 幢 3 号
            贵州双龙航
            空港商务有 贵州双龙航空港经济区龙腾
            文化传媒分   心综合体育馆 1 层 A1-13
               公司
     经本所律师核查，上表涉及的租赁城镇物业均未办理房屋租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定
办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”因此，
上述租赁城镇物业未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，
不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
     （三）在建工程
     根据《审计报告》、发行人提供的资料，截至2025年12月31日，发行人及
其子公司在建工程期末余额约1,862万元，主要包括威宁县南方乳业奶牛养殖基
地建设项目和其他零星工程等项目。其中，账面余额在1,000万元以上的重要在
建工程为威宁县南方乳业奶牛养殖基地建设项目，截至报告期末，该项目账面
余额约1,581万元。
     （四）发行人及其子公司拥有的无形资产
     截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人及其子公司在中国境内拥
有53项注册商标，新增一项注册商标具体情况见下表：
序                             核定使                   专用权期限       取得      他项
          商标        注册号                 注册人
号                             用类别                     至         方式      权利
北京德恒律师事务所                               关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                                    公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
序                                    核定使                      专用权期限          取得   他项
              商标          注册号                      注册人
号                                    用类别                           至         方式   权利
                                                                             原始
                                                                             取得
        截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人及其子公司在中国境内拥
有专利权15项；其中，补充核查期间发行人取得两项专利权，具体情况见下表：
序                                                                            取得 他项
        专利权人       专利名称       申请号/专利号            专利类型        申请日       有效期
号                                                                            方式 权利
               一种灌装拧盖
                                                                    自申请之 原始
                                                                    日起十年 取得
                    置
               一种裹包机出
                                                                    自申请之 原始
                                                                    日起十年 取得
                    置
        截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人及其子公司在中国境内拥
有经登记的著作权 5 项；其中，补充核查期间发行人取得两项软件著作权，具
体情况见下表：
         作品/软件                      首次发表日期/ 创作/开发完成                        取得方 他项权
序号                  著作权登记号                                         著作权人
          名称                         登记日期              日期                    式    利
         质检报告查                                                             原始取
          询系统                                                                得
         南方销售记                                                             原始取
          账系统                                                                得
        除前述事项外，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人及其子公
司拥有的无形资产未发生其他变化。
        （五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
        根据《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，
发行人拥有账面价值约为4.54亿元的机器设备等生产经营设施设备，发行人对
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该等生产经营设施设备拥有合法的所有权或使用权。
   （六）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
   根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司
主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
   十、发行人的重大债权债务的补充核查
   （一）发行人的重大合同
   除《律师工作报告》《补充法律意见（二）》已披露的合同外，补充核查
期间，发行人其他正在履行或将要履行的重大采购合同（已采购金额或预计采
购金额在2,000万元以上）如下：
   （1）发行人与宁夏昊恺农牧发展有限公司签署的《生鲜牛乳采购合同》
   买方南方乳业、南方乳业开阳分公司与卖方宁夏昊恺农牧发展有限公司签
署《生鲜牛乳采购合同》，约定买方向卖方采购学生饮用奶生鲜牛乳，根据买
方生产需要，卖方必须保证生产的生鲜牛乳在合同期限内供买方每天 33 吨（每
车偏差不超过±10%），合格生鲜牛乳到岸结算价格为 3.40 元/公斤，合同期限
自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
   （2）发行人与宁夏聚牧农牧业发展有限公司签署的《生鲜牛乳采购合同》
   买方南方乳业、南方乳业开阳分公司与卖方宁夏聚牧农牧业发展有限公司
签署《生鲜牛乳采购合同》，约定买方向卖方采购学生饮用奶生鲜牛乳，根据
买方生产需要，卖方必须保证生产的生鲜牛乳在合同期限内供买方每天 33 吨
（每车偏差不超过±10%），合格生鲜牛乳到岸结算价格为 3.40 元/公斤，合同
期限自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
   （3）发行人与甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公司签署的《生鲜牛乳采购合同》
   买方南方乳业、南方乳业开阳分公司与卖方甘肃临夏丰源奶牛养殖有限公
司签署《生鲜牛乳采购合同》，约定买方向卖方采购学生饮用奶生鲜牛乳，根
北京德恒律师事务所                    关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                         公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
据买方生产需要，卖方必须保证生产的生鲜牛乳在合同期限内供买方每天 33 吨
（每车偏差不超过±10%），合格生鲜牛乳结算价为 3.40 元/公斤（含运费到岸
价），合同期限自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
   （4）发行人与甘肃农垦天牧乳业有限公司签署的《生鲜牛乳采购合同》
   买方南方乳业、南方乳业开阳分公司与卖方甘肃农垦天牧乳业有限公司签
署《生鲜牛乳采购合同》，约定买方向卖方采购普通生鲜牛乳，根据买方生产
需要，卖方必须保证生产的生鲜牛乳在合同期限内供买方每天 33 吨（每车偏差
不超过±10%），合格生鲜牛乳到岸结算价格为 3.40 元/公斤，合同期限自 2026
年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
   （5）发行人与河北聚犇牧业有限公司签署的《生鲜牛乳采购合同》
   买方南方乳业、南方乳业开阳分公司与卖方河北聚犇牧业有限公司签署
《生鲜牛乳采购合同》，约定买方向卖方采购普通生鲜牛乳，卖方必须保证生
产的普通生鲜牛乳在合同期限内供买方每天33吨（每车偏差不超过±10%），合
格生鲜牛乳结算价格为3.4元/公斤（含运费到岸价），合同期限自2026年1月1日
至2026年12月31日。
   （6）发行人与贵州聚缘物流有限公司签署的《配送合同》《补充协议》
   就配送发行人生产的奶制品和其他物料事宜，发行人作为托运人与承运人
贵州聚缘物流有限公司分别签署《配送合同》《补充协议》，双方就配送线路
及单价、服务期限进行了约定，运费按月结算。
   除《律师工作报告》《补充法律意见（二）》已披露的合同外，2025年度
公司与报告期内主要客户及其同一控制下合并企业签署的销售金额前五名的重
大销售合同如下：
     年度                  客户名称            销售金额（万元）
                   毕节市盛合信商贸有限公司              5,920.17
                     贵州商储贸易有限公司              4,824.64
北京德恒律师事务所            关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
      年度         客户名称           销售金额（万元）
             贵州合力超市采购有限公司         3,623.55
             贵州东宇弘迈商贸有限公司         2,964.31
  除《律师工作报告》《补充法律意见（二）》已披露的重大借款合同及担
保合同合同外，补充核查期间，发行人及其子公司未新增其他重大借款合同及
担保合同。
  除《律师工作报告》《补充法律意见（二）》已披露的其他重大合同外，
补充核查期间，发行人及其子公司未新增2,000万元以上的其他重大合同。
  （二）发行人的侵权之债
  根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门、环保部门、社会保
险基金管理中心或人力资源和社会保障局、法院、检察院等部门为发行人及其
控股子公司出具的合规证明，以及发行人及其控股子公司通过“信用中国”获
取的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版），
并根据发行人的书面确认及本所律师查询最高人民法院网站、全国法院被执行
人信息查询数据库及网络关键词信息检索，补充核查期间，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的重大侵权
之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
  根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，除
《律师工作报告》《补充法律意见（二）》和本《补充法律意见（四）》已披
露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为
关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
北京德恒律师事务所            关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
  根据《审计报告》及公司提供的资料，截至2025年12月31日，发行人其他
应收款（不含应收利息及应收股利）总额约为811万元，款项性质包括：押金、
保证金、代缴社保款、往来款、备用金等；其中期末余额前5名情况见下表：
       单位名称              款项性质   2025年年末余额（万元）
       代缴社保款             代垫款        288.82
     贵阳市白云区教育局           保证金        110.00
      修文县教育局             保证金        110.00
      息烽县教育局             保证金         75.00
     贵阳市乌当区教育局           保证金         30.00
       合    计             -         613.82
  根据《审计报告》及公司提供的资料，截至2025年12月31日，发行人其他
应付款（不含应付利息及应付股利）总额约为5,086万元，款项性质主要为押金
保证金、往来款等；其中：押金保证金主要为与经营业务相关的公司收取客户
或者供应商的押金保证金，截至报告期末余额约4,088万元，占比约80%。
  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经国富审计，
债权债务关系清晰，合法有效。
  十一、发行人章程的制定与修改的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，《补充法律意见（二）》
出具日至《补充法律意见（四）》出具日期间，发行人未对《公司章程》和
《公司章程（草案）》进行新的修订。发行人《公司章程（草案）》符合《上
市公司章程指引》《上市规则》的要求，不存在有关特别表决权股份、协议控
制架构或者类似安排，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。
  十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
  （一）发行人的组织机构
  截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人已建立了股东会、董事会、
审计委员会、高级管理人员等组织机构，具备健全的法人治理结构。发行人的
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                 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
股东会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由11名董事
组成，其中独立董事4名，不少于董事总人数的三分之一；发行人的审计委员会
由3名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
职工董事1名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；发行人的高级管理人
员由总经理及其他高级管理人员组成，由总经理负责日常经营管理工作。
  经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人股东会、董
事会、审计委员会、高级管理人员等组织机构设置符合《公司法》《公司章程》
的规定。
  （二）发行人股东会、董事会议事规则
  截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人已制定了《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》等治理文件以及对外投资、对
外担保、关联交易等方面的内部治理制度。
  经核查，本所律师认为，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合
现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东会、董事会和取消监事会前监事会的召开情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（四）》
出具日，发行人历次股东会、董事会和取消监事会前监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东会、董事会历次授权或重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
  十三、发行人董事、高级管理人员及其变化的补充核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《补充法律意见（二）》出具
日至《补充法律意见（四）》出具日期间，张定奎先生因工作调动原因于2025
年11月辞任公司董事、总经理，辞任后不在公司及其子公司、分支机构担任任
何职务，公司第二届董事会第三次会议决议聘任刘陵先生为公司总经理；石涵
先生因工作变动原因于2025年12月递交董事辞任报告，深创投重新提名许翔先
生为董事候选人，公司2026年第一次临时股东会补选许翔先生为公司第二届董
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事会董事。除此之外，上述期间内发行人董事、高级管理人员未发生其他变化。
本所律师认为，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或由发行人
内部培养而产生的，该等变化不构成重大不利变化，不会对发行人生产经营产
生重大不利影响。
  截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人现任董事和高级管理人员
的任职情况见下表：
    机构          姓名               任职
                耿坤               董事长
                刘陵          董事、总经理、董事会秘书
               刘丽华            董事、总工程师
               王家国               董事
                许翔               董事
   董事会
               李江平              职工董事
               熊德斌              独立董事
               董延安              独立董事
               兰元富              独立董事
               谢春芳              独立董事
               董延安              主任委员
  审计委员会        熊德斌               委员
               李江平               委员
                彭屹              总经理助理
非董事高级管理人员
               周红艳              财务总监
  十四、发行人的税务的补充核查
  根据《审计报告》、国富出具的《关于贵州南方乳业股份有限公司主要税
种纳税情况的专项审核报告》（国富专字[2026]11470007号）及发行人提供的
财政补贴文件、拨款凭证等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
及其控股子公司税务登记、发行人税种、税率、税收优惠、税务行政处罚情况
未发生变化，发行人及其控股子公司收到的主要财政补贴（指单个项目补充核
查期间新增金额在50万元以上）情况更新如下：
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                          公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
                                                      补贴金额（单
序号       项目名称                       批文/依据             位：万元）
                     合阳县畜牧发展中心《关于下达 2022 年
      丹晟牧业合阳县畜牧发
                     中央财政转移支付奶业生产能力提升整
                     县推进项目计划的通知》（合牧发
      升推进项目补贴资金
                     〔2022〕25 号）
     本所律师认为，补充核查期间发行人享受的政府补助符合法律、法规的相
关规定。
     十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
     （一）环境保护
     根据环境保护主管部门出具的证明、发行人及其控股子公司通过“信用中
国”获取的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明
版 ） 及 本 所 律 师 在 信 用 中 国 网 （ www.creditchina.gov.cn ） 、 企 查 查
（www.qcc.com）以及相关行政主管部门官方网站等公开渠道查询，补充核查
期间，发行人及其子公司不存在违反国家有关环境保护方面的法律、法规的重
大违法行为，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
     根据发行人提供的资质证件、环境保护主管部门出具的合规证明以及本所
律师在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）的网络核查，
截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人及其子公司生产经营适用的污
染物排放许可或登记的情况变化如下：
序
       单位名称           证书编号/登记编号              行业类别         有效期限
号
                                            乳制品制造，含乳
     南方乳业（龙岗分                                            2025.11.26-
        厂）                                               2030.11.25
                                             料制造，锅炉
     （二）产品质量和技术监督标准
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明、发行人及其控股子公司通过“信用中国”获取的《法人和非法人组织公共
信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）、公司的说明及提供的质量体系
认 证 文 件 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国 网 （ www.creditchina.gov.cn ） 、 企 查 查
（www.qcc.com）以及相关行政主管机关官方网站等公开渠道查询，补充核查
期间，发行人及其控股子公司不存在违反国家有关质量和技术监督方面的法律、
法规的重大违法行为。
相关认证文件更新如下：
   （1）南方乳业持有中国质量认证中心颁发的《良好农业规范认证证书》
（证书编号：001GAP2200056），认证其龙岗第二奶牛场和卫城牧场奶牛、犊
牛 的 产 品 的 生 产 符 合 GB/T20014.2-2013 农 场 基 础 控 制 点 与 符 合 性 规 范 、
GB/T20014.6-2013畜禽基础控制点与符合性规范、GB/T20014.7-2013牛羊控制
点 与 符 合 性 规 范 、 GB/T20014.8-2013 奶 牛 控 制 点 与 符 合 性 规 范 、 CNCA-N-
   （2）南方乳业换发《有机产品认证证书》（证书编号：015OP2400191、
有机产品 生产、加工、标识与管理体系要求，认证范围包括石关乳品厂生产的
巴氏杀菌乳和灭菌乳产品、开阳乳品厂生产的灭菌乳产品，本次认证有效期至
   （三）安全生产
   根据发行人安全生产主管部门出具的证明、发行人及其控股子公司通过
“信用中国”获取的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规
记录证明版）、发行人的说明，并经本所律师在信用中国网
（www.creditchina.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）以及相关行政主管机关官
方网站等公开渠道查询，补充核查期间，发行人及其子公司未发生生产安全事
故，不存在违反国家有关安全生产方面的法律、法规的重大违法行为。
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                             公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
     （四）社保和公积金的缴纳
     报告期末，公司及其控股子公司在册员工（指与发行人及其控股子公司 订
立劳动合同的员工）人数为1,451人，社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下：
         期末已缴      期末未缴
缴纳种类                                    未缴原因
          人数           人数
养老保险      1,437        14    7 人为入职窗口期已于次月缴纳，7 人于原单位参保
医疗（含生
育）保险
                             愿放弃参保城镇职工医疗保险
失业保险      1,437        14    7 人为入职窗口期已于次月缴纳，7 人于原单位参保
工伤保险      1,437        14    7 人为入职窗口期已于次月缴纳，7 人于原单位参保
住房公积金     1,327        124
                             原因自愿放弃缴纳住房公积金
     本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的情况不符合相关法律法规的规定，存在被主管机关责令补缴社会保险、住房
公积金甚至被处罚的风险，但不属于重大违法行为，补充核查期间发行人也未
因劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳等问题而受到行政处罚。发行人补充
核查期间未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，不构成发行人本次
发行上市的实质性法律障碍。
     十六、发行人募集资金的运用的补充核查
     经本所律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人对本次
发行的募集资金投资项目进行了如下调整：
     根据发行人第二届董事会第九次会议决议，公司调整本次发行上市的募集
资金投资项目拟投入募集资金金额，调整后本次发行上市募集资金总额不超过
                                       项目总投资       募集资金投资
序号                项目名称
                                        （万元）        （万元）
                  总计                   95,839.39    55,000.00
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    除上述调整外，发行人募集资金投资项目的其他情况未发生变化。
    经核查，本所律师认为，发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行
人的主营业务，符合国家产业政策。
    十七、发行人业务发展目标的补充核查
    本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业
务发展目标。经核查，补充核查期间发行人业务发展目标未发生变化。
    十八、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
    （一）发行人的诉讼、仲裁情况
    根据发行人提供的材料和出具的说明、相关司法机关出具的证明文件并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站进行核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人及其控股
子公司未被纳入失信联合惩戒对象。
    参照《上市规则》第8.3.2条对应予披露的重大诉讼、仲裁之规定，截至报
告期末，发行人不存在尚未了结或可预见的下列重大诉讼、仲裁案件：（1）涉
案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（2）
涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼；（4）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交
易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
    （二）发行人的行政处罚情况
    根据《审计报告》、相关政府主管部门的证明文件、发行人及其控股子公
司通过“信用中国”获取的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违
法违规记录证明版）和发行人出具的说明并经本所律师在相关政府主管部门网
站进行核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    （三）发行人控股股东及其他持股5％以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚情
况
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  根据发行人控股股东及其他持股5％以上股东出具的声明承诺、相关司法机
关和相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管部门网站等网站
进行核查，补充核查期间，发行人的控股股东以及其他持有发行人5%以上股份
的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人持续经营有重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、高级管理人员不存在在补
充核查期间发生或者虽然发生在新增报告期外但仍对发行人产生较大影响以及
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     十九、关于本次发行上市的结论性意见
  综上，本所律师认为：
等有关法律、法规、规范性文件所规定的关于向不特定合格投资者公开发行股
票并在北交所上市的各项实质条件；
序。
  本《补充法律意见（四）》正本一式陆份，经本所负责人及承办律师签字
并加盖本所公章后生效。
  （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所         关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者
              公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（四）》
之签署页）
                      北京德恒律师事务所（盖章）
                      负责人：_______________
                                 王   丽
                      承办律师：______________
                                 赵雅楠
                      承办律师：______________
                                 王亚丽
                                 年   月      日

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