国泰海通证券股份有限公司
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州汇川联合动力
系统股份有限公司（以下简称“联合动力”、“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
联合动力部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流
通的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州汇川联合动力系统股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1450 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 288,574,910 股，并于 2025 年 9 月
加至 2,404,790,910 股。
（二）上市后股本变动情况
公司第一期股权激励计划第一个行权期行权股份合计 36,940,250 股于 2026
年 9 月 14 日上市。股份来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本次行权完成后，公司总股本由 2,404,790,910 股增加至 2,441,731,160 股。具体
内容详见公司于 2026 年 9 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于第一期股权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：
截至本核查意见披露日，公司股份总额 2,441,731,160 股，其中，有限售条
件股份 2,238,171,743 股，占总股本比例为 91.66%；无限售条件股份 203,559,417
股，占总股本比例为 8.34%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股东共 15 名（涉及股东户数 16 户），解除限售股份数量为
股份解除限售的股东 1 名（涉及股东户数 1 户），解除限售股份数量为 42,346,050
股，占公司总股本的 1.7343%；首次公开发行战略配售股份解除限售的股东为 14
名（涉及股东户数 15 户），解除限售股份数量为 84,935,893 股，占公司总股本
的 3.4785%。
本次拟解除限售的股份系部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
作出的承诺一致，具体情况如下：
（一）首次公开发行前已发行股份
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次首次公
开发行前限售股股东苏州联益创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
者委托他人管理本企业在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不提议发行人
回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生
变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
所对上述股份转让限制有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。
关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求依法承担相应的法律责任。
此外，联益创投系公司第二期股权激励员工持股平台，持有公司首次公开发
行前已发行股份 81,278,000 股。第二期股权激励对象通过该持股平台间接持有公
司股份，并作出限售承诺：①激励对象为公司第一期股权激励计划已授予人员的，
其获授的股份限售期为自授予日起至首次公开发行股票上市后 12 个月，不设分
期解除限售安排；②激励对象未参与公司第一期股权激励计划、属于第二期股权
激励计划新授予人员的，其获授股份自授予日起，在公司首次公开发行股票上市
后满 12 个月、24 个月和 36 个月，依次按照 30%、30%、40%分批次解除限售。
本次符合解除限售条件的激励对象共 729 名，合计解除限售数量 42,346,050 股。
关于公司第二期股权激励方案的具体内容详见公司于 2025 年 9 月 19 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》。
综合前述因素，联益创投所持公司首次公开发行前已发行股份，本次申请解
除限售 42,346,050 股。
（二）首次公开发行战略配售股份
参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自首次公开发
行的股票上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股
份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查
意见披露日，申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 限售股类型
份总数（股） 售数量（股）
苏州联益创投资管理合伙企业（有限 首次公开发行
合伙） 前已发行股份
国泰海通证券资管－招商银行－国
首次公开发行
战略配售股份
配售集合资产管理计划
首次公开发行
战略配售股份
首次公开发行
战略配售股份
首次公开发行
战略配售股份
广州盈蓬私募基金管理有限公司－
首次公开发行
战略配售股份
限合伙）
首次公开发行
战略配售股份
首次公开发行
战略配售股份
厦门建发新兴产业股权投资拾陆号 首次公开发行
合伙企业（有限合伙） 战略配售股份
首次公开发行
战略配售股份
中保投资有限责任公司－中国保险 首次公开发行
投资基金（有限合伙） 战略配售股份
首次公开发行
战略配售股份
首次公开发行
战略配售股份
深圳市安鹏股权投资基金管理有限
首次公开发行
战略配售股份
基金合伙企业（有限合伙）
首次公开发行
战略配售股份
合计 166,213,893 127,281,943 ——
注 1：5 名已离职激励对象通过联益创投间接持有的合计 58 万股公司股份，本次不予解除
限售，后续将依据公司第二期股权激励计划（草案）及相关规定进行处置。
注 2：本次解除限售的股东中，中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）通
过两个证券账户持有公司股份。
限合伙）间接持有公司股份。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格
遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质
减（+,-）
（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 2,238,171,743 91.66 -127,281,943 2,110,889,800 86.45
高管锁定股 79,600 0.00 0 79,600 0.00
首发后限售股 121,876,143 4.99 -84,935,893 36,940,250 1.51
首发前限售股 2,116,216,000 86.67 -42,346,050 2,073,869,950 84.93
二、无限售条件流通股 203,559,417 8.34 127,281,943 330,841,360 13.55
三、总股本 2,441,731,160 100.00 0 2,441,731,160 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股
东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战
略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统股份
有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流
通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________
忻健伟 朱哲磊
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