北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
终止发行股份购买资产暨关联交易
相关主体自查期间内买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二六年九月
北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
终止发行股份购买资产暨关联交易
相关主体自查期间内买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：焦作万方铝业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公
司（以下简称“焦作万方”或“上市公司”或“公司”）委托，担任焦作万方本
次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专
项法律顾问。
《关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件的议案》，同意公司终
止本次重组并撤回申请文件，前述事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件，本所律师对
公司终止本次重组涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具
本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办
-1-
专项核查意见
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、
合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》等资料的正本、副本或复印件，并对有关情况进行了必要的核查
和验证。
（四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对焦作万方以及其他相关方
提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府有
关部门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本专项核查意见。
（五）本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意
义务。
（六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉
及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最
终认定结果为准。
（七）本所律师同意将本专项核查意见作为终止本次交易事宜相关的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（八）本专项核查意见仅限焦作万方为终止本次重组之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就终止本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况（以本专项核查意
见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
-2-
专项核查意见
一、 本次交易相关主体核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引—上
市类第 1 号》等相关规定，焦作万方提供的内幕信息知情人登记表以及相关各方
提交的《关于买卖焦作万方铝业股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称
“《自查报告》”），本次交易相关主体核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（2）上市公司实际控制人、第一大股东及其一致行动人以及前述主体的董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及相关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（7）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、 本次交易相关主体核查期间
关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间为本次交易报告书披露
之日至披露终止本次重组事项之日止，即 2025 年 8 月 23 日至 2026 年 9 月 15 日
（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
三、 本次交易相关主体买卖焦作万方股票的核查情况
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
根据本次交易相关主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》，前述本次交易相关主体于自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A
股股票的情况如下：
-3-
专项核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）为本次交易对方浙商投资
的控股股东，浙商证券在自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A 股股票的情况，
具体如下：
期间累计买 期间累计卖出 2026 年 9 月 15 日 自查期间内的交易
名称
入（股） （股） 结余数量（股） 日期/期间
浙商证券金融创
新业务部
针对浙商证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，浙商证券出具了
《浙商证券股份有限公司关于买卖焦作万方铝业股份有限公司股票的自查报告》，
说明如下：
“经过自查发现，浙商证券股份有限公司金融创新业务部的多空收益互换业
务、策略投资部管理的多因子量化组合和做市交易部涉及焦作万方的股票买卖。
其中金融创新业务部多空收益互换业务中，由交易对手方指定的一篮子股票、股
指期货等共同构成场外多空收益互换交易，‘焦作万方’只是一篮子股票中的一
个。一篮子股票总数大于 50 只，单一股票对应的合约名义本金占比不高于 5%。
本企业对于该股票的买卖行为，是为了避免业务风险敞口暴露，属于对冲端的操
作行为，不涉及主观投资。
策略投资部管理的多因子量化组合通过多因子量化模型进行选股，并以组合
夏普比率最优化为目标进行组合构建与权重配置。篮子股票总数大于 50 只，单
一股票对应的合约名义本金占比不高于 5%。
‘焦作万方’仅为一篮子股票中的组
成标的，其买卖系依据量化模型信号及组合整体配置要求开展的操作，不涉及针
对该股票的主观投资判断。
做市交易部在基金做市业务中，交易做市基金的成分股之一‘焦作万方’，
单一股票相对基金做市业务的占比不超过 0.01%。对于该股票的买卖行为，是为
了开展基金做市业务，不涉及针对该股票的主观投资。
本企业已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔
离制度，充分保障了职业操守和独立性。
-4-
专项核查意见
本企业建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息
系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本企业金融创新业务部、策略投资部和做市交易部未参与本次交易的论证和
决策，亦不知晓相关的内幕信息，本企业金融创新业务部、策略投资部和做市交
易部在自查期间买卖焦作万方股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。
除上述情形外，本企业承诺：在上市公司拟实施的本次重组过程中，本企业
未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖焦作万方挂牌交易股票。
本企业对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各
项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）为本次交易的独立财
务顾问，银河证券在自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A 股股票的情况，具
体如下：
期间累计买 期间累计卖 2026 年 9 月 15 日结 自查期间内的交易
名称
入（股） 出（股） 余数量（股） 日期/期间
银河证券创新投
资总部账户
银河证券权益投
资总部账户
注：创新投资总部账户自查期间另发生 ETF 赎回合计 1,700 股，其中 2026 年 6 月 16
日赎回 900 股、2026 年 7 月 27 日赎回 800 股。该等 ETF 赎回不属于股票卖出，未计入“期
间累计卖出”数量。
针对银河证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，银河证券出具了
《中国银河证券股份有限公司关于买卖焦作万方铝业股份有限公司股票的自查
报告》，说明如下：
“本企业已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
-5-
专项核查意见
本企业建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息
系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本企业买卖焦作万方股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市
场化行为。除上述情况外，在本次重组实施过程中，本企业及相关主体不以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖焦作万方股票，也不以任何方
式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，本次交易相关主体核查范围中，共有 10 位自然人存在买卖上市
公司股票的情况，具体如下：
序 期间累计 期间累计 2026 年 9 月 15 日结 自查期间内的交易
姓名 职务/关系
号 买入（股） 卖出（股） 余数量（股） 日期/期间
标的公司股东杭州景
执行事务合伙人
公司持股 5%以上股
东焦作市万方集团有
限责任公司监事之
直系亲属
交易对方陕西有色榆
林新材料集团有限责
任公司原董事之直系
亲属
交易对方陕西有色榆
任公司原董事
交易对方江苏鼎胜
限公司工作人员
交易对方曼联（杭州）
企业管理合伙企业
（有限合伙）执行事
务合伙人
交易对方曼联（杭州）
企业管理合伙企业
（有限合伙）执行事
务合伙人之直系亲属
-6-
专项核查意见
序 期间累计 期间累计 2026 年 9 月 15 日结 自查期间内的交易
姓名 职务/关系
号 买入（股） 卖出（股） 余数量（股） 日期/期间
交易对方芜湖长奥
项目投资中心（有限
合伙）工作人员之直
系亲属
交易对方江苏鼎胜
新能源材料股份有
限公司原财务总监
楼清之直系亲属
中介机构经办人员之
直系亲属
上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：
针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业股东杭州景秉企业管理合伙
企业合伙人韩丹已出具承诺如下：
“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易，于上市公司 2026 年 9 月 15 日
公告文件中获悉本次交易终止的信息，此之前本人不知悉本次交易将要终止的信
息。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况、
上市公司股票投资价值及个人资金需求的自行判断而进行的操作，纯属个人投资
行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
-7-
专项核查意见
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
针对其在自查期间的股票交易情况，公司持股 5%以上股东焦作市万方集团
有限责任公司监事蒋志娟之直系亲属周传良已出具承诺如下：
“1、蒋志娟未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
告文件中获悉本次交易终止的信息，此之前本人不知悉本次交易将要终止的信息。
本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况、上
市公司股票投资价值及个人资金需求的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
-8-
专项核查意见
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
公司持股 5%以上股东焦作市万方集团有限责任公司监事蒋志娟亦出具承诺
如下：
“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易，于上市公司 2026 年 9 月 15 日
公告文件中获悉本次交易终止，此前不知悉本次交易将终止。本人未向配偶周传
良透露上市公司本次重大资产重组的信息。配偶周传良在上述自查期间买卖上市
公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况、上市公司股票投资价值及个人资
金需求的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存
在关联关系。
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情
况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
-9-
专项核查意见
针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方陕西有色榆林新材料集团有限
责任公司原董事拓刘毅之直系亲属王晓颖已出具承诺如下：
“1、拓刘毅未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
告文件中获悉本次交易终止的信息，此之前本人不知悉本次交易将要终止的信息。
本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况、上
市公司股票投资价值及个人资金需求的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
- 10 -
专项核查意见
针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方陕西有色榆林新材料集团有限
责任公司原董事拓刘毅已出具承诺如下：
“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易，于上市公司 2026 年 9 月 15 日
公告文件中获悉本次交易终止的信息，此之前本人不知悉本次交易将要终止的信
息。本人未向配偶王晓颖透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人及配偶王
晓颖在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况、上
市公司股票投资价值及个人资金需求的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方江苏鼎胜新能源材料股份有限
- 11 -
专项核查意见
公司工作人员张伟刚已出具承诺如下：
“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易，于上市公司 2026 年 9 月 15 日
公告文件中获悉本次交易终止，此前不知悉本次交易将终止。自查期间的股票交
易系本人基于二级市场交易情况、上市公司股票投资价值及资金需求作出的独立
判断，属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方曼联（杭州）企业管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人童建中已出具承诺如下：
“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人于 2026 年 9 月 14 日股票
收盘后获悉本次交易终止的信息，并在终止公告披露后，方出售本人所持有的上
- 12 -
专项核查意见
市公司股票。本人未向配偶张丽娟透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人
及配偶张丽娟在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况、上市公司股票投资价值及个人资金需求的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方曼联（杭州）企业管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人童建中配偶张丽娟已出具承诺如下：
“1、童建中未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
告文件中获悉本次交易终止的信息，此之前本人不知悉本次交易将要终止的信息。
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专项核查意见
本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况、上
市公司股票投资价值及个人资金需求的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方芜湖长奥项目投资中心（有限
合伙）工作人员王际宾之直系亲属许子怡已出具承诺如下：
“1、王际宾未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
告文件中获悉本次交易终止，此前不知悉本次交易将终止。自查期间的股票交易
系本人基于二级市场交易情况、上市公司股票投资价值及资金需求作出的独立判
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专项核查意见
断，属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
交易对方芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）工作人员王际宾亦出具承诺如
下：
“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易，于上市公司 2026 年 9 月 15 日
公告文件中获悉本次交易终止，此前不知悉本次交易将终止。本人未向配偶许子
怡透露上市公司本次重大资产重组的信息。配偶许子怡在上述自查期间买卖上市
公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况、上市公司股票投资价值及个人资
金需求的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存
在关联关系。
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专项核查意见
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情
况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司原财务总监楼清之直系亲属楼琦已出具承诺如下：
“1、楼清未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
告文件中获悉本次交易终止，此前不知悉本次交易将终止。自查期间的股票交易
系本人基于二级市场交易情况、上市公司股票投资价值及资金需求作出的独立判
断，属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
- 16 -
专项核查意见
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
交易对方江苏鼎胜新能源材料股份有限公司原财务总监楼清亦出具承诺如
下：
“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易，于上市公司 2026 年 9 月 15 日
公告文件中获悉本次交易终止，此前不知悉本次交易将终止。本人未向楼琦透露
上市公司本次重大资产重组的信息。楼琦在上述自查期间买卖上市公司股票的行
为，是基于对二级市场交易情况、上市公司股票投资价值及个人资金需求的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情
况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
- 17 -
专项核查意见
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
针对其在自查期间的股票交易情况，中介机构经办人员王泽宸父亲王孝林已
出具承诺如下：
“1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
日公告文件中获悉本次交易终止的信息，此之前本人不知悉本次交易将要终止的
信息。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况、上市公司股票投资价值及个人资金需求的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益
（如有）上缴上市公司。
买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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专项核查意见
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
中介机构经办人员王泽宸亦出具承诺如下：
“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖
上市公司股票，也未曾向父亲王孝林透露有关本次重大资产重组信息或提供投资
建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行
为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋
求利益的目的。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情
况。
督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。
”
四、 核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的《自查报告》
及承诺函等资料，以及存在买卖情形的相关人员签署的访谈笔录，本所律师认为，
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专项核查意见
在上述主体出具的《自查报告》及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述主
体在自查期间买卖焦作万方股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定
的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为；除上述情况外，核查范围
内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖焦作万方股票的情
况。
（以下无正文，为签署页）
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专项核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司终止发行
股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情况的自查报告的专项
核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
沈 旭
经办律师：
刘川鹏
年 月 日
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