北京市金杜律师事务所
关于
山东胜利股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二六年九月
目 录
引 言
致：山东胜利股份有限公司
金杜接受胜利股份的委托，作为本次重组的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章
及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2026 年 4 月 29 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日由 2025 年 12 月 31 日调整为 2026
年 6 月 30 日，大信对标的公司进行了加期审计并出具了《中油燃气（珠海横琴）有
限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2026]第 3-00527 号）、《天达胜通新能
源（珠海）有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2026]第 3-00526 号）、《南
通中油燃气有限责任公司审计报告》（大信审字[2026]第 3-00524 号）、《青海中油
甘河工业园区燃气有限公司审计报告》（大信审字[2026]第 3-00525 号）（以下合称
《审计报告》）。本所律师对《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期
间（以下简称补充核查期间）及/或 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间（以
下简称补充报告期）上市公司及标的公司与本次重组相关的重大法律事实变化情况
进行补充核查和验证，现出具《北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分
割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》中发表
法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中《重组报告书（草案）（二次修订稿）》指上市公
司于 2026 年 9 月 23 日出具《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其
他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相
关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易方案
本所已在《法律意见书》正文“一、本次交易方案概述”部分详细披露了本次
交易的方案内容。根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》，截至本补充法律
意见书出具日，《法律意见书》所披露的本次交易方案相关内容未发生变化，本所
认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）购买方的主体资格
根据胜利股份提供的《2026 年半年度报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，胜利股
份前十大股东的持股情况如下：
占总股本
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 的比例
（%）
根据胜利股份提供的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录公示系统查
询，补充核查期间内，胜利股份经工商登记的基本情况未发生变化。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，胜利股份为依法成立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的需要终止
的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为中油投资、天达利通、中油中泰，根据交易对方提供的
《营业执照》及其现行有效的公司章程并经本所律师登录公示系统查询，补充核查
期间内，《法律意见书》中披露的交易对方基本情况未发生变化。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方中
油投资、天达利通、中油中泰为有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及
其公司章程应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次重组的相关协议
本次交易涉及的相关协议已于《法律意见书》中披露，补充核查期间内，本次
交易的相关方未新增签署相关交易协议。本所认为，本次交易涉及的《资产购买协
议》《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容及形式不存在违
反法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全
部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准或授权
补充核查期间内，本次交易新增取得的批准和授权如下：
宜。
过了《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交
易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。胜利股份
独立董事召开了十一届六次独立董事专门会议（临时），对前述议案发表了审核意
见。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及本次交易相关协议、《重组报告书（草
案）（二次修订稿）》等文件，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得
如下批准或授权：
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，尚需履行本补充法律意见书“四、本次交易的批准
与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”后按照各方签署的交易协议约定
程序予以实施。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为中油投资持有的中油珠海 100%的股权、天达利通持有
的天达胜通 100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油 51%的股权、甘河中油 40%
的股权。
本次交易各标的公司情况如下：
（一）中油珠海
根据中油珠海提供的现行有效的《营业执照》及其公司章程并经本所律师登录
公示系统查询，补充核查期间内，中油珠海的基本情况和股权结构未发生变化。
根据中油珠海提供的工商档案，补充核查期间内，中油珠海的主要历史沿革情
况未发生变化。
根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法
律意见书出具日，交易对方所持有的标的公司的股权不存在质押、冻结的情形。
根据《审计报告》、中油珠海提供的资料及其说明，并经本所律师登录公示系
统查询，补充报告期内，中油珠海未新设分支机构或下属子公司。
根据扬州中油现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录公
示系统查询，补充核查期间，中油珠海参股子公司扬州中油的基本情况和股权结构
未发生变化。
（1）知识产权
根据中油珠海、扬州中油提供的说明并经本所律师登录国家知识产权局官网
（https://www.cnipa.gov.cn）查询，补充报告期内，中油珠海、扬州中油拥有的中国
境内专利权的情况未发生变化。
根据中油珠海、扬州中油提供的说明并经本所律师登录国家知识产权局商标局
官网（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，补充报告期内，中油珠海、扬州中油拥有的中
国境内注册商标的情况未发生变化。
根据中油珠海、扬州中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn）查询，补充报告期内，中油珠海、扬州中油拥有的
计算机软件著作权的情况未发生变化。
根据中油珠海、扬州中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权登记查询服
务平台（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，补充报告期内，中油珠
海、扬州中油拥有的作品、软件著作权的情况未发生变化。
（2）自有不动产
根据中油珠海提供的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，中油珠海未拥有房屋所有
权。根据扬州中油提供的说明、有关资料、相关产权证书，补充报告期内，扬州中
油拥有的房屋所有权的情况未发生变化。
根据中油珠海提供的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，中油珠海未拥有土地使用
权。根据扬州中油提供的说明、有关资料、相关产权证书，补充报告期内，扬州中
油拥有的土地使用权的情况未发生变化。
（3）尚未取得权属证书的房产
根据扬州中油提供的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，扬州中油尚未
取得权属证书的房产的情况未发生变化。
扬州市江都经济开发区建设管理局于 2026 年 8 月 10 日出具《证明》，证明：“本
部门已知悉扬州中油目前相关厂区/装置及其建筑物、构筑物、相关配套设施（包括
中压管道、地下管道等）、办公场所的用地、建设和使用情况（以下统称“建设使用
情况”）。扬州中油已办理相关厂区/装置有关建筑物、构筑物现阶段所需审批手续，
扬州中油持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷，相关建筑物、构
筑物、配套设施符合工程质量、消防、安全、竣工等标准。扬州中油建设使用情况
及现状并未对周边公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全及公共利益等造
成重大不利影响，本单位不会就前述事项采取强制拆除等行政处罚措施，扬州中油
可按现状继续用于生产经营，前述事宜不构成重大违法违规行为的情况。截至本证
明出具之日，扬州中油不存在因违反住房、建设相关法律、法规、规章或规范性文
件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”
（4）租赁物业
根据中油珠海及扬州中油提供的租赁协议、说明、租赁物业的权属文件，截至
序 租赁面 是否办理
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
号 积（平方 租赁备案
米） 登记
珠海市横琴新
中油珠 罗燕梅、 区兴盛一路 2026.01.20 至 商业
海 黄增耀 128 号 3316 办 2027.01.19 办公
公的 B 区域
扬州市江都区 商业
扬州松
大桥镇白沙路 办公
扬州中 坡物业
油 服务有
限公司
一楼门面房 厅
扬州市江都区
扬州市
大桥镇新城路
建科建
扬州中 106 号新城花
油 苑（三丰安置
有限公
区 A 区）商业
司
经中油珠海及扬州中油确认，上述租赁尚未办理租赁备案登记。经核查，上述
房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不
影响上述房屋租赁合同的法律效力。
此外，根据中油珠海及扬州中油的说明并经本所律师核查，中油珠海及扬州中
油已实际合法使用上述租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁
房屋，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要
中油珠海及扬州中油搬迁时，中油珠海及扬州中油可以在相关区域内找到替代性的
能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对中油珠海及扬州中油的经营和财务状况产生
重大不利影响。
同时，中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用
部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追
究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该
等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代
标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因
该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受
该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相
同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，该等情形不会对中油珠海及扬州中油依法使用相关租赁房屋造成实
质性法律障碍，不会对中油珠海及扬州中油的经营造成重大不利影响或对本次交易
造成实质性法律障碍。
根据扬州中油提供的租赁协议、说明，截至 2026 年 6 月 30 日，扬州中油的主
要租赁土地情况如下：
序 承租 租赁面
出租方 位置 租赁期限 用途
号 方 积（㎡）
扬州 扬州源悦建设 杨桥村委会东北侧
中油 工程有限公司 150 米处
扬州 扬州源悦建设 G264 省道（兴港路） 调压柜、
中油 工程有限公司 东侧迎山村 阀门井
扬州市江都区
扬州 大桥镇忠爱村
中油 股份经济合作
社
扬州市江都区
扬州 大桥镇忠爱村
中油 股份经济合作
社
扬州市江都区
扬州 浦头镇袁滩村 袁滩村瑞嘉粮食烘
中油 股份经济合作 干西侧
社
经本所律师核查，扬州中油上述租赁土地的出租方未取得相关权属证书。
根据扬州中油所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明
版），报告期内，扬州中油不存在因土地使用等事宜受到主管部门行政处罚的情况。
此外，根据扬州中油的说明，如果因上述租赁土地的出租方未取得相关权属证书导
致无法继续租赁关系，需要扬州中油搬迁时，扬州中油可以在相关区域内找到替代
性的能够合法租赁的土地，该等搬迁不会对扬州中油的经营和财务状况产生重大不
利影响。
同时，中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用
部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追
究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该
等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代
标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因
该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受
该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相
同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，该等情形不会对扬州中油依法使用相关租赁土地造成实质性法律障
碍，不会对扬州中油的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。
（5）在建工程
根据大信出具的《审计报告》及中油珠海、扬州中油提供的说明，截至 2026
年 6 月 30 日，中油珠海无在建工程，扬州中油持有 90.05 万元的在建工程。
（6）业务及相关资质
根据中油珠海、扬州中油现行有效的《营业执照》并经本所律师登录公示系统
查询，补充核查期间，中油珠海、扬州中油的经营范围未发生变化。
根据中油珠海、扬州中油出具的说明，补充核查期间，中油珠海、扬州中油的
主营业务情况未发生变化。
根据中油珠海、扬州中油出具的说明及其提供的资质证照，补充核查期间，中
油珠海、扬州中油已取得的主要经营资质未发生变化。
（7）产品质量、环境保护及劳动保障
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信
用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录中油珠海、扬州中油所在地质
量监督、安全监督主管部门网站查询，补充报告期内，中油珠海、扬州中油不存在
因违反产品质量相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信
用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录中油珠海、扬州中油所在地环
境保护主管部门官方网站查询，补充报告期内，中油珠海、扬州中油不存在因违反
环境保护相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信
用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录中油珠海、扬州中油所在地劳
动保障主管部门网站查询，补充报告期内，中油珠海、扬州中油不存在因违反劳动
保障法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（8）诉讼、仲裁及行政处罚
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所律师
登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站
查询，截至网络核查日（2026 年 9 月 7 日），中油珠海、扬州中油不存在尚未了结
的且涉诉金额超过 10 万元的重大诉讼、仲裁案件。
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信
用报告（替代无违法违规证明版），并经本所律师查询中油珠海、扬州中油所在地
各级政府主管部门网站，补充核查期间内，中油珠海、扬州中油不存在重大行政处
罚。
（二）天达胜通
根据天达胜通提供的现行有效的《营业执照》、工商档案及其公司章程并经本
所律师登录公示系统查询，补充核查期间内，天达胜通的基本情况和股权结构未发
生变化。
根据天达胜通提供的工商档案，补充核查期间内，天达胜通的主要历史沿革情
况未发生变化。
根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法
律意见书出具日，天达利通所持有的天达胜通的股权不存在质押、冻结的情形。
根据《审计报告》、天达胜通提供的资料及其说明，并经本所律师登录公示系
统查询，补充报告期内，天达胜通未新设分支机构或下属子公司。
根据南京洁宁、高佳物流、珠海投资、南昌中油、庆云中油燃气有限责任公司、
兴化中油金路燃气有限公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律
师登录公示系统查询，补充核查期间内，南京洁宁、高佳物流、珠海投资、南昌中
油、庆云中油燃气有限责任公司、兴化中油金路燃气有限公司的基本情况和股权结
构未发生变化。
南通中油及甘河中油的具体情况详见下文。
（1）知识产权
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明并经本所律师登录国家知识产权局官
网（https://www.cnipa.gov.cn）查询，补充报告期内，天达胜通及其控股子公司拥有
的中国境内专利权的情况未发生变化。
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明并经本所律师登录国家知识产权局商
标局官网（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，补充报告期内，天达胜通及其控股子公司
拥有的中国境内注册商标的情况未发生变化。
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明，并经本所律师登录中国版权保护中
心（http://www.ccopyright.com.cn）查询，补充报告期内，天达胜通控股子公司南京
洁宁、南昌中油拥有的计算机软件著作权的情况未发生变化。
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明，并经本所律师登录中国版权登记查
询服务平台（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，补充报告期内，天
达胜通及其控股子公司拥有的作品、软件著作权的情况未发生变化。
（2）自有不动产
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明、相关产权证书、不动产登记档案等
资料，补充报告期内，天达胜通及其控股子公司拥有的房屋所有权的情况未发生变
化。
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明、相关产权证书、不动产登记档案等
资料，补充报告期内，天达胜通及其控股子公司拥有的土地使用权的情况未发生变
化。
（3）尚未取得权属证书的房产
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，
天达胜通及其控股子公司尚未取得权属证书的房产的情况未发生变化。
江西省南昌市红谷滩区卫东街道卫东村村民委员会于 2026 年 8 月 12 日出具情
况说明，说明：“南昌中油燃气有限责任公司维抢修中心位于红谷滩区蝶子湖大道与
翠苑路交叉口(红谷滩周边区 A-7 部分地块)，土地归属于南昌中油燃气有限责任公
司自有，其建筑物位于合法用地之上，但因历史原因前期建设手续不全，未能取得
房屋产权证书。该事项非燃气经营必要条件，也不构成重大违法违规行为，且建筑
物权属清晰，归南昌中油燃气有限责任公司所有，无任何权属纠纷。”同时，鉴于南
昌中油无燃气输配场站、相关瑕疵房产面积占比较小且用途为办公、仓库，对生产
经营的影响较小。
（4）租赁物业
根据天达胜通及其控股子公司提供的租赁协议、说明、租赁物业的权属文件，
截至 2026 年 6 月 30 日，天达胜通及其控股子公司的主要租赁物业情况如下：
是否
租赁面 办理
序
承租方 出租方 租赁地址 积（平方 租赁期限 租赁 用途
号
米） 备案
登记
珠海市横琴新区
天达胜 罗燕梅、 2026.01.20 至 商业办
通 黄增耀 2027.01.19 公
南京酷码 南京市溧水区开
南京洁 2026.04.10 至
宁 2027.04.09
有限公司 景家园综合楼
南京市溧水区经
南京洁 济开发区团山西 2025.07.20 至 商业经
宁 路 26 号商业 41 2026.07.19 营
幢 106 室
南京市溧水区时
南京洁 2026.01.01 至 员工宿
宁 2026.12.31 舍
根据南京洁宁提供的资料、说明并经本所律师核查，截至目前，上述序号 2 的
租赁物业出租人未取得有关产权证书。
经天达胜通及其控股子公司确认，上述租赁物业均尚未办理租赁备案登记手续。
经核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登
记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
此外，根据天达胜通及其控股子公司的说明并经本所律师核查，天达胜通及其
控股子公司已实际合法使用上述租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬
离该租赁房屋，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续或因出租方未取得产
权证书导致无法继续租赁关系，需要天达胜通及其控股子公司搬迁时，天达胜通及
其控股子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会
对天达胜通及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
同时，天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部
分未取得权属证书的房产及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责
任或因该等房产不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产，或导致
标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司
缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何
损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状
态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以
供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，本所认为，该等情形不会对天达胜通及其控股子公司依法使用相关
租赁房屋造成实质性法律障碍，不会对天达胜通及其控股子公司的经营造成重大不
利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。
（5）在建工程
根据《审计报告》及天达胜通提供的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，天达胜通
持有 485.81 万元的在建工程。
（6）业务及相关资质
根据天达胜通及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录公示
系统查询，补充核查期间，天达胜通及其控股子公司的经营范围未发生变化。
根据天达胜通及其控股子公司出具的说明，补充核查期间，天达胜通及其控股
子公司的主营业务情况未发生变化。
根据天达胜通及其控股子公司出具的说明及其提供的资质证照，截至本补充法
律意见书出具日，南昌中油的燃气经营许可证完成了换证，具体情况如下：
资质/认
序 有效期起 有效期截
公司 证证书名 证书编号 发证机关
号 始日 止日
称
南昌 燃气经营 南昌市城市管理和综合
中油 许可证 执法局
除上述情况外，补充核查期间，天达胜通及其控股子公司已取得的主要经营资
质未发生变化。
（7）产品质量、环境保护及劳动保障
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具
的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录天达胜通及其控股子公司
所在地质量监督、安全监督主管部门网站查询，补充报告期内，天达胜通及其控股
子公司不存在因违反产品质量相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具
的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录天达胜通及其控股子公司
所在地环境保护主管部门官方网站查询，补充报告期内，天达胜通及其控股子公司
不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具
的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录天达胜通及其控股子公司
所在地劳动保障主管部门网站查询，补充报告期内，天达胜通及其控股子公司不存
在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（8）诉讼、仲裁及行政处罚
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所
律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站
查询，截至网络核查日（2026 年 9 月 7 日），天达胜通及其控股子公司不存在尚未
了结的且涉诉金额超过 10 万元的重大诉讼、仲裁案件。
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具
的信用报告（替代无违法违规证明版），并经本所律师查询天达胜通及其控股子公
司所在地各级政府主管部门网站，补充核查期间内，天达胜通及其控股子公司不存
在重大行政处罚。
（三）南通中油
根据南通中油提供的现行有效的《营业执照》、工商档案及其公司章程并经本
所律师登录公示系统查询，补充核查期间内，南通中油的基本情况和股权结构未发
生变化。
根据南通中油提供的工商档案，补充核查期间内，南通中油的主要历史沿革情
况未发生变化。
根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法
律意见书出具日，中油中泰及珠海投资所持有的南通中油的股权不存在质押、冻结
的情形。
根据《审计报告》、南通中油提供的资料及其说明，并经本所律师登录公示系
统查询，补充报告期内，南通中油未新设分支机构或下属子公司，其分支机构的基
本情况未发生变化。
（1）知识产权
根据南通中油提供的说明并经本所律师登录国家知识产权局官网
（https://www.cnipa.gov.cn）查询，补充报告期内，南通中油拥有的中国境内专利权
的情况未发生变化。
根 据 南通中 油 提供的 说 明并经本 所律师登 录国家知 识产权局 商标局官 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，补充报告期内，南通中油拥有的中国境内注册商标
的情况未发生变化。
根据南通中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn）查询，补充报告期内，南通中油拥有的计算机软件
著作权的情况未发生变化。
根据南通中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权登记查询服务平台
（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，补充报告期内，南通中油拥有
的作品、软件著作权的情况未发生变化。
（2）自有不动产
根据南通中油提供的说明、相关产权证书、不动产登记档案等资料，补充报告
期内，南通中油拥有的房屋所有权的情况未发生变化。
根据南通中油提供的说明、相关产权证书、不动产登记档案等资料，补充报告
期内，南通中油拥有的土地使用权的情况未发生变化。
（3）尚未取得权属证书的房产
根据南通中油提供的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，南通中油尚未
取得权属证书的房产的情况未发生变化。
（4）租赁物业
根据南通中油提供的租赁协议、说明、租赁物业的权属文件，截至 2026 年 6
月 30 日，南通中油的主要租赁物业情况如下：
是否
办理
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁 用途
号 （平方米）
备案
登记
如皋市磨头镇 磨头
南通中
油
如皋市如城街
南通中 办公
油 室
幢办公楼九层
如皋市白蒲镇 白蒲
南通中
油
房屋 厅
如皋市丁堰镇 丁堰
南通中
油
号 厅
如皋市长江镇 港区
南通中
油
庭小区 1 号楼 12 厅
号、13 号门面房
如皋市长江镇
丽泽路水清华
南通中 展厅、
油 库房
号、2 号楼 1 号
门面房
如皋市长江镇
江苏宝
水清华庭 3 幢
众宝达 员工
南通中 103 室、204 室、
油 304 室、3 幢 6
份有限 库房
号车库、13 号车
公司
库、15 号车库
如皋市长江镇
南通中 如皋港圣名国
油 际广场 D4 幢
E408 室 1 层
如皋市长江镇
南通中 员工
油 居住
如皋市长江镇
南通中 员工
油 居住
如皋市城北街
南通中 道陆姚社区八 员工
油 组袁桥加气站 居住
东隔壁
南通中 城市花园 A17 员工
油 幢 403 室 居住
注：上述序号 5-6 的房屋租赁合同已续签，租期为 2026.9.13-2027.3.12；上述序号 9 的房屋
租赁合同已续签，租期为 2026.7.21-2027.7.20。
上述序号 3 的租赁物业（共计面积 105 ㎡）出租人袁海锋未提供房产证。袁海
锋已出具《说明》：本人袁海锋租赁南通永祥轴承包装厂的土地（皋国用 2012 第
途为工业，租赁期限自 2015 年 5 月 31 日至 2045 年 5 月 31 日止。本人在此块土地
上建设店面房用于经营租赁使用，此块土地上所有店面房的权属归本人所有，因历
史原因，该店面房现无法办理不动产权证书，但该不动产的权属不存在任何纠纷。
现本人出租一间建筑面积为 105 平方米的店面房给南通中油燃气有限责任公司作为
白蒲营业厅使用，租赁期间如因此间店面权属有关的民事或行政纠纷导致本人无法
履行与南通中油燃气有限责任公司的租赁合同，或导致南通中油燃气有限责任公司
由此产生经济损失，本人承诺将向南通中油燃气有限责任公司予以足额赔偿。
上述序号 4 的租赁物业（共计面积 125 ㎡）坐落于集体土地上，出租人未取得
不动产权属证书。如皋市丁堰镇人民政府已出具《住所（经营场所）权属证明》：
位于如皋市丁堰镇皋南村 14 组 40 号的房屋所有权属于王爱兰，该房屋属于自建房，
房屋用途为商住一体，同意南通中油丁堰营业厅作为住所（经营场所）使用。
除上述租赁物业外，上述序号 11、序号 12 的租赁物业出租亦未取得有关产权
证书。根据南通中油的说明，上述出租人未取得产权证书的租赁物业主要用途为办
公、仓库、员工宿舍，该等承租房屋的可替代性较高，南通中油可以在相关区域内
较为容易地找到替代性的能够合法租赁的场所。
此外，经南通中油确认，上述租赁物业均尚未办理租赁备案登记手续。经核查，
上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。
同时，中油中泰已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部
分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究
相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等
房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标
的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该
等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该
等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同
或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，该等情形不会对南通中油依法使用相关租赁房屋造成实质性法律障
碍，不会对南通中油的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。
根据南通中油提供的租赁协议、说明，补充核查期间内，南通中油租赁土地的
情况未发生变化。
（5）在建工程
根据《审计报告》及南通中油提供的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，南通中油
持有 492.37 万元的在建工程。
（6）业务及相关资质
根据南通中油现行有效的《营业执照》并经本所律师登录公示系统查询，补充
核查期间，南通中油的经营范围未发生变化。
根据南通中油出具的说明，补充核查期间，南通中油的主营业务情况未发生变
化。
根据南通中油出具的说明及其提供的资质证照，截至本补充法律意见书出具日，
南通中油的气瓶充装许可证（通 TS4232003-2026）于 2026 年 6 月 10 日有效期届满，
南通中油已于 2024 年 11 月停止了主要为销售给其他城燃公司或加气站的 CNG 业
务，因此该证书到期后未再续期；除上述情况外，补充核查期间，南通中油已取得
的主要经营资质未发生变化。
（7）产品质量、环境保护及劳动保障
根据南通中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录南通中油所在地质量监督、安全监督主管
部门网站查询，补充报告期内，南通中油不存在因违反产品质量相关法律法规而受
到主管部门重大行政处罚的情形。
根据南通中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录南通中油所在地环境保护主管部门官方网
站查询，补充报告期内，南通中油不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管
部门重大行政处罚的情形。
根据南通中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录南通中油所在地劳动保障主管部门网站查
询，补充报告期内，南通中油不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门重大
行政处罚的情形。
（8）诉讼、仲裁及行政处罚
根据南通中油出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所律师登录中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站
查询，截至网络核查日（2026 年 9 月 7 日），南通中油不存在尚未了结的且涉诉金
额超过 10 万元的重大诉讼、仲裁案件。
根据南通中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版），并经本所律师查询南通中油所在地各级政府主管部门网站，
补充核查期间内，南通中油不存在重大行政处罚。
（四）甘河中油
根据甘河中油提供的现行有效的《营业执照》、工商档案及其公司章程并经本
所律师登录公示系统查询，补充核查期间内，甘河中油的基本情况和股权结构未发
生变化。
根据甘河中油提供的工商档案，补充核查期间内，甘河中油的主要历史沿革情
况未发生变化。
根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充法
律意见书出具日，中油中泰及珠海投资所持有的甘河中油的股权不存在质押、冻结
的情形。
根据《审计报告》、甘河中油提供的资料及其说明，并经本所律师登录公示系
统查询，补充报告期内，甘河中油未新设分支机构或下属子公司，其分支机构的基
本情况未发生变化。
（1）知识产权
根据甘河中油提供的说明并经本所律师登录国家知识产权局官网
（https://www.cnipa.gov.cn）查询，补充报告期内，甘河中油拥有的中国境内专利权
的情况未发生变化。
根 据 甘河中 油 提供的 说 明并经本 所律师登 录国家知 识产权局 商标局官 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，补充报告期内，甘河中油拥有的中国境内注册商标
的情况未发生变化。
根据甘河中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn）查询，补充报告期内，甘河中油拥有的计算机软件
著作权的情况未发生变化。
根据甘河中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权登记查询服务平台
（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，补充报告期内，甘河中油拥有
的作品、软件著作权的情况未发生变化。
（2）自有不动产
根据甘河中油提供的说明、相关产权证书、不动产登记档案等资料，补充报告
期内，甘河中油拥有的房屋所有权的情况未发生变化。
根据甘河中油提供的说明、相关产权证书、不动产登记档案等资料，补充报告
期内，甘河中油拥有的土地使用权的情况未发生变化。
（3）尚未取得权属证书的房产
根据甘河中油提供的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，甘河中油尚未
取得权属证书的房产的情况未发生变化。
（4）租赁物业
根据甘河中油提供的租赁协议、说明、租赁物业的权属文件，截至 2026 年 6
月 30 日，甘河中油的主要租赁物业情况如下：
序 承租 出租 租赁面积 是否办理租 用
租赁地址 租赁期限
号 方 方 （m2） 赁备案登记 途
西宁
市城
西区
西宁市城西区黄
甘河 益兴 办
中油 房产 公
厦2层
租赁
服务
部
经甘河中油确认，上述租赁物业尚未办理租赁备案登记手续。经核查，上述房
屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。
此外，根据甘河中油的说明并经本所律师核查，甘河中油已实际合法使用上述
租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因上述租赁
房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要甘河中油搬迁时，甘河
中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对甘河中
油的经营和财务状况产生重大不利影响。
此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因租
赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管
机关追究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常
使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司
愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属
公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任
或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法
租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，本所认为，上述情形不会对甘河中油依法使用相关租赁房屋造成实
质性法律障碍，不会对甘河中油的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性
法律障碍。
（5）在建工程
根据《审计报告》及甘河中油提供的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，甘河中油
持有 503.44 万元的在建工程。
（6）业务及相关资质
根据甘河中油现行有效的《营业执照》并经本所律师登录公示系统查询，补充
核查期间，甘河中油的经营范围未发生变化。
根据甘河中油出具的说明，补充核查期间，甘河中油的主营业务情况未发生变
化。
根据甘河中油出具的说明及其提供的资质证照，补充核查期间，甘河中油已取
得的主要经营资质未发生变化。
（7）产品质量、环境保护及劳动保障
根据甘河中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录甘河中油所在地质量监督、安全监督主管
部门网站查询，补充报告期内，甘河中油不存在因违反产品质量相关法律法规而受
到主管部门重大行政处罚的情形。
根据甘河中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录甘河中油所在地环境保护主管部门官方网
站查询，补充报告期内，甘河中油不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管
部门重大行政处罚的情形。
根据甘河中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录甘河中油所在地劳动保障主管部门网站查
询，补充报告期内，甘河中油不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门重大
行政处罚的情形。
（8）诉讼、仲裁及行政处罚
根据甘河中油出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所律师登录中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站
查询，截至网络核查日（2026 年 9 月 7 日），甘河中油不存在尚未了结的且涉诉金
额超过 10 万元的重大诉讼、仲裁案件。
根据甘河中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版），并经本所律师查询甘河中油所在地各级政府主管部门网站，
补充核查期间内，甘河中油不存在重大行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》、本次交易各方签订的交易协议
并经本所律师核查，中油珠海、天达胜通、南通中油、甘河中油系依法设立且合法
存续的有限责任公司，本次交易完成后，中油珠海、天达胜通、南通中油、甘河中
油仍为独立存续的法人主体，中油珠海、天达胜通、南通中油、甘河中油的全部债
权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次
交易不涉及中油珠海、天达胜通、南通中油、甘河中油债权债务的转移和人员转移
或安置问题。补充核查期间内，相关事项未发生变化。
七、关联交易及同业竞争
根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》，补充核查期间内，本次交易的
关联交易及同业竞争情况未发生变化。
八、关于本次交易的披露和报告义务
根据胜利股份提供的重大事项进程备忘录等文件和公开披露信息内容及其出具
的书面说明，补充核查期间内，胜利股份就本次交易已履行的信息披露义务情况如
下：
配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》。
配套资金暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的
公告》。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。
所<关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函>之回复》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函回复的提示性公告》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告》等公告。
过了《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交
易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，并按规定
进行了信息披露。
截至本补充法律意见书出具日，胜利股份已履行其现阶段法定的信息披露和报
告义务。胜利股份尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市
规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《审计报告》、《重组报告书（草案）（二次修订稿）》、上市公司的信
息披露文件及其出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，胜利
股份进行本次重大资产重组的实质条件未发生变化。
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》，并经本所律师核查，补充核查
期间，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述证券服务机构具有为本
次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况
根据上市公司出具的说明，上市公司将根据《重组管理办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，对本次交易相关方及有关
人员在本次交易首次披露前六个月至《重组报告书（草案）》披露日止买卖上市公
司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及
其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他
知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司已于《重组报告书（草案）》披露后，向证券登记结算公司提交相关
人员买卖股票记录的查询申请，并已在查询完毕后补充披露查询情况。本所已就本
次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见，详见本
所于 2026 年 5 月 15 日出具的《北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人买卖股
票情况自查报告的专项核查意见》。
十二、本次交易的审核关注要点核查
根据《审核关注要点》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核
查的相关事项进行了逐项核验，核查情况已于《法律意见书》中披露。经本所律师
核查，补充核查期间，核查情况涉及更新的事项如下：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
补充核查期间，本次交易新增履行的批准和授权详见本补充法律意见书“四、本
次交易的批准与授权”之“（一）本次交易已取得的批准或授权”。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，尚需取得本补充法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次
交易尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后方可具体实施。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标
的资产的重大风险
本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书（草案）（二次修订稿）》“重
大风险提示”及“第十二章 风险因素分析”部分。
经核查，本所认为，上市公司已在《重组报告书（草案）（二次修订稿）》中
披露涉及本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。
（三）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
经核查《重组预案》《重组报告书（草案）（二次修订稿）》以及本次交易的
相关协议，补充核查期间，本次交易方案未发生调整。
（四）《审核关注要点》第 20 项：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其
关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系
上市公司已在《重组报告书（草案）（二次修订稿）》“第四章 交易标的基本
情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”对标的
公司与报告期各期前五大供应商采购情况进行披露。根据《重组报告书（草案）（二
次修订稿）》、标的公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
访谈相关主要供应商，报告期内，标的公司存在向控股股东、实际控制人控制或参
股的其他企业采购的情况，主要系标的公司向所属企业集团内其他企业采购正常生
产经营所需的商品及服务；除上述情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商均不存在
关联关系。
（五）《审核关注要点》第 21 项：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其
关联方等与主要客户之间是否存在关联关系
上市公司已在《重组报告书（草案）（二次修订稿）》“第四章 交易标的基本
情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”对标的公
司与报告期各期前五大客户销售情况进行披露。根据《重组报告书（草案）（申报
稿）》、标的公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈相
关主要客户，标的公司南通中油 2024 年第五大客户海安中油燃气有限责任公司系南
通中油关联公司，南通中油主要为其提供天然气代输服务；除上述情况外，标的公
司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系。
（六）《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》《业绩承诺及补偿协议》，本次
交易设置了业绩补偿，上市公司已在《重组报告书（草案）（二次修订稿）》中对
业绩承诺与补偿安排等进行了披露，相关业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》
第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定，有利
于保护上市公司和中小股东利益。
（七）《审核关注要点》第 33 项：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易
是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，
是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排
根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》《审计报告》、标的公司出具的
说明，标的资产不属于未盈利资产。
（八）《审核关注要点》第 36 项：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，
如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是
否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已
采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法
违规
根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》、标的公司出具的说明、《审计
报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司曾存在被实际控制人或其他关联人
非经营性资金占用的情况，具体如下：
序号 标的公司 欠款方 金额（万元）
合计 131,323.88
前述关联方非经营性资金占用主要系由标的公司所属集团对下属企业实施资金
统筹管理形成。截至本补充法律意见书出具之日，上述资金占用已全部清偿完毕，
清偿资金主要来源于标的公司分红（不涉及缴纳个人所得税的情形）以及交易对方
和相关关联方的自有资金。前述非经营性资金占用皆签署了必要的协议，履行了必
要的审批程序。
本次交易的交易对方及其实际控制人已于 2026 年 4 月出具了关于避免资金占用
的承诺函：
“截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其它企业、机构或经
济组织不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用或转移中油燃气
（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责
任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司及其子公司资金、资产及其他资源，
或要求标的公司违规提供担保的情况。
自本承诺函出具日起，本人/本公司及本人/本公司控制的其它企业、机构或经
济组织亦将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用或转移标的公
司的资金、资产及其他资源的情况，或要求标的公司违规提供担保，且将严格遵守
中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与标的公司发生除正常业务外
的一切资金往来。
本人/本公司将严格履行承诺事项,并督促本人/本公司控制的其他企业严格履行
本承诺事项。如相关方违反上述承诺给标的公司造成损失的，本人/本公司愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给标的公司造成的损失。”
截至本补充法律意见书出具日，标的公司的上述资金占用事项已整改完毕，经
规范后不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。
（九）《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比
超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《重组报告书（草案）（二次修订稿）》《审计报告》、标的公司出具的
说明，报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售。
（十）《审核关注要点》第 45 项：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或
主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
根据标的公司提供的劳务外包合同等资料及其说明，报告期内，南京洁宁存在
聘请劳务外包公司为其提供小区居民超期燃气表具更换服务的情况；除前述情形外，
标的公司及其控股子公司不存在劳务外包的情况。根据标的公司提供的说明，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，前述劳务外包公司不存在注
销、吊销或破产清算的情形，该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，与标
的公司不存在关联关系。
根据标的公司提供的派遣服务协议等资料及其说明，报告期内，南通中油、甘
河中油、南昌中油存在劳务派遣的情况；截至报告期期末，该等公司的劳务派遣人
员占比不超过 10%，主要为食堂厨师、帮厨和保洁等，均主要从事临时性、辅助性
工作；除前述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他劳务派遣的情况。根据
标的公司提供的劳务派遣公司的营业执照、经营资质等资料及标的公司的说明，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，为标的公司提供服务的劳
务派遣公司有效存续不存在注销、吊销或破产清算的情形，已取得经营劳务派遣业
务的资质，该等劳务派遣公司并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在
关联关系。
十三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等相关法律法规的规定；
（二）本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易涉及的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》《业绩
承诺及补偿协议》的内容及形式不存在违反法律法规及规范性文件的强制性规定的
情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律
约束力；
（四）在获得本补充法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交
易尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性
法律障碍。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖
章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
沈诚敏
陆顺祥
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
龚牧龙
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