北京金诚同达（广州）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（广州）律师事务所
关于
广州凌玮科技股份有限公司
予事项的
法律意见书
广州市天河区冼村路 5 号凯华国际中心 42 层 510000
电话：020-3856 5666 传真：020-3856 5688
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
凌玮科技、公司 指 广州凌玮科技股份有限公司
指 广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划
计划
《激励计划》 指 《广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》
公司根据《激励计划》规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到《激
励计划》规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据《激励计划》获得限制性股票的公司（含控股子公司，下
激励对象 指 同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理
人员及核心业务（技术）骨干
本次调整 指 公司根据2026年激励计划对授予价格进行调整的相关事项
公司根据2026年激励计划向激励对象首次授予限制性股票的
本次授予 指
相关事项
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州凌玮科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（广州）律师事务所
《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广州凌玮科技股份有
法律意见书 指 限公司2026年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予
事项的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（广州）律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
法律意见书
金广法意字[2026]第 1026 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任凌玮科技 2026 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对 2026 年激励计划授予价格调整及首次授予限制性股票有关文件资
料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
与凌玮科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
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等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2026 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；凌玮科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
予的激励对象姓名及职务。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划
激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕
信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凌玮科技已就本次调整
及本次授予事项取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的相关情况
《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股
票授予价格的调整方法”规定：“本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制
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性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何
调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：……（四）派息 P= P0-V，
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1”。
年半年度利润分配预案》，该次利润分配预案为公司拟向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.00 元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司于 2026 年 9 月 16 日披露的《广州凌玮科技股份有限公司 2026 年
半年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为 2026 年 9 月 22 日，除权除
息日为 2026 年 9 月 23 日。前述权益分派方案实施完毕后，根据《激励计划》的
规定，应对授予价格进行相应的调整。
调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本激励计划的授予
价格（含预留）由 59.88 元/股调整为 59.68 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
三、本次授予的相关情况
（一）关于首次授予日
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东会已授权董事
会确定本激励计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年
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经核查，公司董事会确定的上述首次授予日是公司股东会审议通过本激励计
划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
（二）关于本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次授予的授予条件已
经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
（三）关于本次授予的激励对象、授予数量及价格
的议案》，本次授予向 17 名激励对象授予 32.67 万股限制性股票数量，授予价
格为每股 59.68 元。
出具了核查意见，认为列入本次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等规
定的激励对象条件，符合 2026 年激励计划规定的激励对象范围，其作为 2026
年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，凌玮科技已就本次调整及本次授予事项取得必要
的批准和授权，本次调整及本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广州凌玮科技股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予事项的法律意见
书》之签章页）
北京金诚同达（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘治海： 王 超：
孙 彬：
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