上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
深圳市广和通无线股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（二）
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
重大资产购买之
补充法律意见书（二）
致：深圳市广和通无线股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市广和通
无线股份有限公司（以下简称“上市公司/广和通”）的委托，并根据上市公司
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易，本所律
师已于 2026 年 6 月 29 日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市
广和通无线股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），于 2026 年 8 月 7 日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于
深圳市广和通无线股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告之专项核查意见》。
鉴于本次交易的报告期由 2024 年、2025 年调整为 2024 年、2025 年及 2026
年 1 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日，致同会计师以 2026 年 4 月 30 日为基准日出具
了致同审字（2026）第 441A033999 号《深圳市航盛电子股份有限公司 2024 年
度、2025 年度及 2026 年 1-4 月审计报告》，本所就补充核查期间主要法律事项
发生的重大变化，出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通
无线股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）
根据深圳证券交易所于 2026 年 8 月 20 日下发的《关于对深圳市广和通无线
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股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 6 号，以下简
称“《问询函》”）的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他
中介机构对前述《问询函》所涉相关问题进行了进一步核查。同时，鉴于交易各
方协商一致，对本次交易方案进行调整，各方于 2026 年 9 月 23 日签署了《关于
一致行动协议之补充协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》《最高额股
份质押合同之补充协议》，在此基础上，本所律师就本次交易方案调整及《问询
函》回复事项出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股
份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规以及中国证券监督管理
委员会的有关规定出具。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补
充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
中所使用之术语和简称相同的含义。对于《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的有关事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的有关事实且与本
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次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报
告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意
见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料
及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给
本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、
有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经
本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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第一部分 本次交易情况的更新
一、本次重大资产重组方案的调整
本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次重大资产重组方案”部分详细
披露本次重大资产重组方案内容。
广和通于 2026 年 9 月 23 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大
调整的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<业绩承诺与利润
补偿协议之补充协议><关于一致行动协议之补充协议><最高额股份质押合同之
补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次交易方案进行调整，
对一致行动安排作出补充约定，在业绩承诺及业绩补偿中新增补偿义务人应收账
款回收承诺及考核，调整最高额股份质押中有关质押股份数量及质押股份的处置
方式，本次交易方案涉及调整的具体内容如下：
（一）一致行动安排
为保证标的公司决策能顺利作出和执行，保障公司对标的公司控制权的稳定
及投资利益，公司与标的公司股东杨洪、博华航、博华航致、博华盛敬、喻杰、
徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟以及标的公司于 2026 年 9 月 23 日签署《关
于一致行动协议之补充协议》，各方进一步完善一致行动机制，就一致行动协议
后续的具体表决机制、意见分歧解决机制等作出补充约定。
（二）业绩承诺及业绩补偿
上市公司与补偿义务人于 2026 年 9 月 23 日签署《业绩承诺与利润补偿协议
之补充协议》，上市公司对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置了考核
措施，新增补偿义务人应收账款回收承诺及补偿义务，具体如下：
补偿义务人承诺，业绩承诺期内（即 2026 年度及 2027 年度）确认的营业收
入截至业绩承诺期后一个会计年度末（即截至 2028 年 12 月 31 日，下同）的对
应累计回款比例应不低于 90%（以下简称“应收账款回收承诺”）。
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累计回款比例＝业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计
年度末的对应累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入×100%
业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累
计回款金额以及标的公司业绩承诺期内确认的营业收入，以经上市公司聘请的具
有证券期货业务资格的会计师事务所专项审阅或审计确认的金额为准。为避免疑
义，计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入时，在分期收款的项目中，未到达
收款时点的长期应收款金额，应予以扣除；如因债务人依法破产、解散、被撤销
无法回收的款项，应予以扣除。
上市公司将对标的公司业绩承诺期内的应收账款回收承诺的完成情况进行
考核。
如标的公司业绩承诺期内的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的
对应累计回款比例低于 90%，补偿义务人应向标的公司以现金方式补足损失金额。
补偿义务人补偿金额的计算公式具体如下：
补偿义务人应支付的应收账款回收补偿金额＝标的公司在业绩承诺期内确
认的营业收入×90%-标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期
后一个会计年度末对应累计实际回款金额
如未完成应收账款回收承诺的，上市公司按前述公式计算确认补偿义务人应
支付的应收账款回收补偿金额，并在 30 日内通知补偿义务人其应补偿现金金额；
其中，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起 30 日内将上述现金补偿金额支
付至指定账户。
补偿义务人支付完毕应收账款回收补偿金额后，若在业绩承诺期满后的一个
会计年度结束之日起一年内（即 2029 年 12 月 31 日前）予以收回，则在业绩承
诺期满后的一个会计年度结束之日起一年后重新计算对应累计回款比例和应收
账款回收补偿金额，在会计师事务所进行专项审阅并出具审阅报告之日后，将重
新计算的补偿金额与已补偿金额的差额部分所对应的金额返还至补偿义务人。
（三）最高额股份质押
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为确保各出质人切实履行业绩承诺及利润补偿义务及保障主合同《股份转让
合同》《业绩承诺与利润补偿协议》的履行，上市公司作为质权人与出质人杨洪、
喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟签署《最高额股份质押合同之补充
协议》，就《最高额股份质押合同》有关质押股份数量及股份处置方式达成补充
协议，主要调整如下：
调整出质人的质押股份数，调整后的质押股份为出质人持有的标的公司合计
股份红利等，具体各出质人质押的股份数量具体如下：
序号 出质人 质押的股份数量（股）
合计 24,872,662
在《最高额股份质押合同》约定的“质权人有权依据法律规定对质押股份进
行拍卖、变卖，并以取得价款优先受偿”方式之外，增加股份直接抵偿方式，作
为上市公司实现业绩补偿等主合同项下主债权的可选路径之一。
除上述调整外，本次交易的交易对方、交易标的、标的资产的评估作价情况
及定价方式、本次交易支付方式及差异化作价安排、本次交易价款支付安排、过
渡期损益安排、过渡期承诺及安排等均未发生变化。
（四）本次重大资产重组方案调整不构成重大调整
本次重大资产重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的资产、交易价格调
整，不涉及新增或调增配套募集资金，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规
定，本次重大资产重组方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
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综上，本所律师认为，本次调整后的重大资产重组方案的内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案调整不构成重大调整。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据广和通的《营业执照》、公告文件并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，广和通基本情况如《法律意见书》
正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（一）上市公司的主体资格”部分所
述，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，未发生变化。
广和通于 2026 年 5 月 18 日召开公司 2025 年度股东会审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期公司层面业绩考核要求未达到，导致部分限制性股票不可解除限售，由
公司统一回购注销处理。广和通于 2026 年 9 月 14 日完成本次限制性股票回购注
销工作，回购注销股份 1,267,898 股，广和通股份总数由 899,265,844 股变为
册资本、修改<公司章程>及进行工商登记变更的议案》，本次回购注销部分限
制性股票后，注册资本将由 899,265,844 元变为 898,583,044 元，本次注册资本的
变更尚需经股东会审议通过及办理工商登记变更。
截至本补充法律意见书出具之日，广和通总股本为 898,583,044 股，注册资
本由 899,265,844 元变为 898,583,044 元尚需经股东会审议通过及办理工商登记变
更。
（二）交易对方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》正文“二、本次
交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分详细披露交易对方
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的主体资格。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法
律意见书出具日期间，交易对方的基本情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司及交易对方仍具备参与本次交易的
主体资格。
三、本次交易的相关协议
本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的相关协议”部分详细披
露本次交易的相关合同和协议。除《法律意见书》已披露的交易协议外，本次交
易新增如下交易合同：
（一）《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》
正平、齐捷、吕智戟签署了附条件生效的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，
对新增补偿义务人的应收账款回收承诺、补偿义务、协议成立与生效等进行了约
定。
（二）《关于一致行动协议之补充协议》
华盛敬、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平以及标的公司签署了附条
件生效的《关于一致行动协议之补充协议》，各方进一步完善一致行动机制，对
一致行动协议后续的具体表决机制、意见分歧解决机制、标的公司强制统计及归
票安排、协议成立与生效等进行了约定。
（三）《最高额股份质押合同之补充协议》
齐捷、吕智戟签署附条件生效的《最高额股份质押合同之补充协议》，对《最高
额股份质押合同》的质押股份数量及股份处置方式、协议成立与生效等进行了约
定。
本所律师认为，本次交易相关主体签署的《业绩承诺与利润补偿协议之补充
协议》《关于一致行动协议之补充协议》《最高额股份质押合同之补充协议》内
容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
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四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准：
于公司重大资产购买方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<深圳市广和
通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整
的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<业绩承诺与利润补偿
协议之补充协议><关于一致行动协议之补充协议><最高额股份质押合同之补充
协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。
《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕428
号）。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规、《股份转让合同》的有关约定，本
次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序：
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适用）。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，截至本补充法
律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、本次重大资产重组的信息披露
本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》正文“八、本次
重大资产重组的信息披露”部分详细披露上市公司已就本次交易履行的信息披露
义务。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日起至本补充法律意见
书出具日，上市公司就本次交易新增已履行信息披露义务的情况如下：
（一）广和通于 2026 年 8 月 18 日披露了《关于收到国家市场监督管理总局
<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：
（二）广和通于 2026 年 8 月 21 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2026-049）。
（三）广和通于 2026 年 9 月 21 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2026-062）。
（四）2026 年 9 月 23 日，广和通召开第四届董事会第三十一次会议，审议
并通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于本次交易方案调整不
构成重大调整的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<业绩承
诺与利润补偿协议之补充协议><关于一致行动协议之补充协议><最高额股份质
押合同之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
（五）广和通已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《深圳市广
和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要，广和
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通聘请的独立财务顾问对《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》出具了独立财务顾问报告。前述文件已在深交所网站上予
以公告。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履
行了现阶段必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的事项。上市公司尚
需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义
务。
六、本次重大资产重组的实质条件
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日，
本次交易需符合的实质条件未发生变化。本所律师认为，本次交易构成重大资产
重组但不构成重组上市，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定
的关于上市公司实施重大资产重组的实质条件。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相
关各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授
权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补
充法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的
批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实
质性法律障碍。
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第二部分 问询回复
《问询函》问题 3
“3.报告书披露，本次交易后上市公司持有标的公司 37.16%股份，通过一
致行动协议合计控制标的公司 51.40%表决权。请你公司：
（1）说明通过一致行动协议而非股权收购方式实现标的公司控制的原因及
合理性，是否存在实质性障碍或规避监管的情形，是否存在剩余股权收购计划
或者安排。
（2）结合一致行动协议的具体条款、相关股东权利的具体安排、有效期等，
说明相关一致行动协议是否具有法律约束力，协议能否解除及解除条件，上市
公司能否稳定取得标的公司的控制权，如后续各方意见出现分歧，是否有相应
的解决方案及有效保障上市公司利益的措施，并充分披露相关风险。”
回复：
一、说明通过一致行动协议而非股权收购方式实现标的公司控制的原因及
合理性，是否存在实质性障碍或规避监管的情形，是否存在剩余股权收购计划
或者安排
（一）通过一致行动协议而非股权收购方式实现标的公司控制的原因及合
理性
本次交易中，上市公司直接收购标的公司 37.16%股份，同时与杨洪、博华
航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平等股东
签署一致行动协议，交易完成后上市公司及一致行动主体合计持有标的公司股份
比例 51.40%。本次交易前后，标的公司股东情况如下：
交易前 本次交易 交易后
序
股东姓名/名称 股份数量 股份比 股份数量 股份比 股份数量 股份比
号
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
- 上市公司 - - 11,901.53 37.16% 11,901.53 37.16%
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交易前 本次交易 交易后
序
股东姓名/名称 股份数量 股份比 股份数量 股份比 股份数量 股份比
号
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
员工持 博华盛
敬
博华航
致
华建佳
创
华登二
期
金石重
投
华芯云
开
守恒致
明
惠友豪
嘉
其他交 生润投
易对方 资
高新投
创投
交控金
石
常州晟
道
润物控
股
金石交
通
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交易前 本次交易 交易后
序
股东姓名/名称 股份数量 股份比 股份数量 股份比 股份数量 股份比
号
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
中证投
资
深圳保
腾
弘陶成
选
盛泰投
资
广深联
合
创新资
本
华安鑫
创
鹏鼎投
资
赣商联
合投资
高新投
云
高新投
期
小禾创
业
中航机
载
非交易 航盛投
对方 资
东风南
方
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交易前 本次交易 交易后
序
股东姓名/名称 股份数量 股份比 股份数量 股份比 股份数量 股份比
号
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
南航电
子
明锦投
资
广东粤
财
华淳保
信
守恒致
茂
鹏远基
石
厦门汇
桥
守恒致
盛
济南港
通一号
宁波华
淳投资
陕西德
创智能
廊坊国
创朗梯
无锡国
联
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交易前 本次交易 交易后
序
股东姓名/名称 股份数量 股份比 股份数量 股份比 股份数量 股份比
号
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
厦门虎
峰淳合
深圳华
创多赢
广东青
禾贰号
广东青
禾壹号
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交易前 本次交易 交易后
序
股东姓名/名称 股份数量 股份比 股份数量 股份比 股份数量 股份比
号
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
陈建 10.00 0.03% - - 10.00 0.03%
杨超 10.00 0.03% - - 10.00 0.03%
包卫 7.00 0.02% - - 7.00 0.02%
高激飞 6.00 0.02% - - 6.00 0.02%
高激扬 4.00 0.01% - - 4.00 0.01%
合计 32,030.00 11,901.53 37.16% 32,030.00
% %
上述交易安排主要系基于保留核心管理层持股、控制收购风险及提高交易
推进效率等因素的考虑，具体分析如下：
本次交易完成后，杨洪等 7 名管理层股东仍合计直接持有标的公司 10.87%
股份，继续作为标的公司股东及管理层与标的公司深度绑定。本次交易保留标的
公司核心管理团队及部分原股东持股，有利于维持经营管理团队稳定，保障客户
与供应链关系的延续，并通过股权绑定将管理层利益与标的公司长期发展及上市
公司利益深度关联。本次交易完成后标的公司管理层继续作为标的公司股东，承
担业绩承诺及补偿义务，并设置股份质押安排，标的公司管理层的利益与标的公
司经营业绩、上市公司整体利益深度绑定。
本次交易方案通过一致行动协议而非股权收购方式可实现上市公司控制标
的公司的目的，有利于控制收购风险。本次交易后，标的公司将成为上市公司的
控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于直接收购标
的公司更多股份，本次交易方案有效缩减本次交易对价规模，降低上市公司一次
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性现金支出压力，有利于降低收购成本、减少商誉金额、控制投资风险，有利于
保护上市公司及中小股东的合法权益。
标的公司股东数量较多，股权结构相对分散。部分股东因入股成本较高而对
交易对价存在较高预期，部分股东内部审批及决策流程较长、难以匹配本次交易
时间要求，另有部分股东基于对标的公司长期价值的认可而暂无退出意愿。若仅
通过股权收购方式实现控股，需与更多股东逐一谈判并协调各方诉求，将大幅增
加交易谈判难度、延长交易周期。本次交易通过收购部分股权并签署一致行动协
议的方式，在确保顺利取得控制权的前提下，有效提升交易推进效率，保障重组
顺利落地。
综上，本次交易采用“部分股权收购+一致行动协议”的方式取得标的公司
控制权，系综合考虑保留核心管理层持股、控制收购风险及提高交易推进效率等
因素作出的商业安排，具有合理性。
（二）是否存在实质性障碍或规避监管的情形，是否存在剩余股权收购计
划或者安排
如前所述，本次交易采用“部分股权收购+一致行动协议”的方式取得标的
公司控制权系综合考虑保留核心管理层持股、控制收购风险及提高交易推进效率
等因素作出的商业安排，该交易方案实施不存在实质性障碍。
本次交易仅收购标的公司 37.16%股份，主要系在本次交易方案磋商及草案
披露前，部分股东因自身原因暂未能与上市公司就股份转让事宜达成一致，具体
如下：（1）部分股东所持标的公司股份存在质押、冻结等权利受限情形，暂不
具备股份过户条件；（2）部分股东入股成本较高，或对标的公司长期发展价值
认可度较高，本次收购报价未达其退出预期，未转让其所持部分或全部股份；
（3）
部分股东审批及决策流程较长，难以匹配本次交易的时间进度要求。
标的公司为股份有限公司，根据《公司法》相关规定，股份有限公司的股东
转让股份无需经其他股东同意，标的公司现行有效的公司章程亦未就股份转让设
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置前置条件。因此，本次交易标的股份的转让无需标的公司董事会、股东会审议
通过。未来如相关股东的股份质押、冻结等权利受限情形解除，或其审批及决策
程序履行完毕，或其交易预期与上市公司达成一致，上市公司进一步收购标的公
司剩余股份不存在实质性障碍。
此外，本次交易的目的为上市公司收购标的公司股份并取得控制权。上市公
司已依据本次交易取得标的公司控制权并构成重大资产重组的交易实质，履行了
重大资产重组所需的董事会审议程序和信息披露义务。本次交易构成重大资产重
组并适用相应的监管标准，不存在通过一致行动协议安排或其他方式降低交易指
标、规避重大资产重组监管的情形。
截至本补充法律意见书出具日，除本次交易及已披露的一致行动安排外，上
市公司与标的公司其他股东不存在已签署或具有约束力的剩余股份收购协议、意
向协议或其他确定性计划。未来如根据整合效果、经营发展需要及相关股东意愿
进一步收购标的公司股份，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律法规及规范性文件的规定，及时履行审议程序和信息披露义务。
二、结合一致行动协议的具体条款、相关股东权利的具体安排、有效期等，
说明相关一致行动协议是否具有法律约束力，协议能否解除及解除条件，上市
公司能否稳定取得标的公司的控制权，如后续各方意见出现分歧，是否有相应
的解决方案及有效保障上市公司利益的措施，并充分披露相关风险。
（一）一致行动协议及补充协议主要内容
为本次交易之目的，为保障上市公司对标的公司控制权稳定，提高标的公司
经营、决策的效率，上市公司（作为甲方）与杨洪、博华航、博华航致、博华盛
敬、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平（作为乙方，下称一致行动义
务人）于 2026 年 6 月 29 日签署《一致行动协议》，《一致行动协议》的主要约
定如下：
“一、自本协议生效之日起，乙方同意作为目标公司股东行使股东权力、履
行股东义务而对目标公司的生产经营产生影响的事项做出决策、表决或予以执行
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中无条件与甲方保持一致行动。
二、为本协议之一致行动之目的，在各方行使股东权利、行使表决权前三日，
各方应对相关议案或表决事项或需要行使股东权利的事项进行充分协商以便各
方在行使股东权利、行使表决权时采取一致行动，如果经各方在充分协商仍无法
达成一致意见的，则乙方均同意无条件地以甲方的意见为准保持一致行动，并按
照甲方决定的意思表示行使股东权利及进行投票表决。乙方可以亲自参加目标公
司召开的股东会，如不亲自参加目标公司股东会，应委托甲方参加并行使表决权。
三、各方承诺在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得转让、出售、
赠与或委托他人管理自身持有的股份，也不由目标公司回购自身持有的股份。
四、本协议自甲乙各方签署后成立，于本次交易签署的《股份转让合同》生
效之日起生效，本协议至甲方后续继续增持或受让目标公司股份达到其持有目标
公司总股本的 51%及以上或甲方受让乙方全部股份之日（以孰早发生为准）终止。
各方确认，如《股份转让合同》完全解除的，本协议应随之解除。如甲方不
再是目标公司股东，则自甲方不再是目标公司股东之日起本协议自动终止。
五、若因违约方违反本协议约定，直接或间接造成守约方合法权益受损、合
同目的无法完整实现的，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任，范围包含守
约方因此遭受的直接经济损失；除损害赔偿外，守约方有权单方要求违约方继续
全面、完整履行本协议全部义务，强制要求违约方配合完成一致行动涉及的提案
权、表决权等股东权利的行使、资料交付、手续办理等相关协作事项；因一方违
约行为导致守约方对目标公司的控制力下降、商誉受损、交易受阻、后续合作权
益丧失等隐性损害的，守约方保留就该部分合理损失另行主张赔偿的合法权利。
六、各方承诺，未经甲方书面同意，乙方不得就本协议约定的一致行动事项
与其他任何第三方采取一致行动或签订与本协议内容相同、近似的协议或合同，
或以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分包括表决权在内的股东权益委
托第三方行使。
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七、本协议受中华人民共和国法律和法规的管辖，在协议履行过程中发生争
议，各方应当友好协商解决。若各方不愿协商、调解或者协商、调解不成的，则
任意一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
八、在本协议有效期内，本协议一经签署即不可撤销，除因本协议的履行违
反相关法律法规的规定或监管机构的要求外，协议各方不得解除本协议。如本协
议中任意乙方不再为目标公司股东的，则本协议对该方不再具有约束力，但对仍
为目标公司股东的其他乙方有效。”
为保证标的公司决策能顺利作出和执行，保障上市公司对标的公司控制权的
稳定及投资利益，上市公司（作为甲方）与一致行动义务人（作为乙方）以及标
的公司（作为丙方）于 2026 年 9 月 23 日签署《关于一致行动协议之补充协议》
（以下简称《一致行动补充协议》，与《一致行动协议》合称“一致行动协议”）
进一步完善一致行动机制，《一致行动补充协议》主要约定如下：
“一、在主协议第二条约定的基础上，各方进一步明确，如乙方亲自参加目
标公司召开的股东会，应严格按照一致行动人协商中甲方的意见行使表决权；乙
方不亲自参加目标公司召开的股东会的，应当向甲方出具不可撤销的委托文件，
委托甲方代为出席及按照甲方的意见行使该乙方全部对应表决权。
二、各方一致同意，在主协议有效期内，任何一方不得以放弃表决、投弃权
票或故意缺席股东会等方式规避一致行动义务。如乙方无故缺席股东会且未依本
补充协议第一条之约定委托甲方出席及行使表决权的，视为该乙方严重违约及其
同意甲方在该次股东会上按照甲方的意见行使该缺席乙方全部对应表决权，并授
权甲方代为签署相关会议文件，丙方应按照甲方的表决意见对该缺席乙方进行表
决票统计。
三、特别的，各方一致同意，如乙方任何主体在目标公司股东会行使表决权
时违反主协议及本补充协议之约定，未按照甲方的意见进行表决或投票的，视为
乙方严重违约，丙方应无条件按照甲方的表决意见对该违约乙方的表决票进行强
制统计及归票。
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四、一致行动义务人在此确认，《一致行动协议》及本补充协议系为落实本
次重组、保障重组完成后上市公司控制权稳定而订立，属于与本次重组紧密挂钩
的配套双务商事合同，并非无偿、单一的表决权委托合同关系或委托代理法律关
系，不适用《民法典》第九百三十三条关于委托合同任意解除权的规定。任何时
候，一致行动义务人均无权单方解除主协议及本补充协议或行使任意解除权毁约。
五、各方确认，丙方作为合同主体加入《一致行动协议》，并受《一致行动
协议》之约束。
六、本补充协议作为主协议不可分割的组成部分，与主协议具有同等法律效
力。本补充协议自各方签署之日起成立，与主协议同时生效，主协议解除、终止
或失效的，本补充协议随之解除、终止或失效。本补充协议约定与主协议不一致
的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，继续适用主协议约定。”
（二）说明相关一致行动协议是否具有法律约束力
上市公司系本次交易股份受让方，为依法设立并有效存续的股份有限公司；
一致行动义务人均为标的公司合法登记股东，其中杨洪、喻杰、董利、徐树田、
齐捷、吕智戟、邹正平为具备完全民事行为能力的自然人，博华航、博华航致、
博华盛敬为依法设立并有效存续的合伙企业；标的公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，一致行动协议合同主体均具备签署协议相应的民事行为能力。
一致行动协议系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公
平等可撤销情形，不存在恶意串通损害他人合法权益等合同无效情形。协议约定
一致行动义务人就标的公司股东会审议事项与上市公司保持一致行动，属于一致
行动义务人对自身股东权利及表决权行使的自愿处分，相关约定不违反法律、行
政法规的强制性规定，不违背公序良俗，协议内容合法有效，协议一经生效即对
各方产生法律效力。
（三）协议能否解除及解除条件
根据《一致行动协议》第四条约定，一致行动协议自各方签署后成立，于本
次交易签署的《股份转让合同》生效之日起生效，本协议至上市公司后续继续增
持或受让标的公司股份达到其持有标的公司总股本的 51%及以上或上市公司受
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让一致行动义务人全部股份之日（以孰早发生为准）终止；第八条约定，协议一
经签署即不可撤销，除因协议履行违反相关法律法规规定或监管机构要求外，协
议各方不得解除协议。《一致行动补充协议》第四条进一步约定，一致行动义务
人确认，一致行动协议系为落实本次重组、保障重组完成后上市公司对标的公司
的控制权稳定而订立，属于与本次重组紧密挂钩的配套合同，并非无偿、单一的
表决权委托合同关系或委托代理法律关系，不适用《民法典》第九百三十三条关
于委托合同任意解除权的规定，任何时候，一致行动义务人均无权单方解除一致
行动协议或行使任意解除权毁约。
综上，一致行动协议未赋予协议各方在协议有效期内解除协议的合同权利，
一致行动义务人不得任意单方解除一致行动协议。
（四）上市公司能否稳定取得标的公司的控制权
本次交易完成后，上市公司通过一致行动协议控制标的公司表决权的比例超
过 51%，能够通过一致行动安排控制股东会，通过取得多数董事席位控制董事会，
通过委派高级管理人员控制管理层，稳定取得标的公司的控制权，具体分析如下：
上市公司与一致行动义务人签署一致行动协议，一致行动义务人就标的公司
股东会审议事项与上市公司保持一致行动，上市公司通过一致行动协议安排取得
标的公司 51%以上的表决权，实现对股东会的控制。一致行动协议设置了表决权
行使安排、分歧解决机制、股份处分限制、禁止一致行动义务人与其他主体采取
类似安排、有效期内任何一方不得解除协议及违约责任救济等条款，一致行动协
议的条款设计完整，具备可诉可执行性，能够对一致行动义务人形成有力约束，
保障一致行动协议得到实际履行及上市公司的控制权稳定。
本次交易完成后，上市公司取得标的公司控制权，有利于上市公司与标的公
司实施业务整合与资源协同，助力业绩目标实现。一致行动协议项下一致行动安
排并非一致行动义务人单方面无条件让渡股东权利，本次交易完成后一致行动义
务人继续作为标的公司股东及核心管理层，承担业绩承诺补偿义务，并设置股份
质押安排，一致行动义务人的利益与标的公司经营业绩、上市公司整体利益深度
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绑定。维持一致行动协议效力、保障控制权稳定，既符合上市公司本次交易的目
的，亦契合一致行动义务人实现业绩承诺目标的商业诉求，一致行动协议的履行
符合各方商业利益。
根据本次交易相关协议安排，交易完成后上市公司将向标的公司委派过半数
董事，并有权委派总经理和财务负责人。该等治理安排与一致行动协议相互补充，
从股东会表决、董事会决策及日常经营管理等层面保障上市公司对标的公司的实
质控制。
综上所述，一致行动协议系各方真实意思表示，不存在法定无效或可撤销的
情形，在协议约定的生效条件成就后即具备完整法律效力。本次交易完成后，就
标的公司股东会审议事项，一致行动义务人将与上市公司保持一致行动，并以上
市公司意见为准行使股东权利、进行投票表决；协议有效期至上市公司后续增持
或受让标的公司股份达到其持有标的公司总股本 51%及以上，或者上市公司受让
全部一致行动义务人所持股份之日（以孰早发生为准）终止。结合上市公司向标
的公司委派过半数董事及关键管理人员的安排，本次交易完成后，上市公司能够
稳定取得标的公司的控制权。
（五）如后续各方意见出现分歧，是否有相应的解决方案及有效保障上市
公司利益的措施，并充分披露相关风险
《一致行动协议》第二条约定，为本协议之一致行动之目的，在各方行使股
东权利、行使表决权前三日，各方应对相关议案或表决事项或需要行使股东权利
的事项进行充分协商以便各方在行使股东权利、行使表决权时采取一致行动，如
果经各方在充分协商仍无法达成一致意见的，则一致行动义务人均同意无条件地
以上市公司的意见为准保持一致行动，并按照上市公司决定的意思表示行使股东
权利及进行投票表决。一致行动义务人可以亲自参加标的公司召开的股东会，如
不亲自参加标的公司股东会，应委托上市公司参加并行使表决权。
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《一致行动补充协议》约定，在主协议第二条约定的基础上，各方进一步明
确，如一致行动义务人亲自参加标的公司召开的股东会，应严格按照一致行动人
协商中上市公司的意见行使表决权；一致行动义务人不亲自参加标的公司召开的
股东会的，应当向上市公司出具不可撤销的委托文件，委托上市公司代为出席及
按照上市公司的意见行使该一致行动义务人全部对应表决权；在主协议有效期内，
任何一方不得以放弃表决、投弃权票或故意缺席股东会等方式规避一致行动义务，
如一致行动义务人无故缺席股东会且未依本补充协议第一条之约定委托上市公
司出席及行使表决权的，视为该一致行动义务人严重违约及其同意上市公司在该
次股东会上按照上市公司的意见行使该缺席一致行动义务人全部对应表决权，并
授权上市公司代为签署相关会议文件，标的公司应按照上市公司的表决意见对该
缺席一致行动义务人进行表决票统计；特别的，各方一致同意，如一致行动义务
人任何主体在标的公司股东会行使表决权时违反主协议及本补充协议之约定，未
按照上市公司的意见进行表决或投票的，视为一致行动义务人严重违约，标的公
司应无条件按照上市公司的表决意见对该违约一致行动义务人的表决票进行强
制统计及归票。
综上，一致行动协议及补充协议已对后续各方意见出现分歧时设置了相应的
解决方案及能够有效保障上市公司利益的措施。
在一致行动协议及标的公司治理安排依法有效并得到持续履行的前提下，上
市公司能够稳定取得标的公司控制权。上市公司已在重组报告书（草案）“重大
风险提示”及“第十一节 风险提示”中披露相关风险：
“（六）交易完成后上市公司持有标的公司股份比例较低的风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 37.16%股份。根据协议约定，
标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、
吕智戟、邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有
标的公司 51.40%股份。根据本次交易的相关协议，交易完成后，上市公司将向
标的公司委派过半数董事，并有权委派总经理和财务负责人。尽管前述安排能够
有效保障上市公司对标的公司的实质控制，但上市公司直接持股比例未达 50%
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
以上，对标的公司的控制在一定程度上依赖于一致行动协议的持续稳定履行。若
出现无法预期的权属争议并导致一致行动安排的履行情况发生变化，可能对标的
公司控制权的稳定性产生一定影响。
此外，未参与本次交易的其他标的公司股东所持股份不属于本次交易范围，
若该等股份未来出现权属变动或产生争议等情形，可能对标的公司股权结构产生
一定影响，但不影响本次交易标的资产的权属清晰。提请投资者关注上市公司持
有标的公司股份比例较低及标的公司股权结构变化的风险。”
三、本所律师核查情况
（一）核查程序
针对问题（1）、问题（2），本所律师履行了以下核查程序：
股东名册，对股东持股变动与本次交易及一致行动主体、股份范围进行核对；
机制和重大事项决策规则，分析上市公司控制权实现路径；
行动协议》《最高额股份质押合同》《业绩承诺与利润补偿协议》及相关补
充协议，结合本次交易协议具体条款分析一致行动协议的法律效力，上市公
司能够稳定取得标的公司的控制权，协议中约定了相应的解决方案及有效保
障上市公司利益的措施；
权是否存在质押、冻结的权利受限情况，了解未参与本次交易股东所持股份
涉及的质押、冻结等权利受限状态，分析未参与本次交易股东相关股份权利
受限状态对于本次交易的影响；
结构的变动情况，复核直接持股及合计表决权计算，结合标的公司股东会、
董事会议事规则分析上市公司对标的公司的有效控制；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
与标的公司其他剩余股东已签署具有约束力的剩余股份收购协议、意向协议
或其他确定性计划；
析了参与本次交易及未参与本次交易的股东的历史入股成本，结合标的公司
股东退出诉求及本次交易安排，分析采用部分收购和一致行动安排交易方式
的商业原因。
（二）核查意见
针对问题（1）、问题（2），本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，
通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，本所律师认为：
制权系综合考虑控制收购风险、提高交易推进效率及保留核心管理层持股等因素
作出的商业安排，该交易方案实施不存在实质性障碍；本次交易已履行了重大资
产重组所需的董事会审议程序和信息披露义务，不存在通过一致行动协议安排或
其他方式降低交易指标、规避重大资产重组监管的情形；截至本补充法律意见书
出具日，不存在未披露的剩余股权确定性收购计划或安排。
可撤销的情形，在协议约定的生效条件成就后即具备完整法律效力。一致行动协
议有效期内，任何一方均不得解除协议。一致行动协议已约定相应的意见分歧解
决机制保障上市公司利益。一致行动协议约定的一致行动事项、表决权行使安排、
意见分歧解决机制、股份处分限制、禁止一致行动义务人与其他主体采取类似安
排、有效期内任何一方不得解除协议及违约责任救济等条款，能够对一致行动义
务人形成有力约束，保障一致行动协议得到实际履行及上市公司的控制权稳定。
一致行动安排以及董事会多数席位和关键管理人员委派安排，能够在协议有效并
持续履行的前提下保障上市公司取得标的公司控制权。上市公司已充分提示控制
权依赖一致行动协议的相关风险。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
《问询函》问题 11
“11.报告书披露，标的公司存在作为被告的尚未了结诉讼案件，涉案金额
（1）说明截至目前相关诉讼的具体情况及最近进展，是否存在败诉风险，
后续相关支出的承担方（如有），对标的公司、本次交易及交易完成后上市公
司的影响。
……
（3）说明是否存在其他未披露的诉讼、仲裁或者其他法律纠纷或风险，相
关会计处理及其合规性。”
回复：
一、说明截至目前相关诉讼的具体情况及最近进展，是否存在败诉风险，
后续相关支出的承担方（如有），对标的公司、本次交易及交易完成后上市公
司的影响。
与航盛电子签署《股权收购协议》，约定维尔科技以现金 2,459.49 万元收购航盛
电子持有的深圳市航盛机电科技有限公司和吉安航盛机电科技有限公司各 100%
股权，相关股权已于 2019 年 7 月完成交割。
案号为“（2025）深国仲受 647 号”，维尔科技仲裁请求初始已明确金额的请求
暂合计 4,509.84 万元。
出“（2025）粤 0306 财保 126 号”《民事裁定书》，对航盛电子相关银行账户
内 4,509.84 万元银行存款采取冻结措施。财产保全属于程序性措施，不代表仲裁
庭已对实体责任作出认定。
裁请求，变更后的案涉金额合计 5,390.21 万元。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
上述请求金额及其事实、法律依据均系申请人的单方主张，尚未经仲裁庭认
定，不代表航盛电子已经形成现时付款义务。
航盛电子已针对维尔科技各项请求提出程序性和实体性抗辩。现阶段各项请
求及主要抗辩概括如下：
序
申请人主张事项 航盛电子主要抗辩理由
号
（1）诉讼时效抗辩，案涉协议系 2019 年 3 月签署，距离维尔
多支付股权交易价 科技提起仲裁请求已经超过 5 年；
第
款损失 2,313.93 万 （2）交易价款以审计、资产基础法评估及双方协商为基础；
一
元、资金占用费 （3）交易标的已经审计、评估、盘点、交接；
项
证不能的后果。
（1）诉讼时效抗辩，案涉协议系 2019 年 3 月签署，距离维尔
与“优先供应商”安 科技提起仲裁请求已经超过 5 年；
第 排相关的交易价款 （2）交易所涉的评估报告采取资产基础法，非收益现值法，且
二 损失 1,768.19 万元、 交易标的经过审计评估、价格以净资产为基础，与“优先供应
项 资金占用费 350.03 商”安排不存在价款对应关系；
万元 （3）申请人提供的证据无法证明其仲裁请求事项，应当承担举
证不能的后果。
（1）“优先供应商”安排附有质量、交付和价格的前提，且适
用于整个合作期；
与“优先供应商”安 （2）主张相关条款已于 2022 年 10 月 1 日解除，且解除系维尔
第 排相关的预期利润 科技原因导致；
三 损失 500.00 万元、 （3）2019 年至 2021 年期间请求存在诉讼时效抗辩；
项 另主张资金占用损 （4）维尔科技 2022 年 10 月起不符合合作条件，航盛公司不存
失 在违约行为；
（5）维尔科技对于预期利润损失的计算方式背离了可得利益损
失的基本原则。
第 仲裁费、律师费、保 （1）航盛电子不存在违约行为，不应承担该等费用；
四 全担保费及保全费， （2）案涉股权收购协议未约定；
项 金额未确定 （3）相关费用并非均属争议必然发生的损失。
因案涉审计报告正由深圳市财政局开展财政监督检查，且尚未形成结论性意
见，深圳国际仲裁院于 2026 年 6 月 2 日作出中止审理的程序决定，待相关结论
性意见出具后恢复仲裁程序。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未恢复审理，
裁决时间暂无法预计。
截至报告期末，标的公司归属于母公司股东的净资产为 198,667.36 万元，本
案涉案金额为 5,390.21 万元，占标的公司归属于母公司股东净资产的比例约为
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
于母公司股东的净资产为 638,914.67 万元，本案涉案金额占其归属于母公司股东
净资产的比例约为 0.84%，占比较低。此外，上述涉案金额系申请人提出的仲裁
请求金额，并不代表标的公司最终可能承担的现时付款义务。
本案目前处于中止审理阶段，标的公司已就案件事实及责任承担提出多层次
抗辩并持有相应支持材料，根据标的公司对现有案件材料、庭审情况的研判及对
代理律师的访谈，标的公司最终承担全额赔付责任的可能性较低，最终责任认定
以仲裁机构生效裁决为准。若标的公司最终被裁决承担赔偿责任，相关支出将由
标的公司依据生效仲裁裁决承担。截至本补充法律意见书出具日，本案对标的公
司的直接影响主要为部分货币资金被冻结，对日常资金调度形成一定限制。本案
预计不会对标的公司持续经营能力、本次交易实施或交易完成后上市公司的持续
经营能力产生重大不利影响。
二、说明是否存在其他未披露的诉讼、仲裁或者其他法律纠纷或风险，相
关会计处理及其合规性。
通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站进行公开查询并
审阅了标的公司就诉讼、仲裁事项提供的文件，截至本补充法律意见书出具日，
标的公司及其控股子公司现存的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
序 原告/申
案号 被告/被申请人 案由 案件进展 涉案金额（万元） 会计处理
号 请人
逸扬实业（深圳）有 收回的可能性不确
（2025）粤 0306 已审结，待申
民初 19681 号 请强制执行
波 减值准备
（2024）粤 0305
客安驰
民初 26352 号、
（北京） 计算机软件开发合同纠 已根据终审金额调整
商贸有限 纷 应付账款余额
终 4708 号、
（2026）
公司
粤民申 9097 号
深宝劳人仲
（2025）101 号、
(2025)粤 0306 民
初 50706 号、
（2026）粤 03 民
终 31251 号
经济利益流出可能性
广东维尔
（2025）深国仲受 未超过 50%，且金额
有限公司
确认为预计负债
深圳悦百
深南劳人仲 灵科技有 已审结，待申
（2025）8505 号 限责任公 请强制执行
司
（2026）粤 0305 盛世运通国际贸易 计算机软件开发合同纠 不涉及金钱给付，请求被
民初 18992 号 （北京）有限公司、 纷 告交付符合委托开发合
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
序 原告/申
案号 被告/被申请人 案由 案件进展 涉案金额（万元） 会计处理
号 请人
第三人：客安驰（北 同约定标准的全部软件
京）商贸有限公司 技术成果、全部源代码及
软件文档，协助安装部署
软件
（2020）粤 0305
民初 21087 号、
收回的可能性不确
（2021）粤 0305 深圳市三燕文化投资 本金 1,054.17 万元及滞
执 14562 号、 有限公司 纳金
准备
（2025）粤 0305
破申 33 号
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
除上述表格中披露的诉讼、仲裁或者其他法律纠纷或风险外，不存在其他相
关事项。
针对上述诉讼案件，会计处理和合规性分析如下：
（1）针对序号 1、7 涉诉事项，相关案件经人民法院审理后已判决支持标的
公司全部诉讼请求；鉴于被执行人自身偿付能力等客观因素，标的公司相关款项
可回收金额存在较高不确定性，基于谨慎性原则，标的公司已对该部分债权全额
单项计提减值准备，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）针对序号 2 事项，标的公司已依据人民法院出具的终审生效判决，确
认对客安驰（北京）商贸有限公司对应的应付账款余额，相关会计处理符合《企
业会计准则》的要求；
（3）针对序号 4 标的公司与广东维尔科技股份有限公司股权纠纷案件：根
据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，一项义务确认为预计负债需同
时满足以下条件：①该义务为企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠计量。截至本补充法律意见书出具日，
上述股权纠纷案最终判决结果存在不确定性，标的公司暂无法对潜在赔付金额进
行可靠计量，因此未就该案件计提预计负债，相关处理符合《企业会计准则》的
规定。
三、本所律师核查情况
（一）核查程序
针对问题（1），本所律师履行了以下核查程序：
录以及仲裁程序性文件等相关资料，了解案件背景、仲裁请求及最新进展；
法律适用和主要争议焦点，结合标的公司和代理律师对主要争议焦点的总结和判
断、抗辩理由及证据的解释，研判案件败诉可能性及中止仲裁事由对仲裁裁决的
影响。
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针对问题（3），本所律师履行了以下核查程序：
息公开网、企查查等渠道查询，将查询结论与案件明细表、案件材料进行交叉比
对；
基本情况、案涉金额、具体进展等；
询时效和覆盖限制，为判断披露完整性及会计处理提供依据。
（二）核查意见
针对问题（1），本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上
述核查程序及所获取的相关资料，本所律师认为：
维尔科技仲裁案件尚未审结，结合现有案件材料、庭审情况及代理律师意见，
标的公司最终承担全额赔付责任的可能性较低，最终责任认定以仲裁机构生效裁
决为准；现有资料不足以表明本案将对标的公司持续经营能力、本次交易实施或
交易完成后上市公司的持续经营能力产生重大不利影响；
针对问题（3），本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上
述核查程序及所获取的相关资料，本所律师认为：
除已披露事项外，未发现标的公司存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲
裁事项。针对已披露诉讼案件，相关会计处理具有合理性。
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《问询函》问题 12
“12.报告书披露，标的公司与 Autoliv Development AB 于 2026 年 4 月签署
专利和商标许可协议。请你公司：
（1）说明上述专利和商标的授权期限、续约条件、预计用途、对标的公司
生产经营的影响。
（2）说明是否存在其他第三方授权使用的专利、商标或技术，如是，请说
明授权、使用及产生效益的情况。
（3）说明最近三年标的公司是否存在专利、商标、技术相关诉讼或者纠纷，
如是，请说明具体情况及影响。”
回复：
一、说明上述专利和商标的授权期限、续约条件、预计用途、对标的公司
生产经营的影响。
（一）许可专利和商标的授权期限、续约条件
Autoliv AB（奥托立夫公司）是在瑞典设立的一家跨国企业，主要从事汽车
安全系统的研发、生产与销售，主要产品包括汽车电子安全系统，座椅安全带系
统以及电子控制单元，汽车方向盘系统等，其在全球汽车安全系统的技术和市场
上均占据领导地位。为充分发挥双方在技术研发、客户渠道、服务响应与本土制
造上的互补协同，整合航盛电子的汽车电子制造研发实力与奥托立夫的汽车安全
系统技术优势，航盛电子与 Autoliv AB 成立合资公司苏州航盛奥托立夫汽车电
子有限公司。
《奥托立夫公司与深圳市航盛新能源有限公司关于苏州航盛奥托立夫汽车电子
有限公司之合资合同》（以下简称《合资合同》）。《合资合同》约定合资公司
注册资本为 1,000 万美元，其中深圳航盛新能源持有合资公司 60%的股权，Autoliv
AB 持有合资公司 40%的股权；合资公司的合资期限为五十年，从合资公司成立
之日起计算，并可依据《合资合同》的约定及合资公司章程的规定，经股东一致
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同意延展或缩短合资期限。2026 年 3 月 27 日，合资公司航盛奥托立夫依法设立，
并纳入标的公司合并报表范围。
《合资合同》约定，深圳航盛新能源以及 Autoliv AB 各自的关联方（“关
联方许可方”）将在合资期限内非排他并不可转让地授予合资公司使用其技术、
知识产权、模具及其他关联方许可方目前所拥有或将拥有的在电子、机械和机械
技术方面的其他资源；各关联方许可方将分别从合资公司销售总额中收取 2%的
金额作为许可费用，前句中“销售总额”特指合资公司因销售产品或提供服务而
向客户开具的增值税专用发票、增值税普通发票及其他符合国家税收法规规定的
合法票据所载明的含税金额总和，具体以《许可协议》及附属协议的约定为准；
深圳航盛新能源和/或奥托立夫公司可以和合资公司在合资区域内进行合作开发，
由此产生的权益按《许可协议》或双方另行约定的书面方式进行分配。
基于上述背景，标的公司与 Autoliv Development AB（奥托立夫开发有限公
司）于 2026 年 4 月 16 日签署《许可协议》，约定航盛奥托立夫通过授权许可方
式取得 29 项非排他性、不可转让的专利使用权及 1 项非排他性、不可转让的注
册商标使用权，许可范围包括知识产权以及被许可方为制造、销售产品之目的，
而需得到许可的技术诀窍，许可的授予包括产品相关的、动态的、不断更新的技
术，许可费为航盛奥托立夫年度销售总额（指航盛奥托立夫因销售产品或提供服
务而向客户开具的增值税专用发票、增值税普通发票及其他符合国家税收法规规
定的合法票据所载明的含税金额总和）的 2%，许可区域为中国大陆地区。
根据《许可协议》约定，《许可协议》为《合资合同》的从合同，合同期限
自生效日 2026 年 4 月 16 日起计算，并随合资合同终止而终止。
综上所述，航盛奥托立夫通过授权许可方式取得的专利及注册商标使用权的
授权期限为自 2026 年 4 月 16 日起生效，至《合资合同》终止之日届满；《合资
合同》初始合资期限为自合资公司成立之日起五十年，可依据《合资合同》的约
定及合资公司章程的规定，经股东一致同意延展或缩短。
（二）许可专利和商标的预计用途、对标的公司生产经营的影响
根据标的公司及航盛奥托立夫出具的确认函，航盛奥托立夫被授予许可使用
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的 29 项专利及 1 项注册商标的预计用途及对标的公司生产经营的影响如下：
序 专利 是否已投 是否属于核
权利人 专利名称 预计用途
号 类型 入生产 心专利
Autoliv
实用 应用于霍尔线束
新型 的生产
Aktiebolag
具有电动卷绕辅助装
应用于预紧式安
Autoliv 置的座椅安全带卷收
全带控制器的生
产及下一代新产
Aktiebolag 安全带卷收器的电动
品研发
卷绕辅助装置的方法
应用于预紧式安
Autoliv
全带控制器的生
产及下一代新产
Aktiebolag
品研发
应用于预紧式安
Autoliv
全带控制器的生
产及下一代新产
Aktiebolag
品研发
Autoliv
Aktiebolag
Autoliv
触摸面板开关系统和 实用 应用于方向盘开
方向盘 新型 关的生产
Aktiebolag
Autoliv 应用于方向盘显
实用
新型
Aktiebolag 及生产
Autoliv
用于机动车辆转向盘 应用于方向盘控
的驾驶员告警系统 制器的生产
Aktiebolag
方向盘、方向盘系统、 应用于方向盘加
Autoliv
控制方向盘的方法以 热及离手检测控
及非临时计算机可读 制器的研发及生
Aktiebolag
存储介质 产
Autoliv
集成模块和驾驶员安 实用 应用于安全气囊
全气囊 新型 控制器的生产
Aktiebolag
Autoliv 用于检测靠近或接触
Aktiebolag 的存在的电容装置
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序 专利 是否已投 是否属于核
权利人 专利名称 预计用途
号 类型 入生产 心专利
Autoliv
实用
新型
Aktiebolag
Autoliv 应用于方向盘-多
驾乘人员信息检测装
置
Aktiebolag 品研发及生产
Autoliv 应用于方向盘-多
用于气囊罩盖的发光 实用
标志和气囊罩盖 新型
Aktiebolag 品研发及生产
Autoliv 应用于方向盘-多
用于方向盘的装饰灯 实用
条组件和方向盘 新型
Aktiebolag 品研发及生产
Autoliv
Aktiebolag
Autoliv
Aktiebolag
Autoliv
Aktiebolag
Autoliv
Aktiebolag
Autoliv
Aktiebolag
Autoliv
机动车辆部件的电气
设备
Aktiebolag
Autoliv
触摸面板组件和方向 实用 应用于方向盘开
盘 新型 关的生产
Aktiebolag
Autoliv
实用
新型
Aktiebolag
Autoliv
实用
新型
Aktiebolag
Autoliv
Development
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序 专利 是否已投 是否属于核
权利人 专利名称 预计用途
号 类型 入生产 心专利
Aktiebolag
Autoliv
Aktiebolag
应用于方向盘多
AUTOLIV 方向盘的灯条组件的
ASP, INC. 热耗散
品研发及生产
Autoliv
实用
新型
Aktiebolag
Autoliv
实用
新型
Aktiebolag
序 对标的公司生产经营的重
注册人 商标图样 商标名称 预计用途
号 要性
标的公司及子公司的产品
外包装、宣传资料、展会
Autoliv Development
Aktiebolag
存在使用 Autoliv 商标的情
形
截至报告期末，航盛奥托立夫成立仅一个月，因此未实质开展经营业务。报
告期内，上述被许可使用的 29 项专利及 1 项注册商标未投入生产，标的公司不
涉及因使用上述被许可使用的知识产权而形成的收入。截至本补充法律意见书出
具日，上述被许可使用的专利已应用于航盛奥托立夫新产品研发，后续将依据标
的公司及航盛奥托立夫生产经营规划逐步投入生产使用。上述被许可使用的专利
及商标不属于标的公司目前生产经营过程中所需的核心专利、商标及核心技术，
标的公司现有主营业务、核心产品亦不依赖于上述被许可使用的专利、商标，对
标的公司生产经营无重大影响。
二、说明是否存在其他第三方授权使用的专利、商标或技术，如是，请说
明授权、使用及产生效益的情况。
根据标的公司出具的确认函，截至本补充法律意见书出具日，除上述航盛奥
托立夫被授予许可使用的 29 项专利使用权及 1 项注册商标以外，标的公司及其
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子公司不存在其他第三方授权使用的专利、商标或技术。
三、说明最近三年标的公司是否存在专利、商标、技术相关诉讼或者纠纷，
如是，请说明具体情况及影响。
最近三年，标的公司子公司航盛车云与盛世运通国际贸易（北京）有限公司
（以下简称“盛世运通”）及客安驰（北京）商贸有限公司（以下简称“客安驰”）
之间存在因《东风日产车联网项目 CRM-二期技术委托开发合同》的技术成果交
付及合同价款支付争议而产生的系列诉讼案件，其中技术成果交付争议案件的具
体情况如下：
序 审理进
案号 原告 被告 主要诉讼请求
号 度
判令盛世运通于航盛车云向第三人客安
驰支付（2024）粤 0305 民初 26352 号案件
案款的同时向航盛车云交付符合《东风日
产车联网项目 CRM-二期技术委托开发合
同》约定标准及东风日产车联网项目
（2026）粤
CRM-二期官方使用需求文档的全部软件
技术成果，包括：车机端软件、4S 店端软
件、管理后台软件，以及适配 Android、iOS
系统的手机 APP 端 APK 安装包，及上述
软件的全部源代码、文档，并委派软件工
程师协助航盛车云安装部署上述软件；
案涉合同《东风日产车联网项目 CRM-二期技术委托开发合同》为航盛车云
与盛世运通于 2016 年 9 月 29 日签署，约定由盛世运通为航盛车云提供车联网
CRM 二期模块软件开发服务，合同总价款 1,572,040 元。盛世运通于 2019 年 5
月 20 日将剩余 40%合同价款作为债权转让给客安驰公司，客安驰据此成为案涉
债权受让方。
针对案涉合同的合同价款支付的争议，客安驰起诉航盛车云，广东省深圳市
南山区人民法院（2024）粤 0305 民初 26352 号《民事判决书》判决航盛车云向
客安驰支付合同款项 628,816 元、逾期付款违约金（以 628,816 元为基数，按照
年利率 3.45%的标准，从 2017 年 4 月 5 日起计算至实际付款之日止）、律师费
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民法院（2026）粤 03 民终 4708 号《民事判决书》判决驳回上诉，维持原判。航
盛车云不服二审判决，已于 2026 年 5 月 14 日向广东省高级人民法院提交《民事
再审申请书》，广东省高级人民法院于 2026 年 7 月 3 日出具（2026）粤民申 9097
号《民事申请再审案件受理通知书》，同意立案审查，目前该案尚未了结。原二
审生效判决仍然具备强制执行效力，再审裁判结果存在不确定性，标的公司已按
照会计准则对相关诉讼所涉事项进行会计处理。
上述案件属于标的公司子公司历史技术开发合同项下的合同履行纠纷，主要
争议为合同价款支付及技术成果交付，不涉及知识产权侵权、权属纠纷，不涉及
标的公司及其子公司核心技术、业务资质，不属于标的公司主营业务重大侵权、
重大违法违规案件，不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响，上述未结
诉讼不会对本次重组造成实质性法律障碍。
除上述技术委托开发合同引发的诉讼案件外，最近三年标的公司不存在专利、
商标、技术相关诉讼或者纠纷。
四、本所律师核查情况
（一）核查程序
针对问题（1），本所律师履行了以下核查程序：
专利、商标的权利人、数量、类型、授权性质、授权期限及续约条件的约定；
核查许可专利和商标的权属人、有效期及权利状态等具体情况；
计用途及对标的公司生产经营影响的确认函，核查许可专利和商标预计用途、对
标的公司生产经营的影响；
授权期限、续约条件、预计用途、对标的公司的生产经营影响。
针对问题（2），本所律师履行了以下核查程序：
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商标或技术的确认函，核查标的公司授权使用专利、商标或技术的情况；
授权使用的专利、商标或技术的情形。
针对问题（3），本所律师履行了以下核查程序：
统、企查查等公开渠道检索，核查标的公司及其子公司最近三年涉及的专利、商
标、技术相关诉讼、仲裁及纠纷情况；
术委托开发合同》、盛世运通债权转让协议书、广东省深圳市南山区人民法院
（2024）粤 0305 民初 26352 号《民事判决书》、广东省深圳市中级人民法院（2026）
粤 03 民终 4708 号《民事判决书》、航盛车云提交的《民事再审申请书》、广东
省高级人民法院（2026）粤民申 9097 号《民事申请再审案件受理通知书》，及
航盛车云提交的《民事起诉状》、广东省深圳市南山区人民法院（2026）粤 0305
民初 18992 号《受理案件通知书》等案件相关文件，核查相关诉讼仲裁案件的具
体情况，并核对各程序阶段、责任范围及会计处理情况；
因、进展、已采取的措施及对标的公司生产经营、核心业务资质、核心技术权属
和持续经营能力的影响及是否存在其他专利、商标、技术相关诉讼或者纠纷。
（二）核查意见
针对问题（1），本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上
述核查程序及所获取的相关资料，本所律师认为：
航盛奥托立夫通过授权许可方式取得的专利及注册商标使用权的授权期限
为自 2026 年 4 月 16 日起生效，至《合资合同》终止之日届满；《合资合同》初
始合资期限为自合资公司成立之日起五十年，可依据《合资合同》的约定及合资
公司章程的规定，经股东一致同意延展或缩短；上述被许可使用的专利和商标对
标的公司生产经营无重大影响。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
针对问题（2），本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上
述核查程序及所获取的相关资料，本所律师认为：
除航盛奥托立夫被授予许可使用的 29 项专利使用权及 1 项注册商标以外，
标的公司及其子公司不存在其他第三方授权使用的专利、商标或技术。
针对问题（3），本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上
述核查程序及所获取的相关资料，本所律师认为：
标的公司最近三年存在计算机软件开发合同产生的系列诉讼案件，该纠纷系
历史技术委托开发合同项下技术成果交付及合同价款支付争议，不属于标的公司
主营业务重大侵权、重大违法违规案件，不直接影响标的公司核心业务资质及核
心技术权属，不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响；标的公司已依据
生效判决进行相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。除上述技术委
托开发合同引发的诉讼案件外，最近三年标的公司不存在专利、商标、技术相关
诉讼或者纠纷。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
《问询函》问题 13
“13.报告书披露，标的公司自成立以来存在多次股权变动。请你公司：
（1）结合标的公司历史沿革、历次股权变动情况及所需履行的审议或审批
程序、取得的审批文件等，逐一说明历次股权变动是否合法合规，是否存在出
资不实、出资瑕疵、股权纠纷等情况，核查相关股东或上层权益人是否存在代
持行为、代持形成的原因及其合法合规性、已解决情况及解决措施、对标的公
司和本次交易及交易后上市公司的影响。
（2）交易对方所持股份最近三年是否存在质押、冻结或者其他权利受限情
形，如是，请说明原因、现状及其对标的公司和本次交易及交易后上市公司的
影响，相关风险应对措施。
（3）结合标的公司最近三年股权转让及增资交易的交易背景、交易双方身
份、价格及定价依据，以及标的公司经营情况、财务业绩、客户变动等情况，
说明标的公司相关股权转让、增资交易与本次交易价格的差异原因及合理性，
并充分提示标的公司估值变动风险。”
回复：
一、结合标的公司历史沿革、历次股权变动情况及所需履行的审议或审批
程序、取得的审批文件等，逐一说明历次股权变动是否合法合规，是否存在出
资不实、出资瑕疵、股权纠纷等情况，核查相关股东或上层权益人是否存在代
持行为、代持形成的原因及其合法合规性、已解决情况及解决措施、对标的公
司和本次交易及交易后上市公司的影响。
（一）结合标的公司历史沿革、历次股权变动情况及所需履行的审议或审
批程序、取得的审批文件等，逐一说明历次股权变动是否合法合规，是否存在
出资不实、出资瑕疵、股权纠纷等情况
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
根据工商档案、股份托管机构调取的底档文件，标的公司历史沿革、历次股权变动情况如下：
序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
（1）1993 年 6 月 28 日，南航电子签
航盛电子设立时属于全民所有制企业。应
署《深圳航盛电子有限公司章程》，
当履行的国资监管程序如下：
根据该公司章程，深圳航盛电子公司
（1）本次出资设立应当办理国资主管机 的注册资本为 238 万元，由南航电子
关的审批手续，适用《中华人民共和国全 出资；
民所有制工业企业法》第十六条：“设立 根据深圳中
（2）1993 年 7 月 31 日，中国航空技
企业，必须依照法律和国务院规定，报请 华会计师事 本次出资设立未依据《国有
术进出口深圳公司作出《关于独资经 标的公司已于
政府或者政府主管部门审核批准”的规 务所“内验资 资产产权登记管理试行办
（国资综发[1992]20 号）
（2）本次出资设立应当办理产权登记手 南航电子设立深圳航盛电子有限公 562 号”验资 等有关规定办理产权登记 记。
续，适用《国有资产产权登记管理试行办 司，注册资本 238 万元； 报告，已经完 手续。
法》（国资综发[1992]20 号）第二条：“凡 成实缴出资。
（3）1993 年 11 月 23 日，深圳市经
占有、使用国有资产的企业和实行企业化
济发展局核发“深经复[1993]276 号”
管理的事业单位（以下统称企业单位），
《关于成立深圳航盛电子有限公司
都必须按照本办法的规定，向国有资产管
的批复》，同意南航电子成立自办企
理部门申报、办理产权登记手续”的规定。
业“深圳航盛电子有限公司”。
航盛电子本次增资时仍属于全民所有制 1995 年 12 月 1 日，南航电子作出“南 根据深圳市 本次增资未依据《国有资产 标的公司已于
（1）本次增资应当办理国资主管机关的 圳航盛电子公司增加注册资本的决 事务所“立诚 （国资综发[1992]20 号）等 补充办理产权登
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
审批手续，适用《中华人民共和国企业法 定》，同意深圳航盛电子公司注册资 验资字[199 有关规定，办理产权登记手 记。
人登记管理条例（1988）》第十七条：“企 本由 238 万元增至 500 万元，原股东 5]第 041 号” 续。
业法人改变名称、住所、经营场所、法定 南航电子认缴新增注册资本 262 万 验资报告，已
代表人、经济性质、经营范围、经营方式、 元。 经完成实缴
注册资金、经营期限，以及增设或者撤销 出资。
分支机构，应当申请办理变更登记”、第
十八条：“企业法人申请变更登记，应当
在主管部门或者审批机关批准后三十日
内，向登记主管机关申请办理变更登记”
的规定；
（2）本次增资应当办理产权登记手续，
适用《国有资产产权登记管理试行办法》
（国资综发[1992]20 号）第二条的规定。
（1）本次增资未依据《国
航盛电子本次增资时属于国有控股企业， 有资产评估管理办法》（国 （1）标的公司已
（1）1999 年 7 月 28 日，航盛有限召
应当履行的国资监管程序如下：
开 1999 年度股东会并作出决议，同 根据深圳广 务院令第 91 号）及《国有 于 2016 年 5 月 8
（1）本次增资应当办理国资主管机关的 意将注册资本由 500 万元变更为 信会计师事 资产评估管理办法施行细 日出具追溯审计
审批手续，适用《中华人民共和国企业法 1,210 万元，新增注册资本 710 万元； 务所“深广信 则》 （国资办发[1992]36 号） 报告和 2016 年 8
圳）实业有限公司与天达航空工业总 验资报告，已 续； （2）标的公司已
工作的通知》（国发〔1990〕38 号）第 公司分别向南航电子下达《关于航盛 （2）本次增资未依据《企
经完成实缴 于 2013 年 4 月 25
二条：“……用国有资产参股经营、合资 公司实行增资扩股请示的批复》，同 业国有资产产权登记管理 日补充办理产权
出资
经营，以及进行企业兼并、向非全民所有 意航盛有限进行增资扩股。 办法》（国务院令第 192 号） 登记。
制法人或自然人出售境内外国有资产等 等有关规定，办理国有资产
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
活动，必须报同级或上级国有资产管理机 产权变动登记。
构批准，……”的规定；
（2）本次增资应当办理评估立项、评估
及评估结果确认手续，适用《国有资产评
估管理办法》（国务院令第 91 号）第三
条：“国有资产占有单位（以下简称占有
单位）有下列情形之一的，应当进行资产
评估：……（二）企业兼并、出售、联营、
股份经营；……”和《国有资产评估管理
办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）
的规定；
（3）本次增资完成后应当办理产权登记
手续，适用《企业国有资产产权登记管理
办法》（国务院令第 192 号）第八条:“企
业发生下列变动情形之一的，应当自变动
之日起 30 日内办理变动产权登
记：……(二)国有资本占企业实收资本比
例发生变化的；……”的规定。
航盛电子本次增资时属于国有控股企业， 根据深圳广 （1）本次增资未依据相关 （1）中国航空工
应当履行的国资监管程序如下： 信会计师事 规定办理相应的国资审批 业集团有限公司
审批手续，适用《中华人民共和国企业法 万元，新增注册资本 590 万元。 所验字（200 （2）本次增资未依据《国 日出具“航空函
人登记管理条例（1988）》第十七条、第 0）第 372 号” 有资产评估管理办法》（国 [2019]37 号”确认
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
十八条和《国务院关于加强国有资产管理 验资报告，已 务院令第 91 号）及《国有 函，确认不存在国
工作的通知》（国发〔1990〕38 号）第 经完成实缴 资产评估管理办法施行细 有资产流失；
二条的规定； 出资。 则》（国资办发[1992]36 号） （2）标的公司已
（2）本次增资应当办理评估立项、评估 等有关规定，办理评估立 于 2016 年 5 月 8
及评估结果确认手续，适用《国有资产评 项、评估及评估结果确认手 日出具追溯审计
估管理办法》（国务院令第 91 号）第三 续； 报告和 2016 年 8
条和《国有资产评估管理办法施行细则》 （3）本次增资未依据《企 月 30 日出具追溯
（国资办发[1992]36 号）的规定； 业国有资产产权登记管理 评估报告；
办法》（国务院令第 192 号） （3）标的公司已
（3）本次增资完成后应当办理产权登记
等有关规定，办理国有资产 于 2013 年 4 月 25
手续，适用《企业国有资产产权登记管理
产权变动登记。 日补充办理产权
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规
登记。
定。
航盛电子本次增资时属于国有控股企业， （1）本次增资未依据相关 （1）中国航空工
应当履行的国资监管程序如下： （1）2000 年 10 月 30 日，航盛有限 规定办理相应的国资审批 业集团有限公司
根据深圳广
（1）本次增资应当办理国资主管机关的 召开了 2000 年度第四次股东会并作 手续； 于 2019 年 9 月 20
信会计师事
审批手续，适用《中华人民共和国企业法 出决议，同意注册资本由 1,800 万元 （2）本次增资虽完成评估， 日出具“航空函
务所“深广信 但未依据《国有资产评估管
人登记管理条例（1988）》第十七条、第 增加至 2,600 万元， 新增注册资本 800 [2019]37 号”确认
工作的通知》（国发〔1990〕38 号）第 （2）2000 年 9 月 15 日，深圳广信会 有资产流失；
验资报告，已 办法施行细则》（国资办发
二条的规定； 计师事务所出具“深广信评报字 （2）标的公司已
经完成实缴 [1992]36 号）等有关规定办
（2）本次增资应当办理评估立项、评估 [2000]第 017 号”《关于深圳航盛电 理评估立项及评估结果确 于 2013 年 4 月 25
出资。
及评估结果确认手续，适用《国有资产评 子有限公司整体资产的评估报告书》。 认手续； 日补充办理产权
估管理办法》（国务院令第 91 号）第三 （3）未依据《企业国有资 登记。
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序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
条规定，以及《国有资产评估管理办法施 产产权登记管理办法》（国
行细则》（国资办发[1992]36 号）的规定； 务院令第 192 号）等有关规
（3）本次增资完成后应当办理产权登记 定，办理国有资产产权变动
手续，适用《企业国有资产产权登记管理 登记。
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规
定。
航盛电子本次增资时属于国有控股企业， （1）2001 年 3 月 23 日，航盛有限股
应当履行的国资监管程序如下： 东会作出决议，同意航盛有限以 2001
年 2 月 28 日为审计基准日，整体变
（1）本次增资应当办理国资主管机关的 （1）本次整体改制虽完成
更为股份有限公司，并更名为“深圳
审批手续，适用《中华人民共和国企业法 评估，但未依据《国有资产
市航盛电子股份有限公司”； 根据深圳中
人登记管理条例》第十七条、第十八条， 评估管理办法》（国务院令
（2）2001 年 3 月 26 日，中天勤会计 天勤会计师
《股份有限公司国有股权管理暂行办法》 第 91 号）及《国有资产评
师事务所出具“中天勤财审报字 事务所有限
（国资企发〔1994〕81 号）第十四条： 估管理办法施行细则》（国
整体变 （2001）第 B-439 号”《审计报告》；公司“中天勤 标的公司已于
“资产评估结束后，有关单位要提出国有 资办发[1992]36 号）等有关
国有资产管理部门审核、批复。国有资产 结果确认手续；
公司 《关于同意对深圳市航盛电子有限 B-053 号”验 记。
管理部门的批复是审批设立股份公司的 （2）本次整体变更后，未
公司股份制改造的批复》，同意以南 资报告，已经
必备文件”的规定； 依据《企业国有资产产权登
航电子作为主发起人，发起设立深圳 完成实缴出
（2）本次增资应当办理评估立项、评估 市航盛电子股份有限公司； 记管理办法》（国务院令第
资。
及评估结果确认手续。适用《国有资产评 （4）2001 年 4 月 26 日，深圳市中勤 192 号）等有关规定，办理
估管理办法》（国务院令第 91 号）第三 信资产评估有限公司出具“中勤信资 国有资产产权变动登记。
条和《国有资产评估管理办法施行细则》 评报字[2001]第 B032 号”《关于深圳
（国资办发[1992]36 号）的规定； 市航盛电子有限公司资产评估报告
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时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
（3）本次增资完成后应当办理产权登记 书》；
手续。适用《企业国有资产产权登记管理 （5）2001 年 5 月 16 日，深圳市人民
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 政府核发“深府股[2001]26 号）” 《关
定。 于同意以发起方式设立深圳市航盛
电子股份有限公司的批复》，批准航
盛有限改组为股份有限公司；
（6）2001 年 6 月 8 日，航盛电子召
开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过《关于提请审议深圳市航盛电子
股份有限公司筹建工作报告的议案》
《关于提请审议设立股份有限公司
的议案》等议案。
（1）2002 年 2 月 25 日，汉中航空工
航盛电子本次增资时属于国有控股企业，
业（集团）有限公司向南航电子下发 （1）本次增资未依据《国 （1）标的公司已
应当履行的国资监管程序如下： 根据岳华会
“汉航财（2002）22 号”《关于航盛 有资产评估管理若干问题 于 2019 年 5 月 25
（1）本次增资应当办理国资主管机关的 计师事务所
提请增加股东的批复》，同意对航盛 的规定》（财政部令第 14 日出具追溯审计
审批手续，适用《中华人民共和国企业法 有限责任公
电子增资扩股； 号）等有关规定，办理资产 报告和 2019 年 6
人登记管理条例（1988）》第十七条、第 司“岳总验字
工作的通知》（国发〔1990〕38 号）第 B002 号”验
盛电子将可分配净利润中的 1,014 万 业国有资产产权登记管理 （2）标的公司已
二条的规定； 资报告，已经
元，以股票红利的方式向全体股东进 办法》（国务院令第 192 号） 于 2013 年 4 月 25
（2）本次增资应当办理资产评估和评估 行分配，分配股票红利后航盛电子总 完成实缴出 等有关规定，办理国有资产 日补充办理产权
备案手续，适用《国有资产评估管理若干 股本由 3,380 万股增加至 4,394 万股； 资。 变动产权登记。 登记。
问题的规定》（财政部令第 14 号）第三 同时，在此基础上新增 2,806 万股股
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序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
条：“占有单位有下列行为之一的，应当 本，本次增资后，航盛电子股本增加
对相关国有资产进行评估：……(四)除上 至 7,200 万股；
市公司以外的原股东股权比例变 （3）2002 年 8 月 13 日，广东省深圳
动；……”、第八条：“国有资产评估项 市人民政府核发“深府股[2002]30 号”
目实行核准制和备案制”的规定； 《关于深圳市航盛电子股份有限公
（3）本次增资完成后应当办理产权登记 司增资扩股的批复》，同意航盛电子
手续，适用《企业国有资产产权登记管理 本次增资。
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规
定。
（1）2004 年 4 月 30 日，航盛电子召
航盛电子本次增资时属于国有参股企业， （1）本次增资未依据《国 （1）标的公司已
开 2004 年度第一次临时股东大会，
应当履行的国资监管程序如下： 于 2016 年 5 月 8
同意航盛电子股本由 7,200 万股增加 根据深圳鹏 有资产评估管理若干问题
（1）本次增资应当办理资产评估和评估 至 12,800 万股，新增 5,600 万股股本。 城会计师事 的规定》（财政部令第 14 日出具追溯审计
备案手续，适用《国有资产评估管理若干 其中，深圳市东风置业有限公司认购 务所“深鹏所 号）等有关规定，办理资产 报告和 2016 年 8
（2）2005 年 3 月 10 日，深圳市人民 012 号”验资 （2）本次增资未依据《企
（2）本次增资完成后应当办理产权登记 政府核发“深府股[2005]5 号”《关 报告，已经完 业国有资产产权登记管理 （2）标的公司已
手续，适用《企业国有资产产权登记管理 于深圳市航盛电子股份有限公司增 成实缴出资。 办法》 （国务院令第 192 号） 于 2013 年 4 月 25
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 资扩股的批复》，同意航盛电子本次 等有关规定，办理国有资产 日补充办理产权
变动产权登记。 登记。
定。 增资扩股。
航盛电子本次增资时属于国有参股企业， 2006 年 6 月 16 日，航盛电子召开 2005 根据德豪国 （1）本次增资未依据《企 （1）标的公司已
（1）本次增资应当办理资产评估和评估 12,800 万股增加至 15,000 万股，新增 天诚会计师 办法》（国务院国资委令第 日出具追溯审计
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
备案手续，适用《企业国有资产评估管理 2,200 万股。其中，深圳市东风置业 事务所“深华 12 号）等有关规定，办理 报告和 2016 年 8
暂行办法》（国务院国资委令第 12 号） 有限公司认购 550 万股；深圳市创新 ［2006］验字 资产评估及评估备案手续； 月 30 日出具追溯
第六条：“企业有下列行为之一的，应当 投资管理有限公司（2006 年 9 月 13 072 号”验资 （2）本次增资未依据《企 评估报告；
对相关资产进行评估：……(四)非上市公 日更名为深圳市创新资本投资有限 报告，已经完 业国有资产产权登记管理 （2）标的公司已
司国有股东股权比例变动；……”、第十 公司）认购 200 万股。 成实缴出资。 办法》 （国务院令第 192 号） 于 2013 年 4 月 25
七条：“资产评估项目的备案按照下列程 等有关规定，办理国有资产 日补充办理产权
序进行：(一)企业收到资产评估机构出具 变动产权登记。 登记。
的评估报告后，将备案材料逐级报送给国
有资产监督管理机构或其所出资企业，自
评估基准日起 9 个月内提出备案申请；
(二)国有资产监督管理机构或者所出资企
业收到备案材料后，对材料齐全的，在
组织有关专家参与备案评审”的规定；
（2）本次增资完成后应当办理产权登记
手续，适用《企业国有资产产权登记管理
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规
定。
根据万隆亚 （1）本次增资未依据《企 （1）标的公司已
航盛电子本次增资时属于国有参股企业， 2009 年 1 月 6 日，
航盛电子召开 2009
洲会计师事 业国有资产评估管理暂行 于 2016 年 5 月 8
应当履行的国资监管程序如下： 年度临时股东大会，同意航盛电子股
备案手续，适用《企业国有资产评估管理 新增 2,000 万股。其中，深圳市东风 “万亚验深 资产评估及评估备案手续； 月 30 日出具追溯
暂行办法》（国务院国资委令第 12 号） 置业有限公司认购 500 万股。 业字（2009） （2）本次增资未依据《企 评估报告；
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序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
第六条、第十七条的规定； 第 167 号”验 业国有资产产权登记管理 （2）标的公司已
（2）本次增资完成后应当办理产权登记 资报告，已经 （国务院令第 192 号） 于 2013 年 4 月 25
办法》
手续，适用《企业国有资产产权登记管理 完成实缴出 的规定，办理国有资产变动 日补充办理产权
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 资。 产权登记。 登记。
定。
（1）2010 年 3 月 16 日，航盛电子召
开 2010 年度第二次临时股东大会，
同意航盛电子股本由 17,000 万股增
加至 21,000 万股，新增 4,000 万股；
航盛电子本次增资时属于国有参股企业， 其中，东风南方（曾用名：深圳市东 （1）本次增资虽完成评估，
根据国富浩
应当履行的国资监管程序如下： 风置业有限公司，2019 年 10 月更名 但未依据《企业国有资产评
华会计师事
（1）本次增资应当办理资产评估和评估 为深圳市东风南方实业集团有限公 务所有限公
估管理暂行办法》（国务院
备案手续，适用《企业国有资产评估管理 司）认购 1,000 万股；中航系统认购 司深圳分所
国资委令第 12 号）等有关 标的公司已于
字[2010]第
（2）本次增资完成后应当办理产权登记 会计师事务所出具“中瑞岳华专审字 31 号”验资
业国有资产产权登记管理 记。
手续，适用《企业国有资产产权登记管理 [2009]第 2887 号”《审计报告》； 报告，已经完
办法》（国务院令第 192 号）
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 （3）2010 年 1 月 25 日，中同华资产 成实缴出资。
的规定，办理国有资产变动
定。 评估有限公司出具“中同华评报字 产权登记。
（2010）第 19 号”
《中航系统科技有限责任公司拟向
深圳市航盛电子股份有限公司增资
项目资产评估报告书》。
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序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
（1）本次增资应当办理资产评估和评估 电股份管决议[2016]183 号”《关于 （特殊普通 估管理暂行办法》（国资委 补充办理产权变
备案手续，适用《企业国有资产评估管理 深圳市航盛电子股份有限公司增资 合伙）“信会 令第 12 号）等有关规定， 动登记。
暂行办法》（国务院国资委令第 12 号） 扩股相关事宜的决议》； 师报字[201 办理评估备案手续；
第六条、第十七条的规定； （2）2017 年 2 月 13 日，航盛电子召 7]第 ZI50116 （2）本次增资未依据《企
（2）本次增资完成后应当办理产权登记 开 2017 年第一次临时股东大会，同 号”验资报 业国有资产产权登记管理
手续，适用《企业国有资产产权登记管理 意航盛电子股本由 21,000 万股增加 告，已经完成 办法》（国务院令第 192 号）
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 至 24,000 万股，新增 3,000 万股； 实缴出资。 等有关规定，办理国有资产
定。 （3）2017 年 3 月 6 日，中航航空电 产权变动登记。
子系统有限责任公司作出了“航电系
统规[2017]2 号”《关于深圳市航盛
电子股份有限公司增资扩股相关事
宜进行资产评估立项的批复》；
（4）2017 年 3 月 14 日，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了“信
会计师报字[2017]第 ZI50008 号”《审
计报告》；
（5）2017 年 3 月 16 日，北京天健兴
业资产评估有限公司出具“天兴评报
字[2017]第 0036 号”《深圳市航盛电
子股份有限公司拟增资扩股而涉及
该公司股东全部权益项目资产评估
报告》。
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序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
（1）本次增资应当办理资产评估和评估 出决议，同意增发股份 3,000 万股； (特殊普通合 估管理暂行办法》（国资委 补充办理产权登
备案手续，适用《企业国有资产评估管理 （2）2019 年 10 月 30 日，北京天健 伙)“致同验 令第 12 号）等有关规定， 记。
暂行办法》（国务院国资委令第 12 号） 兴业资产评估有限公司出具“天兴评 字（2021）第 办理评估备案手续；
第六条、第十七条的规定； 报字(2019)第 0130 号”《深圳市航盛 441C000489 （2）本次增资未依据《企
（2）本次增资完成后应当办理产权登记 电子股份有限公司拟增资扩股而涉 号”验资报 业国有资产产权登记管理
手续，适用《企业国有资产产权登记管理 及该公司股东全部权益项目资产评 告，已经完成 办法》（国务院令第 192 号）
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 估报告》。 实缴出资。 等有关规定，办理国有资产
定。 产权变动登记。
（1）2021 年 3 月 5 日，航盛电子召
开 2021 年第一次临时股东大会并通
过《关于调整航盛公司增资认购对象
根据致同会
的议案》：航盛电子 2019 年第三次
计师事务所
临时股东大会作出的向深圳市星河
(特殊普通合
领创天下基金管理有限公司增发
伙)“致同验
司调整为华登二期，增发数量和价格
号”验资报
不变；
告，已经完成
（2）第十一次增资投资者深圳市星
实缴出资。
河领创天下基金管理有限公司未与
航盛电子就本次增资事宜签署任何
协议或文件，亦未向航盛电子实缴出
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
资。后续华登二期投资航盛电子时，
登记于深圳市星河领创天下基金管
理有限公司名下的股份转让给华登
二期，深圳市星河领创天下基金管理
有限公司退出航盛电子，因此评估结
果使用第十一次增资的评估报告。
（1）2022 年 6 月 21 日，航盛电子召
开 2021 年度股东大会并作出决议：
增发股份 900 万股；
（2）2022 年 9 月 26 日，航盛电子召
航盛电子本次增资时属于国有参股企业，
开 2022 年第四次临时股东大会并作 （1）本次增资虽完成评估，
应当履行的国资监管程序如下：
出决议：对航盛电子高管进行股权激 但未依据《企业国有资产评
（1）本次增资应当办理资产评估和评估 励，增发股份 1,150 万股； 估管理暂行办法》（国资委
备案手续，适用《企业国有资产评估管理 （3）2022 年 5 月 31 日，中水致远资 根据出资银 令第 12 号）等有关规定， 标的公司于 2023
（2）本次增资完成后应当办理产权登记 电子股份有限公司拟增资扩股所涉 资。 业国有资产产权登记管理 记。
手续，适用《企业国有资产产权登记管理 及的深圳市航盛电子股份有限公司 办法》（国务院令第 192 号）
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 股东全部权益价值资产评估报告》； 等有关规定，办理国有资产
定。 （4）2022 年 5 月 31 日，致同会计师 产权变动登记。
事务所（特殊普通合伙）出具“致同
审字（2022）第 441C021969 号”《深
圳市航盛电子股份有限公司 2021 年
度审计报告》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
航盛电子本次增资时属于国有参股企业， （1）2022 年 10 月 25 日，航盛电子
（1）本次增资虽完成评估，
应当履行的国资监管程序如下： 召开 2022 年第五次临时股东大会并
但未依据《企业国有资产评
（1）本次增资应当办理资产评估和评估 作出决议：增发股份 150 万股，增发 估管理暂行办法》（国资委
备案手续，适用《企业国有资产评估管理 对象为粤财产业或其指定的第三方 根据出资银 令第 12 号）等有关规定， 标的公司于 2023
机构；
（2）本次增资完成后应当办理产权登记 资产评估有限公司出具“中水致远评 资。 业国有资产产权登记管理 记。
手续，适用《企业国有资产产权登记管理 报字[2022]第 090067 号”《深圳市航 办法》（国务院令第 192 号）
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 盛电子股份有限公司拟增资扩股所 等有关规定，办理国有资产
定。 涉及的深圳市航盛电子股份有限公
产权变动登记。
司股东全部权益价值资产评估报告》。
航盛电子本次增资时属于国有参股企业， （1）2023 年 10 月 17 日，航盛电子 2026 年 9 月，东风
应当履行的国资监管程序如下： 2023 年第一次临时股东大会作出决 南方、南航电子、
（1）本次增资，是否需要履行资产评估、 议：同意航盛电子增发股份 2,230 万 创新资本、创新集
进场交易程序需要国有股东在决策过程 股； 团、高新投创投分
本次增资，国资股东仅履行
中发表明确意见；适用《国有企业参股管 （2）2023 年 9 月 20 日，中水致远资 根据出资银 别出具《确认函》，
了投票表决程序，并未在股
评估备案事项发表明确意
扩股引入其他投资者，国有股东应当在决 电子股份有限公司拟增资扩股所涉 资。 导致其持股比例
见。
策过程中，按照国有资产监督管理有关规 及的深圳市航盛电子股份有限公司 被动稀释，其无须
定就资产评估、进场交易等发表意见”的 股东全部权益价值资产评估报告》； 履行国资审批、资
规定； （3）2023 年 12 月 4 日，标的公司就 产评估及评估备
（2）本次增资完成后应当办理产权登记 本次增资办理了产权登记。 案等程序。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
序 实缴出资情
时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号 况
手续，适用《企业国有资产产权登记管理
办法》（国务院令第 192 号）第八条的规
定。
注 1：2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》取消了公司登记层面的强制验资要求。因此，标的公司 2014 年 3 月 1 日前的出资主要根据验资报告核
查，之后的出资结合银行回单、财务账册、增资协议及股份托管登记资料核查。
注 2：2001 年 12 月 31 日起施行的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102 号），取消政府
部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制。
根据标的公司设立、历次增资、整体变更对应的验资报告，标的公司设立、历次增资、整体变更注册资本均已实缴，不存在出资
不实或出资瑕疵的情况。
是否涉及
序
时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
（1）本次转让应当办理国资主管机关的 （1）1997 年 12 月 30 日，天达航空 （1）本次转让标的公司虽完
审批手续，适用《国有企业财产监督管 工业总公司、岁宝集团（深圳）实业 成评估，但未依据《国有资产
理条例》第三十七条：“向个人、私营 有限公司、南航电子作出《关于改组 评估管理办法》（国务院令第
第一次 标的公司已于
让 （2）本次转让标的公司未依
批准”和《国务院办公厅关于加强国有 司，更名为“深圳市航盛电子有限公 权登记。
据《企业国有资产产权登记管
企业产权交易管理的通知》（国办发明 司”。南航电子将其持有的航盛有限 理办法》 （国务院令第 192 号）
电(1994)12 号）的规定； 5.00%股份转让给杨洪； 等有关规定，办理国有资产产
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
是否涉及
序
时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
（2）本次转让应当办理评估立项、评估 （2）1997 年 12 月 30 日，航盛有限 权变动登记。
及评估结果确认手续，适用《国有资产 召开股东会并作出决议，同意原股东
评估管理办法》（国务院令第 91 号）第 将 5%的出资转让给新增股东杨洪；
三条：“国有资产占有单位（以下简称 （3）1997 年 5 月 26 日，深圳市产权
占有单位）有下列情形之一的，应当进 交易所出具的“产评字（1997）048
行资产评估：（一）资产拍卖、转让； 号”《关于深圳航盛电子公司资产评
（二）企业兼并、出售、联营、股份经 估结果报告书》。
营；（三）与外国公司、企业和其他经
济组织或者个人开办中外合资经营企业
或者中外合作经营企业；（四）企业清
算；（五）依照国家有关规定需要进行
资产评估的其他情形”第十二条：“国
有资产评估按照下列程序进行：（一）
申请立项；（二）资产清查；（三）评
定估算；（四）验证确认”和《国有资
产评估管理办法施行细则》（国资办发
[1992]36 号）的规定；
（3）本次转让完成后应当办理产权登记
手续，适用《企业国有资产产权登记管
理办法》（国务院令第 192 号）第八条:
“企业发生下列变动情形之一的，应当
自变动之日起 30 日内办理变动产权登
记：……(二)国有资本占企业实收资本比
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是否涉及
序
时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
例发生变化的；……”的规定。
（1）本次转让应当办理国资主管机关的
审批手续，适用《国有企业财产监督管
（1）2003 年 7 月 18 日，航盛电子召
理条例》的规定；
开临时股东大会并作出决议，同意深 （1）本次转让标的公司未依
（2）本次转让应当办理资产评估和评估
圳市东风众兴商贸有限公司将其持有 据《国有资产评估管理若干问
备案手续，适用《国有资产评估管理若
的 2,332.80 万股转让给深圳市东风置 题的规定》（财政部令第 14
干问题的规定》（财政部令第 14 号）第
业有限公司（2019 年 10 月更名为深 号）等有关规定，办理资产评 标的公司已于
第二次 三条：“占有单位有下列行为之一的，
让 除上市公司以外的原股东股权比例变
文； 据《企业国有资产产权登记管 权登记。
动；……”第八条：“国有资产评估项
（2）2003 年 7 月 20 日，深圳市东风 理办法》（国务院令第 192 号）
目实行核准制和备案制”的规定；
置业有限公司召开董事会，作出“深 等有关规定，办理国有资产产
（3）本次转让完成后应当办理产权登记
东置董字［2003］14 号”《关于受让 权变动登记。
手续，适用《企业国有资产产权登记管
航盛电子股权的决议》。
理办法》（国务院令第 192 号）第八条
的规定。
（1）本次转让应当办理国资主管机关的 转让方深圳市高新技术投资担保有限
审批手续，适用《企业国有产权转让管 公司为国有控股公司，其履行的国有 本次转让标的公司未依据《企
标的公司已于
第三次 理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 资产管理程序如下： 业国有资产产权登记管理办
让 （2）本次转让应当办理资产评估和评估 技术投资担保有限公司董事会作出决 有关规定，办理国有资产产权
权登记。
备案、产权交易手续。适用《国有资产 议：同意高新投将持有的航盛电子 变动登记。
评估管理若干问题的规定》（财政部令 811.2 万股股份一次性转让，并责成高
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是否涉及
序
时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
第 14 号）第三条、第八条和《企业国有 新投按照国家有关国有产权转让的规
产权转让管理暂行办法》（国资委、财 定办理相关手续；
政部令第 3 号）第三章的规定； （2）2005 年 4 月 21 日，深圳市人民
（3）本次转让完成后应当办理产权登记 政府国有资产监督管理委员会向深圳
手续，适用《企业国有资产产权登记管 市投资控股有限公司出具“深国资委
理办法》（国务院令第 192 号）第八条 [2005]201 号”《关于转让深圳市航盛
的规定。 电子股份有限公司股权问题的批复》；
（3）2005 年 12 月 2 日，深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会就高新
投本次股权转让项目办理了评估备
案；
（4）2006 年 1 月 18 日，高新投与杨
洪签订《股份转让协议》，约定高新
投将其所持有的航盛电子 811.2 万股
股份转让给杨洪；
（5）2006 年 1 月 23 日，深圳市产权
交易中心出具“深产权鉴字(2006)第
投与杨洪之间的股份转让行为进行了
鉴证。
第四次 （1）本次转让应当办理国资主管机关的 深圳市创新资本投资有限公司为国有 （1）本次转让转让方未依据 标的公司已于
让 理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 序如下： 行办法》（国资委令第 12 号） 日补充办理产
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是否涉及
序
时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
号）第二十六条：“所出资企业决定其 2006 年 11 月 23 日，深圳市创新投资 等有关规定，办理资产评估及 权登记。
子企业的国有产权转让。其中，重要子 集团有限公司出具《批准函》，同意 评估备案手续；
企业的重大国有产权转让事项，应当报 批准将“深圳市创新资本投资有限公 （2）本次转让标的公司未依
同级国有资产监督管理机构会签财政部 司”持有的深圳市航盛电子股份有限 据《企业国有资产产权登记管
门后批准。其中，涉及政府社会公共管 公司的股份 100 万股，转至深圳市创 理办法》（国务院令第 192 号）
理审批事项的，需预先报经政府有关部 新投资集团有限公司名下。 等有关规定，办理国有资产产
门审批”的规定； 权变动登记。
（2）本次股权转让应当办理资产评估及
评估备案、进场交易手续，适用《企业
国有资产评估管理暂行办法》（国务院
国资委令第 12 号）第六条：“企业有下
列行为之一的，应当对相关资产进行评
估：……(四)非上市公司国有股东股权比
例变动；……”、第十七条：“资产评
估项目的备案按照下列程序进行：(一)
企业收到资产评估机构出具的评估报告
后，将备案材料逐级报送给国有资产监
督管理机构或其所出资企业，自评估基
准日起 9 个月内提出备案申请；(二)国有
资产监督管理机构或者所出资企业收到
备案材料后，对材料齐全的，在 20 个工
作日内办理备案手续，必要时可组织有
关专家参与备案评审”和《企业国有产
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序
时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
权转让管理暂行办法》（国资委、财政
部令第 3 号）第三章的规定；
（3）本次转让完成后应当办理产权登记
手续，适用《企业国有资产产权登记管
理办法》（国务院令第 192 号）第八条
的规定。
（1）本次转让应当办理国资主管机关的
审批手续，适用《企业国有产权转让管
本次股权转让方深圳市远致投资有限
理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 （1）本次转让转让方未依据
公司为国有控股公司，其履行的国有
号）第二十六条的规定； 《企业国有资产评估管理暂
资产管理程序如下：
（2）本次股权转让应当办理资产评估及 行办法》（国务院国资委令第
评估备案、进场交易手续，适用《企业 12 号）等有关规定，办理资产 标的公司已于
第五次 有限公司出具的证明文件表示：“我
让 东，该司拟投资 1,924 万元人民币收
《企业国有产权转让管理暂行办法》 （国 据《企业国有资产产权登记管 权登记。
购深圳市航盛电子股份有限公司 370
资委、财政部令第 3 号）第三章的规定； 理办法》 （国务院令第 192 号）
万股份，按投资审批权限属于该司决
（3）本次转让完成后应当办理产权登记 等有关规定，办理国有资产产
策范围，我司作为股东对该项投资没
手续，适用《企业国有资产产权登记管 权变动登记。
有异议。”
理办法》（国务院令第 192 号）第八条
的规定。
第六次
让
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序
时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
第七次
让
第八次
让
第九次
让
（1）本次转让应当办理国资主管机关的 本次股权转让方深圳市远致投资有限
审批手续，适用《企业国有产权转让管 公司为国有控股公司，其履行的国有
理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 资产管理程序如下：
号）第二十六条的规定； （1）2014 年 10 月 16 日，根据远致
（2）本次股权转让应当办理资产评估及 投资的委托，德正信国际资产评估有
本次转让标的公司未依据《企
评估备案、进场交易手续，适用《企业 限公司出具“德正信综评报字[2014] 标的公司已于
第十次 业国有资产产权登记管理办
让 有关规定，办理国有资产产权
《企业国有产权转让管理暂行办法》 （国 市航盛电子股份有限公司股东部分权 权变动登记。
变动登记。
资委、财政部令第 3 号）第三章的规定； 益价值评估报告》；
（3）本次转让完成后应当办理产权登记 （2）2014 年 12 月 25 日，远致投资
手续，适用《企业国有资产产权登记管 召开 2014 年第 30 次总经理办公会议，
理办法》（国务院令第 192 号）第八条 并作出决定：同意转让公司所持航盛
的规定。 电子 1.7619%的股权；
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时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
（3）2014 年 12 月 30 日，远致投资
出具“深远致[2014]35 号”《关于转
让航盛电子 1.7619%股权的决定》，
同意公司转让所持航盛电子 1.7619%
的股权；
（4）2015 年 2 月 3 日，远致投资就
转让其所持有的航盛电子 1.7619%股
权办理国有资产评估项目备案，备案
编号为“深远致评备[2015]001 号”；
（5）2015 年 6 月 29 日，深圳联合产
权交易所公布《深圳市航盛电子股份
有限公司 1.7619%股权转让公告》，
公布关于航盛电子 1.7619%股权转让
的相关信息；
（6）2015 年 8 月 21 日，远致投资与
深圳市航润投资有限公司签订《企业
国有产权转让合同》，约定由远致投
资将其持有的航盛电子 1.7619%股权
转让给航润投资；
（7）2015 年 9 月 2 日，深圳联合产
权交易所出具编号为
“GZ20150902003”《产权交易鉴证
书》，对远致投资与航润投资的本次
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时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
股份转让行为予以鉴证。
第十一
转让
第十二
转让
第十三
转让
第十四
转让
第十五
转让
（1）本次转让应当办理国资主管机关的 本次股权转让方深圳市东风南方实业
本次转让标的公司未依据《企
审批手续，适用《企业国有资产交易监 集团有限公司为国有控股公司，其履 标的公司已于
第十六 业国有资产产权登记管理办
转让 有关规定，办理国有资产产权
其子企业产权转让管理制度，确定审批 团有限公司出具《关于同意采用进场 权变动登记。
变动登记。
管理权限……”、第九条：“产权转让 交易方式转让深圳市航盛电子股份有
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号
变动
应当由转让方按照企业章程和企业内部 限公司股权的批复》；
管理制度进行决策，形成书面决议……” （2）2021 年 10 月 20 日，深圳市东
的规定； 风南方实业集团有限公司作出“深东
（2）本次股权转让应当办理资产评估及 实临董字[2021]03 号”《东风南方实
评估备案、进场交易手续，适用《企业 业集团有限公司 2021 年第三次临时
国有资产评估管理暂行办法》（国务院 董事会决议》，同意深圳市东风南方
国资委令第 12 号）第六条、第十七条和 实业集团有限公司通过在深圳联合产
《企业国有资产交易监督管理办法》 （国 权交易所公开挂牌的方式转让其持有
资委、财政部令第 32 号）第十二条：
“对 的深圳市航盛电子股份有限公司 4000
按照有关法律法规要求必须进行资产评 万股份；
估的产权转让事项，转让方应当委托具 （3）2021 年 10 月 25 日，致同会计
有相应资质的评估机构对转让标的进行 师事务所（特殊普通合伙）出具“致
资产评估，产权转让价格应以经核准或 同审字(2021)第 441C024436 号”《审
备案的评估结果为基础确定”、第十三 计报告》；
条：“产权转让原则上通过产权市场公 （4）2021 年 10 月 28 日，上海立信
开进行……”的规定； 资产评估有限公司出具“信资评报字
（3）本次转让完成后应当办理产权登记 [2021]第 090038 号”
《资产评估报告》；
手续，适用《企业国有资产产权登记管 （5）2021 年 10 月 28 日，东风南方
理办法》（国务院令第 192 号）第八条 就转让其所持有的航盛电子 4000 万
的规定。 股股权办理国有资产评估项目备案，
备案编号为“7653DFQC2021084”；
（6）2022 年 3 月 23 日，东风南方分
别与广东长拓石创业投资合伙企业
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是否涉及
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时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
（有限合伙）、惠友豪嘉、杭州华芯
云初股权投资合伙企业（有限合伙）
签署了编号为“G32022SH1000003”
的《上海市产权交易合同》，上海联
合产权交易所有限公司对本次股份转
让行为予以鉴证。
第十七
转让
第十八
转让
第十九
转让
第二十
转让
第二十
权转让
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况
号
变动
权转让
第二十
权转让
第二十
权转让
注 1：2001 年 12 月 31 日起施行的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102 号），取消政府
部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制。
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标的公司历史上存在国资股权变动未按规定履行国资审批程序、未及时办理
国有资产评估及评估备案程序、未及时办理企业国有资产产权登记的情况，目前
标的公司均已整改并补充履行相关程序，具体情况如下：
（1）国资审批程序瑕疵
标的公司 2000 年到 2001 年期间存在两次增资未履行国资审批程序的情况，
该期间标的公司属于中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
下属企业南航电子的控股企业，根据当时有效的《中华人民共和国企业法人登记
管理条例（1988）》《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕
审批，但未经审批并不必然导致交易无效。
经标的公司国资控股期间的控股股东南航电子书面确认，标的公司 2000 年
认是否履行了上级主管部门的审批程序。
市航盛电子股份有限公司国有股权变动事项有关情况说明的函》：“1993 年 12
月 6 日至 2002 年 9 月 18 日，即南航电子对航盛电子绝对控股和相对控股期间，
基于相关追溯评估、评估复核和法律意见书等结论，涉及南航电子持有航盛电子
的国有股权有关变动事项未发现因国资监管程序瑕疵造成国有资产流失……”
因此，标的公司国资主管单位对上述未经国资审批的股权变动事项进行了事
后确认，明确不存在因国资监管程序瑕疵造成国有资产流失。
（2）国有资产评估及评估备案程序瑕疵
根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）、《国有资产评估管
理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）、《国有资产评估管理若干问题的规
定》（财政部令第 14 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资
委令第 12 号）等法律法规的规定，标的公司有关国资股权变动的经济行为中，
应当办理资产评估及评估备案手续。
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标的公司 1999 年 10 月第二次增资、2000 年 9 月第三次增资未及时办理评
估立项、资产评估及评估结果确认手续，2002 年 9 月第五次增资、2005 年 3 月
第六次增资、2006 年 9 月第七次增资、2009 年 5 月第八次增资未及时办理资产
评估及评估备案手续。
标的公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5 月 8 日分
别出具了编号为大信专审字[2016]第 2-00136 号、大信专审字[2016]第 2-00199
号、大信专审字[2016]第 2-00246 号、大信专审字[2016]第 2-00247 号、大信专审
字[2016]第 2-00264 号的《专项审计报告》，于 2019 年 5 月 25 日出具了编号为
大信专审字[2019]第 2-00525 号的《专项审计报告》，对历史未履行审计程序的
股权变动进行了追溯审计。
标的公司委托北京中同华资产评估有限公司已于 2016 年 8 月 30 日分别出具
了编号为中同华评报字（2016）第 640 号、中同华评报字（2016）第 641 号、中
同华评报字（2016）第 642 号、中同华评报字（2016）第 643 号、中同华评报字
（2016）第 644 号的《资产评估报告书》，于 2019 年 6 月 10 日出具了编号为中
同华评报字（2019）第 010675 号的《资产评估报告》，就历史未履行评估程序
的股权变动进行了追溯评估。
根据上述追溯审计、追溯评估程序，经比对，历次股权交易定价公允。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）第十三条：
“占有单位违反本规定，有下列情形之一的，由财政部门责令改正并通报批评：
(一)应当进行资产评估而未进行评估；(二)应当办理核准、备案手续而未办
理；……”，《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号）
第二十七条：“企业违反本办法，有下列情形之一的，由国有资产监督管理机构
通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行
为无效：（一）应当进行资产评估而未进行评估；……（四）应当办理核准、备
案而未办理。”
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已对历史未履行评估程序的股权变
动进行了追溯审计和追溯评估，并补充办理了国有产权登记，标的公司未因前述
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瑕疵事项受到国有资产监督管理机构的通报批评和责令改正要求，相应的经济行
为也未被确认无效，且已经超过有关法律规定的行政处罚追溯时效。
（3）国有产权登记程序瑕疵
根据《国有资产产权登记管理试行办法》（国资综发[1992]20 号）、《企业
国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192 号）的有关规定，国有资本出资
设立企业或占企业实收资本比例发生变化的，应当依法办理占有产权登记或变动
产权登记。
标的公司历史沿革中涉及国资股权变动存在未及时办理产权登记的情形。国
有资产产权登记属于国资监管机构对国家出资企业各类产权状况进行登记，依法
确认产权归属关系的行为，是国有股权变动完成之后的事后登记事项，属于国有
资产监管层面的程序性要求，不影响国有股权变动的效力。
根据《国有资产产权登记管理试行办法》（国资综发[1992]20 号）第十条：
“企业单位不按本规定办理产权登记的，工商行政管理机关不予办理相应的登记；
国有资产管理部门有权依照《国务院关于违反财政法规处罚的暂行规定》，对企
业单位和责任人员予以处罚、处理。”根据《企业国有资产产权登记管理办法》
（国务院令第 192 号）第十四条：“企业违反本办法规定，有下列行为之一的，
由国有资产管理部门责令改正、通报批评，可以处以 10 万元以下的罚款，并提
请政府有关部门对企业领导人员和直接责任人员按照规定给予纪律处分：（一）
在规定期限内不办理产权登记的……”
截至本补充法律意见书出具日，标的公司历次股权变动办理工商变更登记不
存在障碍，标的公司及责任人员未因前述瑕疵事项受到主管部门的处罚、处理，
且已经超过有关法律规定的行政处罚追溯时效。
标的公司已分别于 2013 年 4 月 25 日、2021 年 2 月 26 日、2023 年 9 月 22
日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 30 日、2023 年 11
月 21 日、2023 年 12 月 4 日分多次办理国有产权登记，由相关国资监管机构出
具企业产权登记表对标的公司相关股权结构情况予以确认。
（4）国资主体确认函
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圳市航盛电子股份有限公司国有股权变动事项有关情况说明的函》：“1993 年
间，基于相关追溯评估、评估复核和法律意见书等结论，涉及南航电子持有航盛
电子的国有股权有关变动事项未发现因国资监管程序瑕疵造成国有资产流失。
追溯评估、评估复核和法律意见书等结论，涉及南航电子、中航系统持有航盛电
子的国有股权有关变动事项未发现因国资监管程序瑕疵造成国有资产流失。”
创新集团、高新投创投分别出具《确认函》：“涉及本公司持有航盛电子的国有
股权变动均符合当时的法律法规和规范性文件的规定，国有股权变动情况真实、
有效，不存在损害国有股东利益或导致国有资产流失的情况。”
综上所述，标的公司历史上国有股权形成与变动过程中存在程序方面的瑕疵，
标的公司已通过追溯审计和评估、补充办理国有产权登记、相关国资股东和航空
工业集团已就标的公司国有股权变动事项出具说明等方式予以补正，因此标的公
司上述历史沿革瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍，标的资产过户或交割
不存在法律障碍。
根据标的公司工商底档、诉讼与仲裁情况，标的公司未曾有国有股东就标的
公司历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁，也未曾有国资监管部门对标的公
司历次股权变动情况提出异议。
经核查，标的公司前员工包卫曾因股东资格确认与标的公司存在争议并诉至
法院，请求确认其持有标的公司 15 万股股份并要求标的公司确认其股东身份，
案件历经一审、二审，法院均未予支持包卫的关于股东资格确认的诉讼请求，法
院认为包卫与标的公司及其他方之间的确权及赔偿纠纷，可以另寻其他法律途径
解决。后经各方协商一致，2017 年 5 月 25 日，包卫、杨洪和标的公司签署《股
份代持还原确认协议书》，确认包卫实际持有标的公司 7 万股股份，并在标的公
司 2017 年 12 月份的股份转让中，将上述股份登记至包卫名下。截至本补充法律
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意见书出具日，经访谈股东包卫、杨洪，上述纠纷事项已完结，代持关系的形成
与解除均系各方的真实意思表示，代持各方均确认对相关股份代持的形成与解除
不存在任何争议或潜在纠纷。经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执
行信息公开网等网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，
标的公司不存在其他就股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司上述已披露的股权纠纷所涉及的诉
讼、仲裁案件已完结，并已妥善解决。标的公司不存在其他就股权纠纷所涉及的
诉讼、仲裁案件。
（二）相关股东或上层权益人是否存在代持行为、代持形成的原因及其合
法合规性、已解决情况及解决措施、对标的公司和本次交易及交易后上市公司
的影响
本次交易的交易对方股东或上层权益人历史上曾存在股权代持情况，具体如
下：
（1）肖锦鸿与杨庐的代持事项
系代杨庐持有。
实际出资人杨庐系肖锦鸿的朋友，因看好标的公司发展前景而投资入股标的
公司，其基于信赖关系的考虑，由肖锦鸿代为持有标的公司股份。
并在股份托管机构办理登记，肖锦鸿与杨庐之间的股份代持完全解除。
（2）张志清代持事项
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
分股份转让给李秀梅、胡其昌、胡田华、周丽仙、胥小兵，并为其代持，具体情
况如下：
实际 代持股份数量 股份价格
代持人 代持形成时间 代持解除时间
出资人 （万股） （元/股）
李秀梅 2014 年 8 月 10 7.8 2023 年 1 月
胡其昌 2014 年 8 月 20 7.8 2019 年 5 月
胡田华 张志清 2014 年 9 月 5 7.8 2020 年 7 月
周丽仙 2014 年 8 月 10 7.8 2018 年 1 月
胥小兵 2014 年 8 月 10 7.8 2025 年 12 月
实际出资人中李秀梅、胡田华与胥小兵为张志清的朋友，胡其昌与周丽仙为
张志清的同事，因上述实际出资人看好标的公司发展前景，经各方协商，委托由
张志清代持标的公司股份。
如上表所示，张志清已分多次签署股份回购及代持解除协议，受让了所有代
实际出资人持有的股份并支付了相应股份回购款，代持已全部解除。
（3）李国兵代持事项
代为持有前述标的公司股份。
李国兵基于同事信赖关系的考虑，由杨洪代为持有标的公司股份。
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李国兵持有的标的公司 10 万股股份以 1 元的对价转让给李国兵，并在股份托管
机构办理登记，李国兵与杨洪之间的股份代持完全解除。
（4）博华盛合伙人代持事项
博华盛为标的公司的员工持股平台，为本次交易对方之一。博华盛作为标的
公司直接股东不存在代持情形，其部分现有合伙人历史上存在代持情形，具体情
况如下：
代持出资额
代持人 被代持人 代持解除后合伙人 代持解除时间
（万元）
田锋 李君吴 田锋 190.20 2024 年 1 月
蓝健达 蓝健达 47.55 2022 年 3 月
张健
夏涛 夏涛 47.55 2024 年 4 月
贾晓杰 耿雷 贾晓杰 47.55 2024 年 5 月
万华锋 万华锋 28.53 2024 年 2 月
张海涛 张海涛 28.53 2024 年 4 月
姚家荣 沈学萍 沈学萍 28.53 2024 年 4 月
丁永 丁永 28.53 2024 年 2 月
徐敏杰 徐敏杰 28.53 2024 年 2 月
权宇 罗小旗 权宇 19.02 2024 年 2 月
廖汉杰 杨洪 19.02 2024 年 2 月
何腾芬
朱占永 朱占永 9.51 2023 年 10 月
邹小庆 邹小庆 9.51 2024 年 2 月
赖燃旺
陈方荥 邹小庆 9.51 2024 年 4 月
姚名洋 郑广超、丁二银 姚名洋 5.71 2026 年 3 月
上述代持双方除罗小旗外均为标的公司现员工或前员工，罗小旗系标的公司
现员工权宇的朋友，其看好标的公司发展前景而投资入股，但因非标的公司员工
而不具备激励股权认购资格，故由权宇代为持有持股平台财产份额。其余代持关
系的形成主要系在开展员工股权激励过程中，部分员工不具备员工持股平台激励
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股权认购资格，但看好标的公司未来发展，遂委托具备认购资格的员工合伙人代
其认购了部分激励财产份额；部分具备认购资格的员工合伙人因出资时资金不足
而将认购的部分激励份额让渡给其同事，并基于同事间信赖关系而形成代持。
截至本补充法律意见书出具日，博华盛现有合伙人历史存在的代持情形均已
通过将代持财产份额转让出售、代持人出资回购以及还原至实际权益人等方式解
除代持，并完成工商变更实现清理与规范。博华盛现有合伙人均出具了承诺函：
“截至本承诺函签署日，本人所持持股平台财产份额系本人真实、完整、唯一持
有，不存在为任何第三方（包括但不限于公司股东、董监高、其他员工或外部人
员）代持、信托持股、委托持股或设置任何其他权益安排的情形；本人未与任何
第三方就该等财产份额的归属、收益、表决或处置达成任何口头或书面约定。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，上述交易对方股东或其上层权益
人历史相关代持情形已经全部解除，并办理完毕相关登记手续，相关股份代持的
形成与解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。除上述代持情形外，交易对方股东或其
上层权益人均不存在股份代持、委托持股、权属争议等情形。
上述交易对方涉及的被代持人均已出具书面说明，承诺其及其直系亲属均具
备法律法规规定的股东主体资格，不存在属于公务员、党政机关干部、退（离）
休国家干部、现役军人、高等院校领导干部、证监会系统离职人员等法律法规规
定限制或禁止持股主体的情形，不存在在标的公司上级管理单位任职的情形，不
存在因身份不合法而不能直接持股的情形，因此，上述代持不存在规避相关任职
规定或其他法律法规要求的情形。
（1）核查程序
对于标的公司剩余 68 名未参与本次交易的股东，本所律师执行了以下核查
程序：
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①针对 22 名国有企业、上市公司、已备案的私募基金机构股东，取得了其
增资、股权受让的价款支付凭证进行核查，经核查不存在异常；
②针对 7 名除国有企业、上市公司、已备案的私募基金外的其他机构股东，
取得了该等机构股东增资、股权受让、分红时点前后六个月的银行流水，以及其
上层权益人向该等股东出资的支付凭证或流水进行核查。经核查，航盛投资和员
工持股平台博华航、博华航致、博华盛敬的上层权益人历史上曾经存在股权代持，
截至本补充法律意见书出具日，前述股权代持均已解除；
③针对 39 名自然人股东，因出资时间久远、流水无法显示完整交易信息、
部分银行卡注销无法取得流水等客观障碍以及未参与交易配合度有限，仅获取了
凭证进行核查。通过对前述 13 位自然人股东的银行流水核查并经访谈确认共有
截至本补充法律意见书出具日，前述股权代持均已解除。
本所律师通过梳理标的公司工商底档资料、历次股权转让和增资协议、涉及
股份代持的案件资料及代持相关协议，并经访谈确认有 9 位未参与交易的自然人
股东杨洪、包卫、祝伟军、朱新军、喻杰、郭永庚、金安华、郑越超、关景成历
史上曾经存在股权代持，截至本补充法律意见书出具日，前述股权代持均已解除。
（2）核查结果
上述未参与交易的自然人股东的股权代持解除具体情况如下：
序 代持股份
代持人 被代持人 代持原因 已解决情况及解决措施
号 数（万股）
杨洪与包卫系同事关系，
标的公司早期为提升员
份代持还原确认协议书》，随
后办理了股份托管变更登记手
施员工股权激励计划，同
续
时便于工商登记，因此将
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序 代持股份
代持人 被代持人 代持原因 已解决情况及解决措施
号 数（万股）
股权集中登记于杨洪个
人名下
杨洪与祝伟军系同事关
系，标的公司早期为提升
员工凝聚力和积极性而 2017 年 5 月，双方签署了《股
同时便于工商登记，因此 股份托管变更登记手续
将股权集中登记于杨洪
个人名下
杨洪与朱新军系同事关
系，标的公司早期为提升
员工凝聚力和积极性而 2017 年 5 月，双方签署了《股
同时便于工商登记，因此 股份托管变更登记手续
将股权集中登记于杨洪
个人名下
杨洪与喻杰系同事关系，
标的公司早期为提升员
工凝聚力和积极性而实 2017 年 5 月，双方签署了《股
时便于工商登记，因此将 股份托管变更登记手续
股权集中登记于杨洪个
人名下
景思宏与曾广凌系朋友 2023 年 6 月，双方签署了《股
形成代持关系 股份回购价款
景思宏与袁莉系朋友关 2023 年 6 月，双方签署了《股
成代持关系 股份回购价款
郭永庚与杨洪系同事关
系，杨洪早期收购相关股 2024 年 3 月，双方签署了《股
份后，因各方对股权规范 份转让协议》和《股份代持解
登记意识较为薄弱，未及 除协议》，随后办理了股份托
时办理股份登记，因此形 管变更登记手续
成代持关系
金安华与杨洪系同事关
系，杨洪早期收购相关股 2024 年 7 月，双方签署了《股
份后，因各方对股权规范 份转让协议》和《股份代持解
登记意识较为薄弱，未及 除协议》，随后办理了股份托
时办理股份登记，因此形 管变更登记手续。
成代持关系
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序 代持股份
代持人 被代持人 代持原因 已解决情况及解决措施
号 数（万股）
系，杨洪早期收购相关股 份转让协议》和《股份代持解
份后，因各方对股权规范 除协议》，随后办理了股份托
登记意识较为薄弱，未及 管变更登记手续。
时办理股份登记，因此形
成代持关系
关景成与杨洪系同事关
系，杨洪早期收购相关股
份后，因各方对股权规范
登记意识较为薄弱，未及
份托管变更登记手续
时办理股份登记，因此形
成代持关系
航盛投资已根据相关部门要求
谭某看好标的公司发展 的方式和确定的价值配合处置
航盛投
资
持有标的公司股份 航盛投资与谭某之间的股权代
持已完全解除
吴小茜与叶新福系亲属 2026 年 4 月，双方签署了《股
形成代持关系 份托管变更登记手续
航盛投资三方签署了《股份转
杨洪与于国平系朋友关
让及债务债权抵销协议》，约
定股权转让款与此前借款本金
成代持关系
及利息相互抵消，自此杨洪与
于国平之间的股权代持解除
赵孟龙与杨荣系朋友关
份转让协议》和《股份代持解
除协议》，随后办理了股份托
成代持关系
管变更登记手续
冉娅与蔡文荣系朋友关
份转让协议》和《股份代持解
除协议》，随后办理了股份托
成代持关系
管变更登记手续
截至本补充法律意见书出具日，前述股权代持均已解除。
①航盛投资
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航盛投资上层权益人历史上曾存在代持情形，截至本补充法律意见书出具日，
相关股权代持关系均已经解除，具体代持及解除情况如下：
A.代持背景和原因
由公司高级管理人员通过持有持股平台权益以间接持有标的公司股权。本次平台
设立过程中，由杨洪全额出资设立航盛投资，股权登记于杨洪等 25 名股东名下，
该持股平台方案最终未实际执行，后续杨洪在航盛投资历次工商变更中陆续收回
航盛投资 100%股权。
B.代持解除情况
航盛投资历史股东共 26 名，其中赖明文、段忠、彭子荣、万舜华、彭盈、
郑越超、吴德培、王德荣、邹玉波、金安华、彭卫国、关景成、房宏斌、杨荣、
宋洪良、喻杰、高激扬、程浩、姜治宇、张伟、郭永庚共 21 名已确认存在代持
的历史股东已通过接受访谈或出具承诺函的方式确认代持已经解除；范东辉、王
鸿滨、王鑫、魏程、侯潮川共 5 名历史股东因无有效联系方式等原因而无法取得
联系。
就未能进行确认的航盛投资历史股东，航盛投资已于 2026 年 6 月 4 日在深
圳特区报就历史股东核查与确认工作事宜发布公告，请历史上曾经持有航盛投资
股份的股东（直接持有或代为持有）与航盛投资进行联系，截至本补充法律意见
书出具日，未有相关人员联系航盛投资以提出异议或主张权益。
综上所述，上述持股平台方案最终未实际执行，导致航盛投资上层权益人历
史存在代持的情形。截至本补充法律意见书出具日，前述股权代持均已解除，并
完成工商变更。
②员工持股平台
博华航、博华航致、博华盛敬为标的公司的员工持股平台，其作为标的公司
直接股东不存在代持情形，其部分现有合伙人历史上存在代持情形，具体情况如
下：
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代持出资额
代持人 被代持人 代持解除后合伙人 代持解除时间
（万元）
张海涛 赵阳 赵阳 47.55 2024 年 2 月
吴英峰 杨洪 47.55 2025 年 12 月
肖远 肖远 47.55 2024 年 2 月
束伟 杨洪 28.53 2024 年 2 月
杨洪坪 邹韬 邹韬 19.02 2024 年 2 月
史海燕 史海燕 9.51 2024 年 2 月
聂光东 聂光东 9.51 2024 年 2 月
印树华 印树华 9.51 2024 年 2 月
崔永嘉 陶骏 李峰磊 9.51 2024 年 5 月
嵇春凡 王宁 李峰磊 28.53 2022 年 3 月
胡磊 胡磊 9.51 2024 年 2 月
何水华
张小博 张小博 9.51 2024 年 2 月
嵇春凡 印树华 印树华 19.02 2024 年 2 月
唐伟 胡赛伟 唐伟 28.53 2024 年 6 月
江绍伟 江绍伟 11.41 2024 年 6 月
蒙启成 蒙启成 11.41 2024 年 2 月
詹钦 詹钦 9.99 2024 年 2 月
曹孝坤 曹孝坤 9.51 2024 年 2 月
刘亚博 刘亚博 8.56 2024 年 2 月
柯鉴轩 柯鉴轩 8.56 2024 年 2 月
徐开庭 徐开庭 5.71 2024 年 6 月
孙骏
朱强 朱强 5.71 2024 年 6 月
翟涌文 翟涌文 5.71 2024 年 2 月
邱小兰 邱小兰 5.71 2024 年 2 月
王栋梁 王栋梁 4.28 2024 年 2 月
黄文 黄文 2.85 2024 年 6 月
肖波 肖波 2.85 2024 年 2 月
杨义 杨义 2.85 2024 年 2 月
刘金云 胡赛伟 刘金云 28.53 2024 年 6 月
刘刚 郑晓庆 郑晓庆 19.02 2024 年 2 月
葛威 周永伍 杨洪 28.53 2025 年 12 月
代持出资额
代持人 被代持人 代持解除后合伙人 代持解除时间
（万元）
詹钦 邱小兰 邱小兰 10.00 2024 年 2 月
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李鹏 郭磊 郭磊 10.00 2024 年 2 月
郭应锋 陈小龙 陈小龙 20.00 2024 年 2 月
何余萍 钟幸元 钟幸元 20.00 2024 年 2 月
余涛 阚细月 阚细月 30.00 2024 年 8 月
李涛 陈金鹏 陈金鹏 20.00 2024 年 2 月
李小丽 蒋津 杨洪 30.00 2024 年 2 月
朱标 朱标 20.00 2024 年 2 月
嵇春凡 徐武龙 徐武龙 20.00 2024 年 2 月
陶文 陶文 10.00 2024 年 2 月
林元 林元 10.00 2024 年 2 月
吴金亮 韦敏 韦敏 10.00 2024 年 2 月
钟伟锋 钟伟锋 5.00 2024 年 2 月
冷雄春 冷雄春 20.00 2024 年 2 月
梁晓 莫远瞻 莫远瞻 10.00 2024 年 2 月
钟勇 钟勇 10.00 2024 年 2 月
孟祥同 孟祥同 10.00 2024 年 3 月
谈力 谈力 10.00 2024 年 3 月
赵阳
谢文 谢文 10.00 2024 年 3 月
侯峰君 侯峰君 10.00 2024 年 2 月
代持出资额
代持人 被代持人 代持解除后合伙人 代持解除时间
（万元）
洪海拔 胡春萍 胡春萍 20.00 2024 年 2 月
曾创培 杨旭波 杨旭波 30.00 2024 年 2 月
刘金云 刘金云 50.00 2024 年 2 月
邓菲 邓菲 20.00 2024 年 2 月
廖福西
胡丹 胡丹 20.00 2024 年 2 月
赵寒霄 赵寒霄 20.00 2024 年 2 月
邓选良 廖高永 廖高永 30.00 2024 年 2 月
陈智 陈智 30.00 2024 年 7 月
曹臣 杨洪 20.00 2025 年 12 月
钱乾
何水华 何水华 15.00 2024 年 2 月
熊琪琪 熊琪琪 10.00 2024 年 2 月
廖汉杰 杨洪 30.00 2024 年 2 月
何腾芬
曹新堂 何腾芬 5.00 2024 年 7 月
上述代持双方均为标的公司现员工或前员工，代持关系的形成主要系在开展
员工股权激励过程中，部分员工不具备员工持股平台激励股权认购资格，但看好
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
标的公司未来发展，遂委托具备认购资格的员工合伙人代其认购了部分激励财产
份额；部分具备认购资格的员工合伙人因出资时资金不足而将认购的部分激励份
额让渡给其同事，并基于同事间信赖关系而形成代持。
截至本补充法律意见书出具日，博华航、博华航致、博华盛敬现有合伙人历
史存在的代持情形均已通过将代持财产份额转让出售、代持人出资回购以及还原
至实际权益人等方式解除代持，并完成工商变更实现清理与规范。博华航、博华
航致、博华盛敬现有合伙人均出具了承诺函：“截至本承诺函签署日，本人所持
持股平台财产份额系本人真实、完整、唯一持有，不存在为任何第三方（包括但
不限于公司股东、董监高、其他员工或外部人员）代持、信托持股、委托持股或
设置任何其他权益安排的情形；本人未与任何第三方就该等财产份额的归属、收
益、表决或处置达成任何口头或书面约定。”
（3）股东调查表和承诺函
未参与本次交易的 68 名标的公司股东均已出具调查表，并承诺：
“本人/本单位直接/间接持有的标的公司的股权权属清晰，为真实完整持有，
不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠
纷。
直接或间接持有本单位股权（或财产份额）的主体间接持有的公司的股权权
属清晰，为其真实完整持有，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不
存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。”
综上，根据 68 名非交易对方出具的调查表及承诺，截至报告期末，该等股
东及其上层权益人不存在股权代持行为。
对于标的公司历史上曾存在的股份代持情形，标的公司股东杨洪及航盛投资
已出具承诺：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
“本人/本公司承诺，航盛电子历史上曾存在股份代持情形，股份代持还原
或解除过程不存在侵害其他股东权益的情形。若出现任何争议、纠纷或潜在纠纷，
本人/本公司愿意自行解决，妥善处理。若因股份代持情形产生任何纠纷、历史
上任何实际出资人主张其出资人权益受到损害（“争议事项”），并被依法认定
航盛电子应向其承担赔偿责任（“赔偿责任”）的，均由本人/本公司承担该等
赔偿责任；若相关争议事项经依法认定造成上市公司直接损失的，本人/本公司
向上市公司足额赔偿该等损失。”
综上所述，本次交易的标的资产为 38 名交易对方合计持有的航盛电子
完毕相关登记手续，相关股份代持的形成与解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。因
此，本次交易标的股份权属清晰，不存在股份代持、委托持股、权属争议、质押、
冻结或者其他限制转让的情形，交易对方有权依法处分并向上市公司转让标的股
份，不存在任何障碍。
对于未参与本次交易的股东，因其并非本次交易对方、配合程度有限，相关
核查存在一定客观范围限制。非交易对方所持股份未纳入本次交易标的范围，非
交易对方所持股份的前述核查范围限制不会影响本次交易标的股份的权属清晰
及依法转让，不会对本次交易协议的履行和标的股份交割构成实质性障碍。标的
公司于 2001 年 7 月整体变更为股份有限公司，根据《公司法》相关规定，股份
有限公司的股权转让无需其他股东同意，且标的公司的公司章程未设置股份转让
的前置条件，本次交易无需标的公司董事会、股东会审议通过。
标的公司股东杨洪及航盛投资已对标的公司历史上曾存在的股份代持情形
出具兜底承诺，如因代持事项引发纠纷并被认定需承担赔偿责任或造成上市公司
直接损失，相关赔偿责任均由其全额承担并自行妥善处理纠纷，确保不会对上市
公司造成损失。因此，相关股东或上层权益人的代持行为不会对标的公司和本次
交易及交易后上市公司构成不利影响。
二、交易对方所持股份最近三年是否存在质押、冻结或者其他权利受限情
形，如是，请说明原因、现状及其对标的公司和本次交易及交易后上市公司的
影响，相关风险应对措施。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
根据交易对方出具的说明并经核查，交易对方所持股份最近三年不存在质押、
冻结或者其他权利受限情形。
根据股份托管机构调取的资料，非交易对方股东所持股份最近三年质押和冻
结情况如下：
股东名称 受限情况 受限时间
航盛投资 股份冻结 2024.12.26-2026.08.06
航盛投资 股份质押 2022.05.25-2025.06.16
博华航 股份质押 2023.07.17-2026.02.11
唐玮 股份质押 2021.02.25-至今
上述非交易对方股东所持股份不属于本次交易标的资产，与本次交易无关，
该等股份存在质押和冻结情况不影响本次交易的实施。
三、结合标的公司最近三年股权转让及增资交易的交易背景、交易双方身
份、价格及定价依据，以及标的公司经营情况、财务业绩、客户变动等情况，
说明标的公司相关股权转让、增资交易与本次交易价格的差异原因及合理性，
并充分提示标的公司估值变动风险。
（一）标的公司最近三年股权转让及增资交易的交易背景、交易双方身份、
价格及定价依据情况
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根据工商档案、股份托管机构调取的底档文件，标的公司最近三年股权转让及增资交易情况如下：
序号 时间 出资方 背景及原因 增资价格 定价依据
本次增资的每股价格为 17.00 元/股，增资定价
中国互联网投资、粤财产业、创 系参考中水致远出具的评估报告结果（中水致
出于生产经营发展的需要，标的
盈健科、华淳保信、北京京国创、 远评报字[2023]第 090029 号评估报告），该评
陕西德创智能、鹏远基石共 7 估报告对标的公司的评估值对应每股价格约
外部投资人进行增资扩股
家外部投资人 为 15.15 元/股，本次增资定价系标的公司参考
该评估值基础上，与各新增股东协商形成的
转让股数
序号 时间 转让方 受让方 背景及原因 转让价格 定价依据
（万股）
华淳保信、华淳投
资、安江波
参考前次增资评估结果，并综
调整两个员工持股平台份额架
构
情况确定
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
转让股数
序号 时间 转让方 受让方 背景及原因 转让价格 定价依据
（万股）
按照股权激励协议约定将离
职高管所持股权激励股份按
原股权激励授予价格向其他
高管转让
按照股权激励协议约定将离
喻杰、齐捷、邹正 职高管所持股权激励股份按
平、吕智戟 原股权激励授予价格向其他
高管转让
按照股权激励协议约定将离
职高管所持股权激励股份按
原股权激励授予价格向其他
高管转让
王刚、徐树田、董 部分原股东因自身资金安排等
-2026 年 3 月
戟、航盛投资、弘 公司股份
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
转让股数
序号 时间 转让方 受让方 背景及原因 转让价格 定价依据
（万股）
陶成选、唐玮
华芯云开 金石重投 267.15 10.52 元/股
李莉、唐玮 金石交通 108.80 12.00 元/股
金石交通、交控金
华建佳创 829.40 12.02 元/股
石
金石交通、交控金
芯杭盛 209.04 10.52 元/股
石、金石重投
注 1：2024 年 3 月，朱伟军将其代谭某所持有的航盛电子 250 万股股份全部转让给航盛投资。该次股份转让未支付股权转让款，实际为谭某所持航盛电子股权的代持人由朱
伟军变更为航盛投资。航盛投资已根据相关部门要求的方式和确定的价值配合处置归属于谭某的标的公司股份。截至本补充法律意见书出具日，航盛投资与谭某之间的股权
代持已完全解除。
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（二）最近三年标的公司经营情况、财务业绩、客户变动等情况
最近三年标的公司经营情况、财务业绩情况如下：
单位：万元
项目
年度 年度 年度
资产总计 426,145.89 369,818.29 345,351.36
负债总计 238,009.07 207,474.16 188,471.06
所有者权益 188,136.82 162,344.13 156,880.30
营业收入 483,511.57 405,959.73 413,202.78
净利润 24,257.98 4,866.89 19,172.07
注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计。
最近三年标的公司的资产和营业收入规模整体呈上升趋势，其中 2024 年度
净利润较低，主要系 2024 年度标的公司进行业务调整及组织架构改革，因人员
优化支付的辞退补偿较多，同时为研发智驾技术、保障重点研发项目和新增研发
项目及时推进导致研发投入较多，且单项计提的信用减值损失较高。
最近三年，标的公司主要客户群体均为东风日产、广汽丰田、本田汽车、一
汽丰田、大众汽车、小鹏汽车、理想汽车、Stellantis 集团等汽车主机厂，未发生
较大变动。
（三）标的公司相关股权转让、增资交易与本次交易价格的差异原因及合
理性
告结果（中水致远评报字[2023]第 090029 号评估报告），与各新增股东协商形
成的，该次增资扩股评估报告的评估目的是航盛电子拟增资扩股，标的公司处于
Pre-IPO 阶段，新增股东以财务投资者为主，该阶段估值多基于远期高增长预期；
本次交易评估目的是上市公司收购航盛电子股权，为产业并购，结合标的公司定
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点项目、量纲等具体情形审慎预测未来业绩，盈利预测更具可实现性，为了保护
上市公司及中小股东利益，从谨慎性出发确定本次评估结果。
本次交易前，最近三年相关的股权转让包括无关联关系的交易双方的市场化
交易、标的公司股东之间的继承和赠与行为、股权激励股份重新授予、或出于代
持清理的目的而进行的交易，相关的股权转让的交易背景与本次交易不同，且不
涉及资产评估，其交易定价与本次交易价格不具有可比性。
日，相距时间较长。标的公司收入规模、客户结构等经营情况发生变化，本次评
估系基于标的公司最新实际经营数据开展评估预测。
综上，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评
估结果为基础，并经交易各方公平协商后确定，定价过程公允。本次交易价格与
标的公司历次股权转让、增资交易价格存在差异，主要系交易时间、交易背景及
股东诉求、标的公司经营情况及行业环境、交易各方对标的公司发展预期等因素
不同所致，差异原因具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”及“第十一节 风险提
示”中披露并补充与本次交易相关的风险：
“（四）标的资产估值变动风险
本次交易中，以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采
取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以 2025 年 12 月 31 日为
评估基准日，本次标的公司 100%股权评估值为 385,040.00 万元，与归属于母公
司所有者权益账面价值相比评估增值 196,749.32 万元，增值率为 104.49%。最近
三年，标的公司存在多次股权转让及增资交易，本次交易价格低于标的公司上述
增资及相关市场化股权转让价格。
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尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，相关评估方法、
结果具有合理性，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件
的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变
动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响；标的公司估值受宏观经济、
行业发展、市场竞争、企业经营等多重因素影响，未来若上述因素发生不利变化，
可能导致标的公司估值进一步波动，进而对上市公司及中小股东利益产生不利影
响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值变动的风险。”
四、本所律师核查情况
（一）核查程序
针对问题（1），本所律师履行了如下核查程序：
调取的底档文件，核查标的公司历次股权变动情况；
当时适用的法律规定梳理历次股权变动应履行的审议程序，并核查国有股权的变
动已履行的审议或审批程序、未履行的程序瑕疵；
股东和航空工业集团就标的公司国有股权变动事项出具的说明，核查国有股权的
变动瑕疵对应整改程序的履行情况；
公开信息和获取了涉及股权纠纷案件的判决书、相关协议，核查标的公司是否存
在就股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件和相关案件的具体情况；
股权受让的价款支付凭证；除国有企业、上市公司、已备案的私募基金外的其他
机构股东，取得了该等机构股东增资、股权受让、分红时点前后六个月的银行流
水，以及其上层权益人向该等股东出资的支付凭证或流水；对于自然人股东，要
求取得其增资、股权受让和分红时点前后六个月完整的银行流水和支付凭证，核
查标的公司现有股东涉及代持的情况；
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体情况；
方涉及的被代持人出具的承诺函，核查其就股权权属清晰且不存在代持的承诺情
况；
且不存在代持的承诺情况；
核查标的公司对股份代持情形的兜底承诺情况。
针对问题（2），本所律师履行了如下核查程序：
名册，查验标的公司股权最近三年存在质押、冻结的情况；
是否存在质押、冻结的情况；
的承诺函。
针对问题（3），本所律师履行了如下核查程序：
构调取的底档文件，以及对应增资协议、股权转让协议及其补充协议，核查标的
公司最近三年股权变动情况；
解历次增资、股权转让的交易背景、定价依据等情况；
具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 090029 号）及相应验资报告，
核查该次增资的定价依据；
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持类股权转让，查阅了代持解除协议、代持形成和解除对应银行流水等文件；对
股权激励类股权转让，查阅了标的公司股权激励协议和转让协议等文件，核查相
关转让的背景及定价依据；
负债、所有者权益、营业收入、净利润等主要财务指标及其变动情况。
（二）核查意见
针对问题（1），对于非交易对方股东的核查，因出资时间久远、流水无法
显示完整交易信息、部分银行卡注销无法取得流水等客观障碍以及未参与交易配
合度有限，相关核查存在一定客观限制。但非交易对方所持股份未纳入本次交易
标的范围，非交易对方所持股份的前述核查范围限制不会影响本次交易标的股份
的权属清晰及依法转让，不会对本次交易协议的履行和标的股份交割构成实质性
障碍。对于标的公司历史期间部分国资股权变动审批程序因历史久远，资料保存
不完善而无法获取审批文件的情况，已取得了现有相关国资股东书面说明进行确
认。除前述核查受限情形外，本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，通过
实施上述核查程序及所获取的相关资料，本所律师认为：
标的公司历史上国有股权形成与变动过程中存在程序方面的瑕疵，标的公司
已通过追溯审计和评估、补充办理国有产权登记、相关国资股东和航空工业集团
已就标的公司国有股权变动事项出具说明等方式予以补正，因此标的公司上述历
史沿革瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍，标的资产过户或交割不存在法
律障碍。标的公司设立、历次增资、整体变更注册资本均已实缴，不存在出资不
实或出资瑕疵的情况。截至本补充法律意见书出具日，标的公司上述已披露的股
权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件已完结，并已妥善解决。标的公司不存在其他就
股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件。
本次交易的标的资产为 38 名交易对方合计持有的航盛电子 37.16%的股份，
交易对方或上层权益人历史相关代持情形已经全部解除，并办理完毕相关登记手
续，相关股份代持的形成与解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，本次交易标
的股份权属清晰，不存在股份代持、委托持股、权属争议、质押、冻结或者其他
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限制转让的情形，交易对方有权依法处分并向上市公司转让标的股份，不存在任
何障碍。对于未参与本次交易的股东，因其并非本次交易对方、配合程度有限，
相关核查存在一定客观范围限制。非交易对方所持股份未纳入本次交易标的范围，
非交易对方所持股份的前述核查范围限制不会影响本次交易标的股份的权属清
晰及依法转让，不会对本次交易协议的履行和标的股份交割构成实质性障碍。标
的公司股东杨洪及航盛投资已对标的公司历史上曾存在的股份代持情形出具兜
底承诺，确保不会对上市公司造成损失。因此，相关股东或上层权益人的代持行
为不会对标的公司和本次交易及交易后上市公司构成不利影响。
针对问题（2），本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上
述核查程序及所获取的相关资料，本所律师认为：
本次交易对方所持股份最近三年均不存在质押、冻结或者其他权利受限情形。
针对问题（3），本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上
述核查程序及所获取的相关资料，本所律师认为：
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结
果为基础，并经交易各方公平协商后确定，定价过程公允。本次交易价格与标的
公司历次股权转让、增资交易价格存在差异，主要系交易时间、交易背景及股东
诉求、标的公司经营情况及行业环境、交易各方对标的公司发展预期等因素不同
所致，差异原因具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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《问询函》问题 14
“14.报告书披露，历轮融资中标的公司及其原股东与外部投资人签署了增
资协议/补充协议/股东协议等投资协议以约定外部投资人享有的特殊股东权利。
前述享有特殊股东权利的外部投资人均已回函知悉并同意本次交易相关安排，
且确认不行使优先购买权及共同出售权。请你公司说明相关外部投资人的特殊
股东权利的存续情况，是否会对交易完成后的控制权产生重大不利影响，你公
司已采取和拟采取的应对措施及其有效性，相关特殊股东权利清理是否存在实
质性障碍。”
回复：
一、说明相关外部投资人的特殊股东权利的存续情况，是否会对交易完成
后的控制权产生重大不利影响，你公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性，
相关特殊股东权利清理是否存在实质性障碍
（一）说明相关外部投资人的特殊股东权利的存续情况，是否会对交易完
成后的控制权产生重大不利影响
标的公司历轮融资中，标的公司及其原股东与外部投资人签署了增资协议/
补充协议/股东协议等相关投资协议以约定外部投资人享有的特殊股东权利，具
体情况如下：
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本次交易完成后
外部投资人/ 协议签署时 是否本次交 目前存续的主要特殊股东
序号 其他签署方 主要特殊股东权利条款 存续的主要特殊
增资方 间 易对方 权利条款
股东权利条款
标的公司、杨
董事委派权、回购、反稀释、
洪、航盛投资、 董事委派权、回购、反稀释、
非歧视待遇、优先认购权、
博华航、博华 非歧视待遇、优先认购权、股
盛、航投誉华、 份转让限制、共同出售权、优
优先购买、优先清算、优先
东风南方、中 先购买、优先清算、优先分红
分红
航机载
回购、反稀释、非歧视待遇、 回购、反稀释、非歧视待遇、
标的公司、杨 股份转让限制、共同出售权、 股份转让限制、共同出售权、 回购（标的公司
洪、航盛投资 优先购买、优先清算、优先分 优先购买、优先清算、优先 非回购义务人）
红 分红
回购、反稀释、非歧视待遇、
标的公司、杨 股份转让限制、共售权、优 回购（标的公司
高新投致远 2022 年 8 月 股份转让限制、共售权、优先
一期 购买、优先清算、优先分红
红
博华航、博华
盛投资
反稀释、非歧视待遇、股份
反稀释、非歧视待遇、股份转
标的公司、杨 转让限制、共同出售权、优
洪、航盛投资 先购买、优先清算、优先分
买、优先清算、优先分红
红
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本次交易完成后
外部投资人/ 协议签署时 是否本次交 目前存续的主要特殊股东
序号 其他签署方 主要特殊股东权利条款 存续的主要特殊
增资方 间 易对方 权利条款
股东权利条款
标的公司 非歧视待遇 非歧视待遇 非歧视待遇
中国互联网
投资
陕西德创智
能
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（1）作为本次交易对方的投资人仍存续之特殊权利
作为本次交易对方的投资人华登二期、中证投资、高新投创投、高新投云、
高新投致远一期、小禾创业、华建佳创、弘陶成选因参与本次交易，均与上市公
司签署了《股份转让合同》，《股份转让合同》约定，上述投资人与标的公司签
署的任何文件中所涉及的对标的公司的特殊权利（若有）均在《股份转让合同》
生效的同时终止且不存在任何争议。因此，作为本次交易对方的投资人对标的公
司享有的特殊股东权利将于《股份转让合同》生效时终止，本次交易完成后，作
为本次交易对方的投资人华登二期、中证投资、高新投创投、高新投云、高新投
致远一期、小禾创业、华建佳创、弘陶成选不再享有对标的公司的特殊股东权利。
其中，华登二期与杨洪、航盛投资等相关主体于 2021 年 5 月 7 日签署的《关
于深圳市航盛电子股份有限公司股东协议之补充协议》明确约定了华登二期享有
的包括回购权在内的优先权条款的效力，均将因其不再持有标的公司股份而终止。
其余作为本次交易对方的投资人对标的公司享有的特殊股东权利将于《股份转让
合同》生效时终止，但其对标的公司股东杨洪及航盛投资享有的回购权（标的公
司非回购义务人）因未明确解除而继续存续，存续的回购权条款主要约定如下：
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投资 是否
协议
序 人（回 本次 协议 其他签 回购义
签署 本次交易完成后存续的回购权主要约定
号 购权 交易 名称 署方 务人
时间
人） 对方
方有权要求丙方一（杨洪）及/或丙方二（航盛投资）或经乙方同意的由丙方指定的第三方受
让乙方按《增资扩股协议》约定增资所持有的全部或部分深圳市航盛电子股份有限公司股权/
股份，丙方或经乙方同意的由丙方指定的第三方具有按本补充协议第 2.2 条约定的股权/股份
回购或转让价格受让该等股权/股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股权/股份的
条件优于股权/股份回购或转让价格，则乙方有权决定将该等股权/股份转让给第三方：
（1）甲方（航盛电子）未能在 2026 年 7 月 31 日前完成合格上市。为免疑义，本补充协议项
下的“上市”或“合格上市”，是指甲方启动并完成在上海证券交易所、深圳证券交易所或
《增 者经乙方认可的其他境内外证券交易所首次公开发行股票并上市交易的行为。
资扩 标的公 （2）甲方明示放弃或以自己的行为放弃甲方上市安排或工作或甲方上市已存在实质障碍且无
中证 股协 司、杨 法在经乙方认可的合理期限内解决的。
投资 议之 洪、航 （3）任何其他甲方的股东要求行使回购权的。
月 资
补充 盛投资 （4）甲方的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到乙方的同意。
协议》 （5）甲方生产经营发生重大责任事故及/或发生重大声誉风险及/或遭受重大行政处罚及/或严
重影响公司主营业务资质被有权机关终止或暂停而严重影响公司经营的。
（6）甲方现有管理团队（详见附件一）在甲方任职期间存在重大个人诚信问题或被采取刑事
强制措施或被认定有刑事犯罪行为导致对甲方业务运营产生重大不利影响（如:故意隐瞒公司
股权、资产等纠纷、隐瞒公司账外现金和销售收入、销售财务数据造假、商业欺诈等）。
（7）甲方及/或丙方在本次交易文件中所作的声明、承诺或陈述、保证存在严重虚假、不准确、
重大遗漏或误导之情形，或实质性违反本次交易文件其他约定。
价格:
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投资 是否
协议
序 人（回 本次 协议 其他签 回购义
签署 本次交易完成后存续的回购权主要约定
号 购权 交易 名称 署方 务人
时间
人） 对方
（1）回购或转让时乙方所持有股权/股份所对应的公司经审计的净资产，乙方也有权以届时公
司最近一期经审计的净资产为准确定回售/转让价格。
（2）乙方实际出资额十实际出资额按照 8%的年收益水平计算的数额（收益计算期间为自乙
方付款之日起至乙方收清全部股权/股份回购及转让价格之日止）-乙方历年已实际取得的红
利。若乙方部分出资额已经被回购，该条的“实际出资额”应以剩余实际出资额为基数。
乙方有权要求丙方（杨洪、航盛投资）或经由丙方指定的第三方受让乙方通过本次增资扩股
高新 所持有的公司股份。丙方承诺，应当由丙方或经由丙方指定的第三方按本补充协议第 2.2 条约
投创 定的回购价格受让前述股份。同时丙方承诺，若由丙方指定的第三方履行前述回购受让义务
投、高 《增 的，则在该第三方以不低于本补充协议要求履行完毕前述受让责任前，不免除丙方的相应受
新投 资扩 标的公 让责任。
云、高 股协 司、杨 （1）甲方未能在 2026 年 7 月 31 日前完成合格上市。为免疑义，本补充协议项下的“上市”
新投 议之 洪、航 或“合格上市”，是指甲方启动并完成在上海证券交易所、深圳证券交易所或者经乙方认可
月 资
致远 补充 盛投资 的其他境内外证券交易所首次公开发行股票并上市交易的行为。
一期、 协议》 （2）甲方明示放弃或以自己的行为放弃甲方上市安排或工作或甲方上市已存在实质障碍且无
小禾 法在经乙方认可的合理期限内解决的。
创业 （3）任何其他甲方的股东根据生效之协议约定向丙方要求行使回购权的。
（4）甲方的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到乙方的同意。
（5）甲方生产经营发生重大责任事故及/或发生重大声誉风险及/或遭受重大行政处罚及/或严
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投资 是否
协议
序 人（回 本次 协议 其他签 回购义
签署 本次交易完成后存续的回购权主要约定
号 购权 交易 名称 署方 务人
时间
人） 对方
重影响公司主营业务资质被有权机关终止或暂停而严重影响公司经营的。
（6）甲方现有管理团队（详见附件一）在甲方任职期间存在重大个人诚信问题或被采取刑事
强制措施或被认定有刑事犯罪行为导致对甲方业务运营产生重大不利影响（如:故意隐瞒公司
股权、资产等纠纷、隐瞒公司账外现金和销售收入、销售财务数据造假、商业欺诈等）。
（7）甲方及/或丙方在本次交易文件中所作的声明、承诺或陈述、保证存在严重虚假、不准确、
重大遗漏或误导之情形，或实质性违反本次交易文件其他约定。
格:
净资产为准确定回售/转让价格。
（收益计算期间为乙方实际付款之日起至乙方收清全部股份回购及转让价格之日止）-乙方要
求回购股权对应的历年甲方已向乙方实际分配的现金分红。
甲乙双方一致同意，本协议签署后，在符合本协议约定的情况下，乙方（杨洪、航盛投资）
承诺自愿且无条件地对甲方（投资人）所持航盛电子的标的股份具有回购的义务。下列情况
华建 《协
佳创 议书》
月 资 资 （1）航盛电子于 2024 年 9 月 30 日之前未能向上海证券交易所、深圳证券交易所或甲方书面
认可的其他股票交易所递交合格首次公开发行上市或重组上市的申报材料并获受理;或虽然于
上市或重组上市申请，或者合格首次公开发行上市或重组上市申请不成功;
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
投资 是否
协议
序 人（回 本次 协议 其他签 回购义
签署 本次交易完成后存续的回购权主要约定
号 购权 交易 名称 署方 务人
时间
人） 对方
（2）航盛电子于 2026 年 7 月 31 日之前（“合格上市时间”）未能在上海证券交易所、深圳
证券交易所或甲方书面认可的其他股票交易所首次公开发行上市或重组上市的（“合格上市”）;
（3）任何其他乙方赋予有回购权的航盛电子股东（员工持股平台合伙企业除外）要求乙方回
购其所持有的航盛电子的股份;或，任何其他航盛电子股东要求乙方履行业绩补偿义务。
在发生回购触发事件后，乙方或乙方指定第三方应支付的股份回购价款为:股份回购价款= 甲
方届时持有航盛电子的股份数 x9.53 元/股 x[1+8%x（从 2019 年 10 月 1 日起至股份回购日期
的总天数-360）]-航盛电子历年已向甲方实际分配的分红。
上述公式中，如甲方届时持有航盛电子的股份数即甲方向乙方发出回购通知之日持有航盛电
子的股份数小于 3829.40 万股的，则以甲方届时实际持有航盛电子的股份数为准进行计算;如
甲方届时持有航盛电子的股份数大于或等于 3829.40 万股的，则以 3829.40 万股作为甲方届时
持有的航盛电子的股份数进行计算。
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（2）非本次交易对方的投资人仍存续之特殊股东权利
非交易对方投资人拥有的主要特殊股东权利及其主要约定、存续条款情况如下：
是否
协议 其他
序 本次
投资人 签署 协议名称 签署 主要特殊股东权利条款约定 存续条款
号 交易
时间 方
对方
年 11
粤财产 2.11 自本《增资扩股协议》签署之日起，若甲方以任何形式授予现有股东和新投资者
月、 《增资扩 标的
盈健科 有同样优惠的权利或者利益。
年3
月
中国互 2023 5.2 优先购买权。自本协议签署之日起至公司的 IPO 申请被受理之日止的期间内，如 1、优先购买
《增资扩 标的
股协议》 公司
资 月 洪、中航机载、华登二期）拟向任何第三方转让其直接或间接持有的全部或部分公司 购权、反稀
《增资扩 股份，包括本轮投资方在内的任一投资人有权以同等条件以其届时在全体投资人中的 释、拖售权、
华淳保 股协议》 标的 相对持股比例为限选择购买转让股份。 优先清算权
信 之加入协 公司 5.3 共同出售权。自本协议签署之日起至公司的 IPO 申请被受理之日止的期间内，受 已 于 2026
月
议 限于股权转让限制的约定（即本协议中第 5.2 条关于优先购买权的约定），如果任一 年 9 月 14 日
《增资扩 或多个本轮投资方未行使优先购买权，则该等本轮投资方有权（但没有义务）选择按 解除；
鹏远基 股协议》 标的 照同样的价格和条件与转让股份的主要原股东共同出售其持有公司的相应股份。 2、仍存续条
石 之加入协 公司 如主要原股东对外转让股权将导致公司控股权/实际控制人状态变更的，则本轮投资人 款为：共同
月
议 有权以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持公司全部股权，且转让股 出售权、非
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国创 年 11 股协议》 公司 人之间按相对持股比例行使前述权利。
月 之加入协 5.4 优先认购权。自本协议签署之日起至公司的 IPO 申请被受理之日止的期间内，如
议 果公司新增注册资本并发行股份或发行其他任何类型的证券，所有投资人有权但无义
务以同等条件按其持股比例认购公司新发行股份。如果优先认购权人放弃行使优先认
购权，则其他优先认购权人有权以同等条件按其相对持股比例认购被放弃认购的全部
或部分新发行股份。
轮投资方书面同意，公司不得以低于本轮融资基准估值的价格作为后续融资的投前估
值、通过增资而引入外部投资方的股权性融资（但经本轮投资方事先书面同意的公司
以股权为对价收购其他实体的情形除外）。为避免疑问，本轮投资方不因拒绝出具该
书面同意而承担认缴该等增资的义务。
公司未能于 2026 年 7 月 31 日或投资人三分之二以上表决权以书面形式另行同意延长
《增资扩
陕西德 股协议》 标的
创智能 之加入协 公司
月 通过合并、重组或其他方式收购公司的全部或大部分股权或核心资产，公司应在收到
议
该等要约的三十日内，向主要原股东发出书面通知。通知应列明......如果投资人同意
该项收购，则公司其他股东应采取所有必要措施，配合完成该项收购行为。
如果任何主要原股东不同意进行第三方并购（该等股东称为“否决股东”），否决股
东应在收到拖售通知之日起十个工作日内，按照与第三方并购相同的条款和条件收购
投资人拟转让的全部股份。
在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后，乙方将有权取得优先清算金额。为本条之目的，视为清算事件包括:公司的兼并
或合并，或者出售其所有或绝大部分实质性资产，或者出售/对外授权其全部或绝大部
分的知识产权/知识产权使用权。
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式授予现有股东和新投资者任何优于本轮投资方享有的权利或者利益，则公司需提前
通知本轮投资方，同时本轮投资方自动享有同样优惠的权利或者利益。
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京京国创、陕西德创智能签署《补充协议》，约定中国互联网投资、华淳保信、
鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能自《补充协议》签署之日起解除优先购买
权、优先认购权、反稀释、拖售权、优先清算权，继续保留共同出售权及非歧视
待遇的特殊股东权利。《补充协议》中约定了附条件自动恢复完整法律效力的条
款，如发生（1）本次重组因任何原因终止、撤回重组申请，本次重组的股权最
终未完成过户交割至上市公司；或（2）本次重组交易因监管要求、交易各方协
商解除、违约解除等原因，确定不再实施的，则上述投资人解除的特殊股东权利
自动恢复完整法律效力，视为自始未被解除。
综上，截至本补充法律意见书出具日，非本次交易对方的投资人中，中国互
联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能仍保留共同出售权、
非歧视待遇的特殊股东权利；粤财产业、创盈健科仍保留非歧视待遇的特殊股东
权利。
（1）作为本次交易对方的投资人仍存续之特殊权利对上市公司控制权的影
响
本次交易完成后，作为本次交易对方的投资人仍保留之特殊权利为中证投资、
高新投创投、高新投云、高新投致远一期、小禾创业、华建佳创对回购义务主体
杨洪、航盛投资享有的回购权，回购义务主体非标的公司，标的公司对上述投资
人不承担任何回购义务及回购价款补偿义务。截至本补充法律意见书出具日，上
述投资人就此未向航盛电子提出任何不利请求，且中证投资、高新投创投、高新
投云、高新投致远一期、小禾创业、华建佳创在本次交易完成后不再作为航盛电
子股东持有航盛电子股份，上述投资人对标的公司享有的特殊股东权利（反稀释、
非歧视性待遇、股份转让限制、共同出售权、优先购买权、优先清算权、优先分
红权等）将于《股份转让合同》生效时终止；投资人对杨洪及航盛投资仍保留及
享有的回购权，因标的公司非回购义务主体，不会对标的公司自身经营管理产生
重大不利影响。
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对于上述投资人的回购权事项，杨洪及航盛投资出具书面承诺如下：
“1、杨洪及航盛投资名下拥有较多优质资产，个人及公司名下资产、现金
流水及公司经营情况良好，保证有足够资金履行相关回购义务；
购价款支付或补偿，杨洪及航盛投资将与相关投资人积极协商、沟通，并承诺优
先以除了航盛电子股份之外的其他自有资产、对外投资、现金、不动产等进行履
约及补偿；
航盛投资相关的回购事项在本次交易完成后不会对航盛电子及上市公司与相关
主体的一致行动安排、上市公司对航盛电子的控制权以及本次重组造成不利影响
或实质障碍；否则，如在本次交易完成后因该等事项导致航盛电子或上市公司遭
受任何经济损失或索赔，杨洪及航盛投资承诺将足额承担该等损失，对航盛电子
及上市公司所遭受的一切经济损失予以及时、足额补偿，确保航盛电子及上市公
司不因此遭受任何实际经济损失。”
综上所述，作为本次交易对方的投资人，其对标的公司享有的特殊股东权利
（反稀释、非歧视性待遇、股份转让限制、共同出售权、优先购买权、优先清算
权、优先分红权等）将于《股份转让合同》生效时终止，其对标的公司股东杨洪、
航盛投资仍保留的回购权，因其主张的回购义务主体非标的公司，且杨洪及航盛
投资已对此出具了书面承诺，作为本次交易对方的投资人对杨洪及航盛投资仍保
留的回购权不会对上市公司控制权造成重大不利影响。
（2）非本次交易对方的投资人仍保留之特殊权利对上市公司控制权的影响
截至本补充法律意见书出具日，非本次交易对方的投资人中，中国互联网投
资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能仍保留共同出售权、非歧
视待遇的特殊股东权利，粤财产业、创盈健科仍保留非歧视待遇的特殊股东权利。
针对本次交易，标的公司享有共同出售权的投资人均已回函知悉并同意本次
交易相关安排，且确认不行使共同出售权，投资人享有的共同出售权不会对本次
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交易产生影响。对于上述投资人在本次交易后仍保留之共同出售权，仅影响投资
人在特定情形下有权按照同等条件、特定共售比例共同对外出售其持有的标的公
司股份及特定情形下的优先出售，为投资人基于历史投资协议享有的保障其退出
路径的正常权益，其享有及行使共同出售权不影响上市公司基于本次交易取得的
标的公司股份及对标的公司控制权的稳定性。
前述共同出售权，以及投资人享有的非歧视待遇权利均系投资人基于历史投
资协议享有的投资人权利，不涉及标的公司具体业务经营层面、财务、人事等核
心决策的控制权权利的内容，不会改变上市公司基于本次交易取得的标的公司股
份、依据一致行动安排可支配的表决权比例及上市公司对标的公司日常经营管理
机构的控制，上述投资人继续享有共同出售权及非歧视待遇权利不会对上市公司
控制权造成不利影响。
综上，非本次交易对方的投资人中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北
京京国创、陕西德创智能仍保留的共同出售权、非歧视待遇，以及粤财产业、创
盈健科仍保留的非歧视待遇，不会对本次交易完成后上市公司对标的公司的控制
权稳定性产生重大不利影响。
（二）你公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性，相关特殊股东权利
清理是否存在实质性障碍
针对非本次交易对方的投资人享有的特殊股东权利，上市公司、标的公司已
与投资人就相关特殊股东权利的解除事宜进行沟通，标的公司与中国互联网投资、
华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能已于 2026 年 9 月 14 日签署《补
充协议》，附可恢复效力的条件解除了部分特殊股东权利（优先购买权、优先认
购权、反稀释、拖售权、优先清算权）。
对于中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能仍
保留的共同出售权、非歧视待遇，取得了上述投资人于 2026 年 9 月 14 日出具的
说明函，说明函内容如下：
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“上述共同出售权、非歧视待遇系为保护本企业作为投资人及保障投资人退
出路径的正常权益，该等特殊股东权利并非为了本企业控制标的公司的生产经营
及公司治理结构，且本企业不存在对标的公司的业务发展、公司经营进行主动不
合理干涉的情况。自本企业成为标的公司股东至今，本企业未通过行使共同出售
权、非歧视待遇对标的公司的生产经营事项、股权结构、公司治理结构产生不利
影响，亦不会影响本次交易完成后上市公司对标的公司的管理及控制权。本企业
也不存在拟通过相关条款及约定对标的公司的生产经营及公司治理进行主动干
涉、主动限制及施加影响或控制的意图。
本企业确认，本企业基于适用法律、法规、监管规定、合同约定行使共同出
售权、非歧视待遇的特殊股东权利，不会对标的公司的日常经营管理、公司治理、
股权结构以及本次交易后上市公司对标的公司的控制权造成重大不利影响，本企
业承认本次交易后上市公司对标的公司的控制地位，支持上市公司对标的公司的
有效控制。”
对于粤财产业、创盈健科仍保留的非歧视待遇，取得了粤财产业、创盈健科
于 2026 年 9 月 4 日出具的说明函，说明函内容如下：
“上述非歧视待遇系为保护本企业作为投资人的正常权益，该等特殊股东权
利并非为了本企业控制标的公司的生产经营及公司治理结构，且本企业不存在对
标的公司的业务发展、公司经营进行主动不合理干涉的情况。自本企业成为标的
公司股东至今，本企业未通过行使非歧视待遇对标的公司的生产经营事项、股权
结构、公司治理结构产生不利影响，亦不会影响本次交易完成后上市公司对标的
公司的管理及控制权。本企业也不存在拟通过相关条款及约定对标的公司的生产
经营及公司治理进行主动干涉、主动限制及施加影响或控制的意图。
本企业确认，本企业不会不合理地行使投资协议约定的特殊股东权利，不会
对标的公司的日常经营管理、公司治理、股权结构以及本次交易后上市公司对标
的公司的控制权造成重大不利影响，本企业承认本次交易后上市公司对标的公司
的控制地位，并承诺将支持上市公司对标的公司的有效控制。”
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综上，上市公司已采取措施协助标的公司与外部投资人解除部分特殊股东权
利，以及采取了应对措施对投资人仍存续的特殊股东权利进行沟通，并取得了外
部投资人的说明函文件，相关特殊股东权利的存续不会对本次交易完成后上市公
司的控制权造成重大不利影响。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
增资协议/补充协议/股东协议等投资协议，梳理外部投资人特殊股东权利的主要
内容、其权利内容及承担义务的主体，查阅投资协议中有关特殊权利生效及终止
条款，及特殊权利存续情况；
易同意豁免行使优先购买权、共同出售权等事项的通知回函/邮件回复意见，确
认标的公司已就本次交易通知享有特殊股东权利的外部投资人，且均已取得投资
人知悉、同意本次交易相关安排且确认不行使共同出售权、优先购买权的豁免回
函，投资人享有的共同出售权不会对本次交易产生影响；
确认外部投资人在本次交易完成后对标的公司享有的特殊股东权利的终止情况，
作为本次交易对手的外部投资人享有的特殊股东权利（反稀释、非歧视性待遇、
股份转让限制、共同出售权、优先购买权、优先清算权、优先分红权等）将于《股
份转让合同》生效时终止；
陕西德创智能签署的《补充协议》，梳理外部投资人特殊股东权利的解除情况；
确认非本次交易对方的投资人目前存续的特殊股东权利为中国互联网投资、华淳
保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能的共同出售权、非歧视待遇，以及
粤财产业、创盈健科的非歧视待遇；
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回购权的投资协议约定，分析作为本次交易对方的投资人对杨洪及航盛投资仍保
留的回购权不会对上市公司控制权造成重大不利影响；
智能、粤财产业、创盈健科对其存续的特殊股东权利出具的说明函，分析投资人
目前存续的特殊股东权利不会对本次交易完成后上市公司的控制权造成重大不
利影响；
析相关存续的特殊股东权利不会对上市公司控制权及本次交易实施造成重大不
利影响。
（二）核查意见
本所律师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获
取的相关资料，本所律师认为：
其对标的公司享有的特殊股东权利（除回购权外）将于《股份转让合同》生效时
终止；部分投资人对杨洪、航盛投资保留的回购权不由标的公司承担，不会对上
市公司控制权产生重大不利影响；非交易对方投资人中，中国互联网投资、华淳
保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能已解除优先购买权、优先认购权、
反稀释、拖售权、优先清算权的特殊股东权利条款，附条件可恢复效力，上述投
资人享有的共同出售权及非歧视待遇条款继续保留；粤财产业、创盈健科保留非
歧视待遇；上述共同出售权及非歧视待遇不涉及标的公司的业务经营、财务、人
事等核心决策，不会对上市公司取得及保持标的公司控制权产生重大不利影响；
以及采取了应对措施对投资人仍存续的特殊股东权利进行沟通，并取得了外部投
资人的说明函文件，相关特殊股东权利的存续不会对本次交易完成后上市公司的
控制权造成重大不利影响。
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本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线
股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》的签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
宋 征
负责人： 经办律师：
宋征 孙 伟
经办律师：
许程智
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