华福证券股份有限公司
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”、“保荐机构”）作为上海
真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对真兰仪表使用部分超募资金回购公司股份事项进行
了核查，具体情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326 号文《关于同意上海真兰仪
表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，真兰仪表首次公
开发行人民币普通股股票 7,300.00 万股，每股发行价格为人民币 26.80 元，募集
资金总额为人民币 195,640.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民
币 185,776.96 万元。前述募集资金已于 2023 年 2 月 15 日存入公司募集资金专
户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字
[2023]230Z0037 号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2026 年
万元。
公司首次公开发行股票募集资金中超募资金金额为 11,981.21 万元。2023 年
金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 3,590.00 万元永久补充流动
资金，截至 2026 年 6 月 30 日，实际补充流动资金金额为 1,981.21 万元，待补充
流动资金金额为 1,608.79 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，公司超募资金余额（不
含理财收益及利息）为 10,000.00 万元，其中待补充流动资金金额为 1,608.79 万
元，尚未指定用途资金余额为 8,391.21 万元。
二、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利
益，增强投资者信心，稳定和提升公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情
况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟使用首次公开发行普通股取得的
部分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币
普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划或用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未
使用的部分股份将依法规要求处理。如后续国家对相关法规政策作出调整，则本
回购方案按照调整后的政策施行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均
价的 150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财
务状况和经营状况决定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购价格上限。
（四）本次拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币
用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的
部分超募资金（含理财收益及利息）及自有资金。在回购金额上限内，公司优先
使用超募资金及其理财收益和利息，不足部分使用自有资金。
公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后决定实施本次回购，
实施本次回购预计不会加大公司的财务风险，不会影响公司正常的生产经营。
（五）本次回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在股份回购实施结果暨
股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用的部分股份将依法予以注销，公
司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等
有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义
务。
数量的区间为 4,000,000 股至 8,000,000 股，约占公司总股本比例的 0.98%至 1.96%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，最高不超过
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购价格上限、回购股份数量上限。
（六）本次回购股份的实施期限
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不
足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届
满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起届满；
（3）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案
可自公司管理层根据股东会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
公司本次回购股份数量上限为 8,000,000 股，占公司目前总股本的 1.96%，
若按数量上限回购，回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换公司
债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股 93,951,398 22.98 101,951,398 24.94
二、无限售条件流通股 314,848,602 77.02 306,848,602 75.06
合计：总股本 408,800,000 100.00 408,800,000 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
若按照公司本次回购金额下限 8,000 万元，回购股份的价格上限 20.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量为 4,000,000 股，占公司目前总股本的 0.98%，若
回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换公司债券转股并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股 93,951,398 22.98 97,951,398 23.96
二、无限售条件流通股 314,848,602 77.02 310,848,602 76.04
合计：总股本 408,800,000 100.00 408,800,000 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 470,322.08 万
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 344,859.37 万元，流动资产为人民币
万元及 2026 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 3.40%，占
归属于上市公司股东净资产的 4.64%，占公司流动资产的 4.66%。根据公司目前
经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民
币 8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含）的资金总额实施本次股份
回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，
不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会改
变公司的上市地位。
公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力。
（九）公司控股股东及其一致行动人，董事、高级管理人员在董事会作出回
购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司原董事、
控股股东一致行动人张蓉离世，其持股份 306,600 股（占公司总股本的 0.08%）
非交易过户至其配偶名下；除此之外，公司控股股东及其一致行动人、董事、高
级管理人员不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场的行为。
（十）回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动
人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
护广大投资者利益，增强投资者信心，稳定和提升公司价值，经综合考虑公司发
展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司董事长、总裁李诗
华先生提议公司使用首次公开发行普通股取得的超募资金及部分自有资金通过
集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来
适宜时机用于股权激励、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券。
提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，暂无在回购期间的增减
持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行
信息披露义务。
（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股百分之
五以上股东、回购股份提议人及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持
计划
截至本次回购股份董事会会议召开之日，公司董事、高级管理人员、控股股
东及其一致行动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人及其一致行动人暂
无在未来三个月、未来六个月的减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，
公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法转让或注销的相关安排及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划或用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在股份回购实施结果暨股份
变动公告日后三年内实施上述用途，未使用的部分股份将依法予以注销。如公司
因注销股份导致注册资本减少，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规
定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）关于办理本次回购股份事项的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其
授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
定和本次回购股份方案的整体要求，结合公司和市场情况，制定具体实施方案，
包括但不限于确定回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等，并择机实施回
购股份；
变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议
的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关
事项进行相应调整；
行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
上述授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
公司于 2026 年 9 月 23 日召开第六届董事会第十五次审计委员会会议和第
六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
公司拟使用首次公开发行股票取得的部分超募资金（包括理财收益及利息）及自
有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于实施股权激
励、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案尚需
提交公司股东会审议，回购方案在股东会审议通过后即可开始实施。
四、回购方案的风险提示
通过的风险。
格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据
相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险。
股。本次回购可能存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东会
等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等原
因，或公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能获
得中国证券监督管理委员会同意注册、公司债券持有人未能在转股期内转股等原
因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。若公司未能实施上述股权激
励、员工持股计划或发行可转换公司债券、公司可转债持有人未能在转股期间内
转股，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、
终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金回购股份方案已经公司
第六届董事会第十五次审计委员会会议和第六届董事会第二十二次临时会议审
议通过，尚需提交股东会审议，相关程序符合法律、法规及规范性文件的要求；
公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对真兰仪表本次使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马业青 邢耀华
华福证券股份有限公司
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