证券代码：920491 证券简称：奥迪威 公告编号：2026-080
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2026 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通
过，无需提交公司股东会审议，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限
公司上市之日起生效实施。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
第一章 总则
第一条 为建立和健全广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上
市公司治理准则》、
《北京证券交易所股票上市规则》、
《上市公司审计委员会工作
指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“香港上市规则” ）、
《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关
规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工
作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的
监事会职权，并向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员及其下设内部审计部，应当受本工作细则的约束。
第二章 人员组成与运行
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占过半数。独立董
事中至少有一名董事为会计专业人士，符合公司股票上市地证券交易所对审计委
员会会计或财务专业人士的资格要求。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日，
或不再享有该现任外部审计机构财务利益之日（以较后者为准） 起两年内， 不
得担任公司审计委员会委员。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业资格的独
立董事委员担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工
作。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得
超过三年，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出
现《公司法》、公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除
职务。
期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据公司章程及本工作细则规定补
足委员人数。
因委员辞任、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第四条规定人
数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会成员辞任导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍
应当继续履行职责。
第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等工作。内部审计部对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保
证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责与权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所自律规则、香港
上市规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况并在企业管治报告中披露财务报表评估情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行。就此规定
而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权下
的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机
构属于负责审计公司的本土或国际业务一部分的任何机构。审计委员会应就其认
为必须采取的措施或改进事项向董事会报告并提出建议；
（六）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计部须向审计委员会报告工作。内部审计部提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计部至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计部开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进
行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控
制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度并在企业管治报告中披露相关内部控制缺陷。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、北京证券
交易所自律规则、香港上市规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）就上述事宜及其他香港上市规则附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其
不时修订的条文） 所载的事宜向董事会汇报，并就审计委员会的决定或建议向
董事会汇报；
（九）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证
券交易所相关自律规则、香港上市规则以及公司章程以及执行公司职务的行为进
行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北京证券交易所相关自
律规则、香港上市规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、北京证券交易所相关
自律规则、香港上市规则以及公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，
可以提出解任的建议。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一
次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
会议须于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限
限制。审计委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集
人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董
事成员主持。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保障全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的
责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委
托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第三十条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决
的，应至迟于表决完成之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。
第三十一条 审计委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母，下同）或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论
的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应当回避表决。
有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结
果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作细则规定的最低
人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决
议，并将该等议案提交公司董事会审议。
第三十二条 审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避
表决的情况。
第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存，
保存期限为至少十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录
并由参加会议的委员签字。
第五章 附则
第三十五条 本工作细则称“以上”、
“以内”、
“至少”含本数；
“少于”、“低
于”、“过半”、“不足”、“超过”不含本数。
第三十六条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关规定和公司章程的规定执行，并据此修订，
报董事会审议通过。
第三十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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