证券代码：920491 证券简称：奥迪威 公告编号：2026-089
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2026 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通
过，无需提交公司股东会审议，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限
公司上市之日起生效实施。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司
及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)
以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任
期届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、公司
股票上市所在地证券监管机构及证券交易所相关规则和《公司章程》等规定。
存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七） 被公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八） 中国证监会和公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规定
的其他情形；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
公司现任董事、高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。中国证监会或公司股票上市所在地证券监
管机构及证券交易所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
第四条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管
理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。除本制度第三条另有规定外，出
现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理
人员仍应当按照有关法律法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所
规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三） 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四） 董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。
董事提出辞职的，而公司未有计划调整董事会构成的其他安排，公司应当在
章程的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
董事、高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的
具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、
离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离
任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动
离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程
序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应当向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
《离职交接确认书》。
董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员
进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接
内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公司
事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后
续安排，协助完成工作过渡。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易、财务决策或公司认为必要
的重大事项，应当进行离任审计，审计工作由公司内部审计机构或审计委员会聘
请的第三方审计机构负责，审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，应明确未履行完毕承诺的
具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职
董事、高级管理人员履行承诺。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事、高级管理人员
离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票
上市所在地证券监管机构及证券交易所规则等对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、
《公司章程》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则
及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于违约金、实际损失、诉讼费用等，必要时可依法申请
强制措施。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定
执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机
构及证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则以及《公司章
程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会制定、修改和解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。
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