证券代码：920491 证券简称：奥迪威 公告编号：2026-083
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董事会战略委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2026 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通
过，无需提交公司股东会审议，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限
公司上市之日起生效实施。
二、 分章节列示制度主要内容：
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董事会战略委员会工作细则（草案）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
、《北京证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《广东奥迪威传感科技股份有限公司
章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会
（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员范围内由
董事会选举产生。
第六条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。当战略委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会
召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职
责。战略委员会任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员任期
届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《证券法》、公司
股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则、公司章程或本工作细则规定的
不得任职的情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动失去委员资格，由董事会根据公司章程及本工作细则规定补足委员人
数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致战略委员会人数少于本工作细则第三条
规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。战略委员会成员辞任导致战
略委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的议案提交董事会审
议。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议通知须
于会议召开前三天送达全体委员。但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
战略委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决
策。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员
会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意
方为通过。
战略委员会会议在保障各委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用
视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。战略委员会委员每次只能委
托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项
委托无效。
第十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托
人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十六条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决
的，应至迟于表决完成之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。
第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十八条 公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他
董事、高级管理人员列席会议。但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十条 战略委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母，下同）或战略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议
题有直接或者间接的利害关系时，该委员应当回避表决。
有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结
果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
第二十一条 有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作
细则规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程
序性问题作出决议，并将该等议案提交公司董事会审议。
第二十二条 战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回
避表决的情况。
第二十三条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限为至少十年。
战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议
的委员签字或盖章后报公司董事会。
第二十四条 战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本工作细则称“以上”、“至少”含本数；“少于”、“低于”、
“超过”、“过半”、“不足”不含本数。“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和公司章程的规定执行；本
工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证
券监管机构及证券交易所规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所
规则和公司章程的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司上市之日起生效实施。
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