证券代码：920491 证券简称：奥迪威 公告编号：2026-081
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2026 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通
过，无需提交公司股东会审议，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限
公司上市之日起生效实施。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
第一章 总则
第一条 为规范广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》、《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
工作细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设立的
专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序、对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
公司章程规定的其他人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占过半数，并应至
少包括一名与其他成员不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得
超过三年，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出
现《公司法》、公司章程或本工作细则规定的不得任职的情形，不得被无故解除
职务。
期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本工作细则规定补足委员
人数。
因委员辞任、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第三条规定
时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。提名委员会成员辞任导致提名委员会
成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 提名委员会下设工作组，专门负责提供被提名人员的有关资料，负
责筹备提名委员会日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等事宜。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查，并
提出建议；
（四）至少每年一次评估董事会的架构、人数、组成及成员多元化（包括性
别、年龄、文化和教育背景、技能、知识、专业经验等方面），协助董事会编制
董事会技能表，并就任何为配合公司战略而拟对董事会作出的变动向董事会提出
建议；
（五）支持公司定期评估董事会表现；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
不得提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和/或聘任新的高级管理人员之前十天，向董事会提
出董事候选人和/或新聘高级管理人员候选人名单的建议，并提供相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开，由主任委
员（召集人）负责召集并主持。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时
应当召开会议。
会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但紧急情况下可不受前述通知
时限限制。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员
主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
提名委员会会议在保障各委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用
视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名提名委员会成员最多
接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能
出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托
人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十九条 与会委员表决完成后，提名委员会工作组有关工作人员应当及时
收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决完成之次日，提名委员会工作
组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第二十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
提名委员会决议。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列
席会议。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母，下同）或提名委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论
的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应当回避表决。
有利害关系但未向提名委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结
果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
有利害关系的委员回避后有权表决的委员人数不足本工作细则规定的最低
人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决
议，并将该等议案提交公司董事会审议。
第二十四条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限为至少十年。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十六条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则称“以上”、
“至少”含本数；
“少于”、
“过半”、
“超
过”、“不足”不含本数。
第二十八条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关规定和公司章程的规定执行，并据此修订，
报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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