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关于福建远翔新材料股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 17F20260064-2号
致：福建远翔新材料股份有限公司
北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份
有限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，担任公司 2026 年员工持股计划
（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019
修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修订）》
（以下简称《指导意见》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026
年修订）》（以下简称《监管指引第 2 号》）的相关规定，并结合《福建远翔新材
料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《福建远翔新材料股份有限
公司 2026 年员工持股计划》（以下简称《员工持股计划》）就公司本次员工持股
计划购买价格调整事项（以下简称本次调整）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次员工持股计划相关文件和材料，
并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
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本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法
律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不
表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法（2023）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，
本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 2 号》等
中国法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
事宜充分征求了公司职工代表的意见，职工代表大会作出决议，审议通过《关
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》。
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《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。
审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年员工持股计划相关事项的议案》。
述《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施本次员工持股计划，
并授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜。
议，审议通过《关于调整 2026 年员工持股计划购买价格的议案》。
《关于调整 2026 年员工持股计划购买价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整履行了现
阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2026 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司 2026 年半年度利润分配预案的议案》，本议案已获公司 2025 年年度股东
会授权，无需再次提交股东会审议。后于 2026 年 9 月 3 日披露了《2026 年半年
度权益分派实施公告》（公告编号：2026-044）；上述利润分配方案为：公司以
实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），即以公司
现有总股本 65,429,000 股剔除已回购股份 1,922,355 股后的 63,506,645 股为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）以及持有首发前限售股的个
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人 和 证 券 投 资 基 金 每 10 股 派 2.700000 元 ， 共 计 派 发 现 金 分 红 总 额
利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为 2026 年 9 月 9 日，除权
除息日为 2026 年 9 月 10 日。
根据公司提供的相关资料，截至本法律意见出具之日，上述利润分配方案
已实施完毕。
（二）调整依据及调整结果
根据远翔新材《员工持股计划》的规定，在本次员工持股计划公布当日至
本次员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
鉴于 2026 年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《员工持股计划》的上
述规定，公司拟对本次员工持股计划股票购买价格调整如下：调整后的股票购
买价格=15.02 元/股-0.30 元/股=14.72 元/股（保留两位小数）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整符合《指导意
见》《监管指引第 2 号》《员工持股计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：公司已就本次调整
履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《指导意见》《监管指引第 2 号》
《员工持股计划》的相关规定。本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单
位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限
公司2026年员工持股计划购买价格调整的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
刘宗宏
经办律师：
刘 超
经办律师：
游惠梅
二○二六年九月二十三日
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