国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏正泰电源科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
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二零二六年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏正泰电源科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏正泰电源科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏正泰电源科技股份
有限公司（以下简称“正泰电源”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）事项的专项
法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件以及《江苏正泰电源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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第一节 声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、正泰电源向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何
虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复
印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、正泰电源或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与正泰电源本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
不对其他专业事项发表意见。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
江苏通润办公家具股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]971 号）批准，
公司由常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长
城轴承有限公司、美国公司 TORIN JACKS, INC.和美国自然人 Mr. JEROME
CAWLEY 共同发起设立。
根据公司提供的现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统网站的检索结果，正泰电源的基本情况如下：
名称 江苏正泰电源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320000742497060W
住所 江苏省常熟市海虞镇通港路 536 号
法定代表人 陆川
注册资本 36,086.8803 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；非居住房
经营范围 地产租赁；货物进出口；技术进出口；变压器、整流器和电感器制造；
储能技术服务；金属工具制造；金属制品销售；金属制品研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2002 年 10 月 28 日
营业期限 2002 年 10 月 28 日至无固定期限
（二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司
公司首次公开发行股票的通知》证监发行字[2007]186 号，同意公司首次公开发
行股票的注册申请。
经深交所《关于江苏通润工具箱柜股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2007]122 号）同意，公司股票在深交所上市，证券简称为“江苏通
润”，证券代码为“002150”。
截至本法律意见书出具日，公司的证券简称已变更为“正泰电源”，证券代
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码仍为“002150”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，正泰电源为依法设立、
有效存续并在深交所主板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及规范性
文件和《公司章程》规定需要终止的情形，正泰电源具备实施本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
理办法的议案》等与本次员工持股计划事项相关的议案。本所律师按照《试点指
导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《江苏正泰电源科技股份有
限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），
截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法
规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施
了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则
的相关要求和《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定。
（二）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求和《监管指引第 1 号》第 6.6.2
条的规定。
（三）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求和《监
管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
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（四）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员以
及核心技术（业务）骨干，但不包括公司独立董事。参与本员工持股计划的总人
数在初始设立时不超过 125 人（不含预留份额人数），其中董事（不含独立董事）、
高级管理人员不超过 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持
股计划资金来源的规定。
（六）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股
股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票
来源的规定。
（七）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求等描述，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本员工持股计划持股规模不超过 750.00 万股，占《员工持股计划（草案）》公告
日公司总股本 36,086.8803 万股的 2.08%。本员工持股计划具体受让股份数量根
据参与对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股
份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
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本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持
有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。
（十）根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定：
《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
条和《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划符
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合《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司<2026 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》相关议案，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）条和《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
次会议，审议通过了《关于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》和
《关于 2026 年员工持股计划管理办法的议案》。董事会薪酬与考核委员会已就
本次员工持股计划发表如下意见：
“（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规
范性文件所禁止实施员工持股计划的情形。
（2）本员工持股计划内容符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
（3）本员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规
范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为公
司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）公司推出本员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。
本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”等原则，不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司亦不存在向
本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）本员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性
和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司利益及全体股东合
法权益的情形。”
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综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本员工持股计划，并
将有关议案提交公司董事会审议。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三
部分第（十）条和《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2026 年员工持股计划
管理办法的议案》等相关议案，并提请召开股东会对上述议案进行表决，关联董
事陆川、陈国良、周承军、李君对相关议案回避表决，符合《试点指导意见》第
三部分第（九）条和《监管指引第 1 号》第 6.6.9 条的相关规定。
意见》第三部分第（十一）条的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的有关规定，公司尚需召开股
东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开前 2 个
交易日前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出
席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必
要的法律程序，尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施，公司尚需在股东会
召开前 2 个交易日前公告本法律意见书。
四、回避表决安排的合法合规性
根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，董事
会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。股东会
就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东
应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过后，本
次员工持股计划方可实施。
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综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条和《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条、第 6.6.9 条的相
关规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参
与方案。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合
《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据公司出具书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人未参加本员工持股计划，以上人员与本次
员工持股计划不存在关联关系。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的
公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人不构成一致行动关系。
本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人
员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持股计
划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其
他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
拟参与本员工持股计划的董事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有）
自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职
务。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在
一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划
与公司董事、高级管理人员不构成一致行动关系。
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持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理
委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管
理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持
有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，前述一致行动关系的认定符合《上
市公司收购管理办法》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
根据公司出具的承诺，公司将在第九届董事会第四次会议结束后在规定期限
内于指定信息披露媒体公告会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《江
苏正泰电源科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》和
《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务，公司仍需按照《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的规定，根据其进展
情况履行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《监
管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要
的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；本次员
工持股计划回避表决安排、在公司融资时的参与方式、关于本次员工持股计划一
致行动关系的认定符合《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定；公
司已按照《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履
行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》和《监管指引
第 1 号》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏正泰电源科技股份有限公
司 2026 年员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2026 年 9 月 22 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 王 伟
王 恺
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