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北京市康达律师事务所
关于
佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次向激励对象授予限制性股票及
向激励对象授予预留部分限制性股票
相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0439 号
目 录
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次向激励对象授予限制性股票及
向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0439 号
致：佛山市蓝箭电子股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市蓝箭电子股份有限
公司（以下简称“蓝箭电子”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就蓝箭电子实施本
次激励计划相关调整（以下简称“本次调整”）、首次向激励对象授予限制性股
票（以下简称“本次授予”）、向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称
“本次预留部分授予”，与本次调整、本次授予合称“本次调整、授予、预留部
分授予”），依据《中华人民共和国公司法》等现行法律、法规、规章和其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据
法律意见书
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本《法律意见书》仅供蓝箭电子为实施本次调整、授予、
预留部分授予之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
释义
除非另有说明，以下名词或简称在本《法律意见书》中具有如下含义：
简称 - 含义
公司/蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司
《中华人民共和国公司法》，2023年12月29日第十四届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第七次会议通过，自2024年7月1日起施
行
《中华人民共和国证券法》，2019年12月28日第十三届全国人
《证券法》 指 民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1
日起施行
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》
《激励计划（草 《佛山市蓝箭电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》规定，获授限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及业务骨干
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
《法律意见书》 指
制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的
法律意见书》
注：本《法律意见书》所有数值根据具体情况保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数
值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
一、 本次调整的具体情况
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划的调整事由为激励对象人数与授
予数量调整。
公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 2 名拟激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2026 年第三次
临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及首次
授予限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象名单由
股，预留部分限制性股票数量不变，调整后预留权益比例不超过本次激励计划授
予权益数量的 20%。具体如下：
拟获授的限 占拟授予 占本次激励计划
序
姓名 国籍 职务 制性股票数 权益总量 草案公告日公司
号
量（万股） 的比例 股本总额的比例
董事、副总经理、
财务总监
董事、副总经理、
董事会秘书
中层管理人员及核心骨干（合计 127 人） 102.70 87.7478% 0.4279%
首次授予部分合计 114.51 97.8383% 0.4771%
根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
应经公司董事会审议通过，无需再次提交股东会审议。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会认为：公司董事会本次对公司 2026 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票数量的调整，
符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相
法律意见书
关规定，且在公司 2026 年第三次临时股东会的授权范围内。调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会提名、薪酬与考核委
员会同意本次调整事项。
综上，本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，调整原
因及调整内容符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
（一）授予日
了《关于授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会确定本次授予的授予日为该次董事会召开日，即 2026 年 9 月 22 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东会审议通
过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象、数量和价格
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会同意向符合条件的 132 名激励对象授予 114.51 万股限制性股票，授予价
格为 10.32 元/股。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予对象、数量和价格符合《管
理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件的成就
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）公司董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会提名、薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划规定的限制性
股票授予条件已经成就，同意公司以 2026 年 9 月 22 日为首次授予日，以 10.32
元/股的授予价格向符合授予条件的 132 名激励对象首次授予限制性股票 114.51
法律意见书
万股。首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定
的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会提
名、薪酬与考核委员会同意首次授予激励对象名单。
经本所律师核查，公司及本次授予对象均未发生前述不得授予的情形。因此，
《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件已满足，公司向该等激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的规
定。
三、 本次预留部分授予的具体情况
（一）授予日
了《关于授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。董事会确定本次授予的授予日为该次董事会召开日，即 2026 年 9 月 22
日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东会审议通
过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留部分授予的授予日符合《管
理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次预留部分授予的授予对象、数量和价格
根据《股权激励计划》，为充分发挥限制性股票的激励作用，预留部分拟授
予本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激
励计划的激励对象。
法律意见书
根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意以 10.32
元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名激励对象授予预留部分限制性股票 1.40
万股。剩余未授予的预留部分限制性股票 1.13 万股作废失效，未来不再授予。
具体如下：
拟获授的限 占拟授予 占本次激励计划
序
姓名 国籍 职务 制性股票数 权益总量 预留授予日公司
号
量（万股） 的比例 股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（1 人） 1.40 1.1962% 0.0058%
预留授予部分合计 1.40 1.1962% 0.0058%
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。董事会同意向符合条件的 1 名激励对象授予 1.4 万股限制性股票，授予价
格为 10.32 元/股。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予对象、数量和价格符合《管
理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件的成就
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。同意本次预留部分授予条件与本次授予部分一致，如本《法律意见书》
“二、
本次授予的具体情况”之“（三）授予条件的成就”所述，公司及本次预留授予
部分的对象均未发生上述不得授予的情形。
（四）公司董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会提名、薪酬与考核委员会认为：董事会确定的预留授予日符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情形，授予限制性股票的条件已经成就。预留授予激
法律意见书
励对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会提名、薪酬与考核委员
会同意预留授予激励对象名单。
因此，《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件已满足，公司
向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草
案）》的规定。
四、 本次调整、授予、预留部分授予涉及的法定程序
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司
就本次调整、授予、预留部分授予已履行的法定程序包括：
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会提名、薪酬与考核
委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会提名、薪酬与
考核委员会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。
箭电子股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2026 年 9 月 15 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划
法律意见书
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-048）。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2026 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。前述事项已经公司董事会
提名、薪酬与考核委员会审议通过，董事会提名、薪酬与考核委员会对调整事项、
首次授予及预留授予激励对象名单（截至授予日）进行了核查并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，蓝箭电子为实施本次调整、
授予、预留部分授予已履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符
合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
已履行了必要的内部决策程序，调整原因及调整内容符合《管理办法》《公司章
程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本次授予的授予日、
授予对象、数量和价格符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定，相关授予条件已成就；公司董事会确定的本次预留部分授予的授予日、
授予对象、数量和价格符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定，相关授予条件已成就；公司本次调整、授予、预留部分授予已履行现
阶段应当履行的法定程序。公司本次调整、授予、预留部分授予符合《管理办法》
《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
励对象授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张 力
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