上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废相关事项
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的委托，并根据柏楚电子与本所
签订的《专项法律服务合同》，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划授予数量及授予价格
调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
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部分限制性股票作废所涉及的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划授予数量及授予价格调整、
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划相关事宜申报材料的组成
部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
柏楚电子、公司 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本次股权激励计划的安排，首次授予激励对象第二
首次授予 指
类限制性股票的行为
公司根据本次激励计划的安排，预留授予激励对象第二类限
预留授予 指
制性股票的行为
本次授予数量及授 公司根据本次激励计划的安排，调整授予限制性股票的授予
指
予价格调整 数量和授予价格的行为
首次授予部分的激励对象第二个归属期及预留授予部分的激
本次归属 指 励对象第一个归属期归属条件成就后，公司将其获授的股票
登记至激励对象账户
首次授予部分的激励对象第二个归属期及预留授予部分的激
本次作废部分限制
指 励对象第一个归属期归属条件成就后，公司将其中不能归属
性股票
或不能全部归属的部分限制性股票作废的行为
首次授予部分的激励对象第二个归属期及预留授予部分的激
本次归属及作废部 励对象第一个归属期归属条件成就后，公司将其获授的股票
指
分限制性股票 登记至激励对象账户并将其不能归属或不能全部归属的部分
限制性股票作废的行为
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
本法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公
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司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
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正 文
一、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公
司为实施本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部
分限制性股票已履行如下批准和授权：
上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024
划实施考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 6 日
为首次授予日，向符合条件的 24 名激励对象授予 87.90 万股限制性股票，授予
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价格为 93.94 元/股。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对授予日的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数
量及授予价格的议案》。鉴于公司 2024 年半年度利润分配方案和 2024 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据本次股权激励计划相关规定，
本次股权激励计划的授予价格由 93.94 元/股调整为 65.05 元/股，首次授予部分
的限制性股票数量由 87.90 万股调整为 123.06 万股。
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司
股票，授予价格为 65.05 元/股。
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会对本次授
予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，可归属 33.8688
万股，作废 15.3552 万股。监事会对本次股权激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计
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划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划、本次
授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的相关规定。
二、本次授予数量及授予价格调整情况
根据公司第三届董事会第三十五次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会
第十二次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格的议案》，本次授予数量及授予价格调整的具体情况如下：
（一）调整事由
经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，公司 2025 年半年度利润分配
方案以总股本 288,729,927 股为基数，每股派发现金红利 0.666 元（含税），共计
派发现金红利 192,294,131.38 元。经公司 2025 年年度股东会审议通过，公司 2025
年度利润分配方案以总股本 289,683,816 股为基数，每股派发现金红利 1.928 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，合计派发现金红利
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据本次股权激励计划的有关规定，对本次
股权激励计划的授予数量及授予价格进行相应调整。
（二）调整结果
授予数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票
授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率
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（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股
票授予数量。
根据上述授予数量调整公式，公司本次股权激励计划已授予尚未归属的限制
性股票的总量由 103.686 万股调整为 145.1604 万股，其中首次授予部分的限制性
股票数量由 73.836 万股调整为 103.3704 万股，预留部分的限制性股票数量由
授予价格的调整公式为：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次授予价格调整前，公司本次限制性股票激励计划的授予价格为 65.05 元
/股，根据公式计算，公司 2025 年半年度利润分配方案实施后，本次限制性股票
激励计划的授予价格调整为 64.39 元/股；公司 2025 年年度利润分配及资本公积
金转增股本实施后，本次限制性股票激励计划的授予价格调整为 44.62 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划授予数量及授
予价格调整无需再次提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，本次授予数量和授予价格调整符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划》中关于归属条件的规定，首次授予及预留授予激励对象获授的限制
性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z2953 号）及《内
部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z2952 号）、公司第三届董事会第三十五
次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议，并经本所律师核查，
公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司第三届董事会第三十五次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会
第十二次会议决议，并经本所律师核查，本次归属的激励对象不存在上述不得归
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属限制性股票的情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满
足 12 个月以上的连续任职期限要求。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的 33 名激励对象已满足
上述连续任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予
的限制性股票第一个归属期对应考核年度均为 2025 年，公司层面业绩考核目标
为以 2023 年营业收入或净利润为基数，营业收入或净利润增长率不低于 100%，
则公司层面归属比例 100%；营业收入或净利润增长率不低于 60%，则公司层面
归属比例 90%；营业收入或净利润增长率不低于 20%，则公司层面归属比例 80%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z2953 号），2025
年度，公司实现营业收入 21.96 亿元，较 2023 年营业收入增长 56.04%；2025 年
年度公司实现净利润 11.31 亿元，较 2023 年净利润增长 50.05%。前述财务指标
符合《激励计划》规定的上述公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为 80%。
（五）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
考核评级 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 40% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
本次符合归属条件的首次授予激励对象共 24 名，其中 4 名激励对象的考核
评级为 B+，个人层面归属比例为 90%，该 4 名激励对象第二个归属期可归属限
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制性股票数量为 8.8906 万股；19 名激励对象的考核评级为 B，个人层面归属比
例为 80%，该 19 名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为 24.6114 万
股；1 名激励对象的考核评级为 C，个人层面归属比例为 40%，该 1 名激励对象
第二个归属期可归属限制性股票数量为 0.2822 万股。
本次符合归属条件的预留授予激励对象共 9 名，其中 3 名激励对象的考核评
级为 B+，个人层面归属比例为 90%，该 3 名激励对象第一个归属期可归属限制
性股票数量为 2.0966 万股；6 名激励对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授
予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就。
四、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》，首次授予部分的第二个归属期为“自授予之日起 24 个
月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次股权激
励计划首次授予的授予日为 2024 年 9 月 6 日，因此首次授予部分的第二个归属
期为 2026 年 9 月 7 日至 2027 年 9 月 3 日。
根据《激励计划》，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起 12
个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次
股权激励计划预留授予的授予日为 2025 年 8 月 25 日，因此预留授予部分的第一
个归属期为 2026 年 8 月 25 日至 2027 年 8 月 24 日。
（二）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格
根据《激励计划》及公司第三届董事会第三十五次会议及第三届董事会薪酬
与考核委员会第十二次会议决议文件，本次符合归属条件的首次授予激励对象共
计 24 人，预留授予激励对象共计 9 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术
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人员、公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。以上所有激
励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次首次授予部分可归属的限制性
股票数量为 33.7842 万股，预留授予部分可归属的限制性股票数量为 8.9241 万
股，授予价格均为 44.62 元/股。
综上，本所律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格
符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。此外，激励对象
离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
根据公司提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如
下：
对于首次授予部分，本次符合归属条件的授予激励对象共 24 名，公司层面
归属比例为 80%，其中 4 名激励对象的考核评级为 B+，个人层面归属比例为
归属的 3.4574 万股作废失效；19 名激励对象的考核评级为 B，个人层面归属比
例为 80%，该 19 名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为 24.6114 万
股，不能归属的 13.8438 万股作废失效；1 名激励对象的考核评级为 C，个人层
面归属比例为 40%，该 1 名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为
对于预留授予部分，本次符合归属条件的授予激励对象共 9 名，公司层面归
属比例为 80%，其中 3 名激励对象的考核评级为 B+，个人层面归属比例为 90%，
该 3 名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为 2.0966 万股，不能归属
的 0.8154 万股作废失效；6 名激励对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为
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归属的 3.8405 万股作废失效。此外，本次不符合归属条件的预留授予激励对象
共 1 名，该激励对象截至本法律意见书出具之日已离职，不具备激励对象资格，
不符合归属条件，其已获授但尚未归属的 7.84 万股限制性股票不得归属应由公
司作废。
本次首次授予部分和预留授予部分不能归属且作废失效的股票共计 30.3969
万股。
综上，本所律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。
六、本次归属的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第三十五次会议决
议等与本次授予数量及授予价格调整、归属及作废部分限制性股票相关事项的文
件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予数量及授
予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激
励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办
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理限制性股票归属的相关手续。
分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关
事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
黄熙熙
负责人： 经办律师：
沈国权
丁美心
年 月 日
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