安徽省天然气开发股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）及其
他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等
法律、行政法规、规范性文件及《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 本制度适用公司本部及以下人员和机构：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分子公司及其负责人；
（五）公司实际控制人、控股股东和持股百分之五以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的机构或人员。
第四条 各控股子公司参照本制度规定建立信息披露事务管理制度。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露的原则：
（一）公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外；
（三）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得
非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
（四）信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和
中国证监会的规定。
（五）公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平；
（六）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、可持续发展报告等。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上海证券交易所股
票上市规则》披露或履行相关义务可能导致违反法律法规或者危害国家安全的，
可以按照交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或者交易所认可的其他情况，
按《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损
害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以向交易所申请暂缓或者豁免披
露该信息。
第十一条 公司按照第十条规定暂缓或豁免披露信息，且符合以下条件的，
可以向上海证券交易所提出暂缓或豁免披露申请：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息的知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及
时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施
等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十条要求的，公司应
当及时履行信息披露及相关义务。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第三章 信息披露文件
第一节 有关发行的信息披露文件
第十二条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书及可持续发展报告等的编制和披露，公司应当严格按照法律法规
和证券监管机构的相关规定编制并披露，并应取得相关监管机构的同意。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员，应当按照有关规定对上述文件签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 公司定期报告的编制、审议和披露程序为：
（一）董事会秘书组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总
监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容
和格式汇总形成定期报告草案；
（二）审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员
会审议通过后，董事长召集董事会审议定期报告。
（三）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序为：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门及各分子公司负责人应积极配合董
事会秘书做好信息披露工作。前述人员在知悉发生或即将发生可能对公司证券及
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，应当立即报告公司董事长，
同时告知董事会秘书。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行
审批程序并对外披露；
（二）公司在研究、决定涉及相关法律法规规定的应进行信息披露的事项时，
应通知董事会秘书列席会议或告知其相关事项，并向其提供信息披露所需的资料，
由董事会秘书按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行审批程序
并对外披露；
（三）董事会秘书在接到证券监管机构、交易所的问询后，应当立即就相关
事项与公司有关部门联系，如相关事项构成须披露事项，董事会秘书应当在第一
时间向董事长报告，并协调公司相关各方积极提供与应披露的信息相关的资料，
经严格履行有关规定的审批程序后，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的
要求及时予以披露。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会办
公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理，负责信息披露事务。公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十六条 重大信息报告、传递、审核和披露程序如下：董事、高级管理
人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到
报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员非经董
事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第三十七条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护
制度的有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务
管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总
监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
容和格式汇总形成定期报告草案。
董事会秘书负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，
并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事会秘书
应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
董事会秘书负责保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司
应当履行的报告、公告义务。
董事会秘书负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，促使
公司董事、高级管理人员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在
内幕信息泄露时，及时采取补救措施。
董事会秘书负责关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情
况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司
的了解和认同。
董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权
参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等
情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露
文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议
程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。董事会秘书按
照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中
国证监会、上海证券交易所报告。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表代行董事会秘书职责。
第三十八条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事
会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者
干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受
到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不
当妨碍或者阻挠的证据。
第三十九条 公司各部门、中心以及各子公司的负责人为该部门、中心或该
公司的信息报告第一责任人，负责督促本部门、中心或公司严格执行信息披露事
务管理和报告制度。
各子公司在发生本制度规定的重大事件时，应将涉及该公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息
等情况以书面形式及时通报给董事会秘书和董事会办公室，按规定履行信息披露
义务。
第四十条 独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独
立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及
时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第四十一条 未公开信息的传递、审核及披露流程：
（一）公司发生本管理制度第二十四条所述重大事件，并且尚未履行信息披
露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书和董事
长报告；
（二）董事会秘书在知悉该未公开信息后应当及时向董事会报告，并按规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（三）经董事会秘书审核后，按照法律法规相关规定履行审批程序及信息披
露义务。
第四十二条 公开披露信息的内部审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、《公司章程》及其它规章制度规定，
在履行规定审批程序后披露相关信息。
董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披露工
作：
交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣
传性信息文稿在提交董事长审阅或由董事长授权后发布。
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十四条 审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应披露信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第五十条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务
机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第五十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十二条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，
公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效
实施。
公司财务信息披露前，应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度
及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第五十三条 公司股东会和董事会文件、信息披露文件由董事会办公室分类
存档保管。公司董事和高级管理人员履行职责情况由董事会秘书或由董事会秘书
指定人员负责记录，存档保管。
第五十四条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件
及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采
取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态，同时还应当提醒
获悉信息的人员必须对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得
买卖公司证券。
第五十五条 内幕信息知情人包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（四）公司控股子公司或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员；
（六）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；
（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于
保荐机构、会计师、评估师、律师、银行等相关机构经办人员；
（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（九）因职责、工作可以获取非公开信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
（十）上述规定的自然人配偶、子女和父母；
（十一）其他通过直接或间接方式获取非公开信息的人员及其配偶、子女和
父母；
（十二）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等规定的其他人员。
第五十六条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第五十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
第五十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第五十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信
息。
第六十条 公司与特定对象进行直接沟通时，应要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前通知公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第六十一条 公司应认真核查特定对象预颁布的投资价值分析报告、新闻稿
等文件，发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司
应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求
其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证
券。
第六十二条 公司未公开重大信息一旦出现泄露，市场出现有关公司的传闻
时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关
责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。不得利用所获取的内幕信息买
卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报
告等文件中使用内幕信息。
第五章 监督管理与法律责任
第六十四条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国
证监会、上海证券交易所的监督。
第六十五条 信息披露义务人及其董事、高级管理人员应当及时回复中国证
监会就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会的检查、调查。
第六十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书及其他相关高管人员，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人，应当对公司财务报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十七条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家
有关法律、法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关责任。
由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失的，应追究当事人责任，给予相应处罚。
公司各部门、中心、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，应给予当事人相应处罚，并视情形追究
相关法律责任。
第六章 附则
第六十八条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
司以外的法人（或者其他组织）；
司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
形之一的；
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
形之一的；
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六十九条 本制度未定义用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。
第七十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第七十一条 本制度未尽事宜，依国家法律、法规和《公司章程》执行。
第七十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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