证券代码：301086 证券简称：鸿富瀚 公告编号：2026-067
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
股东会审议批准；
易安排、经营管理的条件约定，受具体实施进展、项目情况、相关部门审批等因
素影响，尚存在不确定性；
批程序，能否顺利通过上述备案审批及通过的时间存在一定的不确定性；
公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；
不确定性，投资过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定
的资金压力和财务风险，项目投资过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目
无法实施或实施进度不及预期的风险；
件，资质申请、审核流程存在不确定性，相关资质实际取得时间存在延后风险，
亦存在无法顺利取得相关资质的可能性。若未能按期或成功取得发电、售电资质，
将直接影响项目投产运营、电力销售业务开展；
的风险和对公司的影响”。
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 23 日召
开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购境外公司股权
及对外增资的议案》，公司同意全资子公司香港鸿富瀚科技有限公司（HongKong
Hongfuhan Technology Co.,Limited，以下简称“香港鸿富瀚”）以人民币 2,050.00
万元收购 GREATPOWER HOLDING CO.,LIMITED（以下简称“格派控股”）持有
的 Gepai Holding Co.,Ltd（以下简称“格派 BVI”）100%股权（增资前），并向格
派 BVI 增资人民币 52,000.00 万元，通过格派 BVI 持有 COP Digital Energy S.A.R.L
（以下简称“COP 公司”或“项目公司”）49%股权；同时，香港鸿富瀚以人民币
ECOSOLEIL S.A.S 公司持有 COP 公司 24.99%的股权，达到取得 COP 公司 73.99%
股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易事项尚未签署股权转让协议、增资协议及其他协议；本次交易尚需经中
国境内外具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，能否顺利通过上述
备案审批及通过的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
注：如无特别说明，本公告中涉及的交易金额币种为人民币，汇率以款项实际支付
当日人民币对当地的即期汇率进行折算，最终交易金额以实际付款折算结果为准。
一、本次交易情况
（一）本次交易背景
公司深耕光伏储能领域，产品与服务聚焦新能源微电网领域的研发、生产和
销售，可提供从项目规划、设备投放到后期运维的全链条一体化解决方案，适配
海内外高耗能产业绿色能源替代需求，有效缓解区域电力供应紧张、能源结构单
一等问题，助力当地能源系统低碳转型与可持续发展。光伏储能作为公司重点布
局的新兴业务板块之一，尚处于起步阶段，亟须通过建设众多示范效应的项目，
推动该业务从战略布局向规模化运营。2025 年 9 月，公司已启动 200MW 光伏储
能电站项目，积累了一定的境外项目实施经验。
在此基础上，公司拟通过全资子公司香港鸿富瀚收购格派 BVI 并向其增资、
收购自然人黄鸿旋持有的 ECOSOLEIL S.A.S 公司 49%股权的形式，以此取得
COP 公司 73.99%股权，以此获得 COP 公司在《科米卡矿业简易股份有限公司源
网荷储一体化项目购电协议》（以下简称“购电协议”）项下的收益，同时拟以
COP 公司作为项目公司在科米卡矿区建设源网荷储一体化电站（以下简称“科米
卡光储电站项目”），规划建设光伏电站并配套储能系统，形成“源—网—荷—储”
四位一体的能源体系，项目成功实施后将进一步巩固公司在境外光储领域的项目
经验与实践能力，形成可复制的海外电站运营模式，为公司后续开展光储业务提
供有力支撑。以此达到进一步拓展海外市场，持续进行光伏储能发电业务，提高
公司的海外业务拓展能力及服务水平的目的。
（二）本次交易概述
香港鸿富瀚拟以自有及自筹资金共计人民币 4,000.00 万元收购格派控股持
有的格派 BVI 100%股权（增资前），从而取得格派 BVI 持有的 COP 公司 49%
股权；以及收购自然人黄鸿旋持有的 ECOSOLEIL S.A.S 公司 49%股权，并通过
ECOSOLEIL S.A.S 公司取得 COP 公司 24.99%的股权，以此最终取得 COP 公司
富瀚拟向格派 BVI 增资人民币 52,000.00 万元，用于科米卡光储电站项目的投资
及建设。
（三）交易对手基本信息
名称 GREATPOWER HOLDING CO.,LIMITED
中文名称 格派控股有限公司
香港商业登记证号码 73727255
董事 Zhang Hongwei（张鸿威）
注册资本 1,000,000.00 美元
Unit A7,12F, Astoria Building 34 Ashley Road, Tsim Sha Tsui,
地址
Kowloon, HONG KONG
公司类别 私人股份有限公司
成立时间 2022 年 1 月 14 日
经营范围 贸易；电池领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
持股数量（美
序号 股东名称 持股比例
元）
股东信息
合计 1,000,000.00 100.00%
（1）姓名：黄鸿旋
（2）身份证信息：中国籍，身份证号为 4414**********0938
（3）住所：广东省梅州市大埔县
（4）就职单位：其在 ECOSOLEIL S.A.S 公司担任工程总监、经理
（1）姓名：吴海勇
（2）身份证信息：中国籍，身份证号为 4414**********0933
（3）住所：广东省深圳市龙岗区
（4）就职单位：其任职于深圳市万通达科技有限公司董事长、深圳市奥迪
斯贸易有限公司董事长、深圳市纳明特科技发展有限公司董事长、深圳市鼎鸿晟
精密科技有限公司及格派控股的实际控制人。
上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股
面不存在关联关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，截至本公告披露日，上述交易对手不属于失信被执行人。
二、标的公司基本情况
（一）Gepai Holding Co., Ltd（格派 BVI）
名称 Gepai Holding Co., Ltd
中文名称 /
BVI 公司号 2193683
董事 张鸿威
注册资本 50,000 美元
CCS Trustees limited, Mandar House,3rd floor, Johnson’s Ghut,
代理注册地址
Toratola, British Virgin Islands
成立时间 2025 年 11 月 19 日
经营范围 商业
序 持股数量（美
股东名称 持股比例
号 元）
股东信息 GREATPOWER HOLDING
CO.,LIMITED
合计 50,000.00 100.00%
格派 BVI 经营范围为商业，其设立的目的是作为持股平台持有 COP 公司
持 有 格 派 BVI 100.00% 股 权 的 股 东 为 GREATPOWER HOLDING
CO.,LIMITED（格派控股），格派控股是注册于中国香港特别行政区的主体，其
股权由注册于英属维尔京群岛的主体 Dingsheng Precision Group LTD（鼎晟精密
集团有限公司）持有，实际控制人为自然人吴海勇。
标的公司于 2025 年 11 月 19 日设立至今未发生股权变动。
单位：人民币元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 41,428,767.03 344,107,154.78
负债总额 59,128,734.75 362,217,685.30
净资产 -17,699,967.72 -18,110,530.52
应收款项总额 41,428,767.03 344,100,480.10
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 43,609,228.45 327,678,731.09
营业利润 -17,699,967.72 -410,562.80
净利润 -17,699,967.72 -410,562.80
经营活动产生的现金流量净额 0.00 6,653.62
格派 BVI 主要资产为持有项目公司 COP 公司股权，COP 公司目前处于项目
建设期，尚未产生营业收入。格派 BVI 的净利润为负主要系管理费用及财务费
用等费用支出。鉴于标的公司最近一个会计年度存在亏损，公司已综合考量该业
务布局、市场拓展空间及未来发展潜力，预计随着发电项目全面达产和消纳能力
提升，亏损将进一步收窄并逐步实现扭亏为盈，本次交易系公司基于整体发展战
略做出的慎重决策，具备交易必要性。
公司聘请具有从事证券服务业务资产评估机构资格的独立第三方资产评估
机构深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司（以下简称“国誉资产评
估”）出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商一致后确定。根据国誉
资产评估出具的《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的 GEPAI
HOLDING CO.,LTd 股东全部权益资产评估报告》（深国誉评报字 ZB[2026]第
的股东全部权益价值进行评估。
本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估法定程序，采用资产基础
法形成的评估结果为：截至评估基准日 2026 年 7 月 31 日，该公司纳入评估范围
内的股东全部权益评估价值为 2,059.28 万元，相比账面价值-1,811.05 万元，增值
额为 3,870.33 万元，增值率为 213.71%。
基于上述《评估报告》，经交易各方协商一致，同意标的资产的价值为
（二）ECOSOLEIL S.A.S
名称 ECOSOLEIL S.A.S
公司登记编号 CD/KNG/RCCM/26-B-00152
经理 黄鸿旋
注册资本 2,900,000 刚果法郎（CDF）
法律形式 多人简易股份公司 (SAS)
地址 7C,blvd 30 JUIN, Q/Revolution
C/Gombe, V/Kinshasa, P/ Kinshasa
成立时间 2026 年 2 月 4 日
存续期限 99 年
OHADA 活动部门 邮政、安保及支持服务
OHADA 主要活动 未另分类的企业支持活动
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（刚果法郎）
股东信息 1 MANGI MWANZA SYLVIN 1,479,000 51.00%
合计 2,900,000 100.00%
ECOSOLEIL S.A.S 成立至今未开展经营业务，其设立的目的是作为持股平
台持有 COP 公司 49.00%的股权。
MANGI MWANZA SYLVIN 是刚果（金）公民，持有 ECOSOLEIL S.A.S 公
司 51.00%股权。
黄鸿旋是中国籍公民，其与深圳市鼎鸿晟精密科技有限公司（以下简称“鼎
鸿晟”）存在协议安排，黄鸿旋为鼎鸿晟代持 ECOSOLEIL S.A.S 公司 49.00%股
权，从而间接代持 COP 公司 24.99%股权。黄鸿旋在 ECOSOLEIL S.A.S 公司担
任经理，掌控公司印章、财务 Ukey 的使用，能够代表鼎鸿晟对 ECOSOLEIL S.A.S
公司实际控制。
标的公司主要为持有 COP 公司而设立的持股平台，自 2026 年 2 月 4 日设立
至今未发生股权变动，且设立时间较短，未开展实际经营活动，故无财务数据。
国誉资产评估出具的《评估报告》对格派 BVI 截至 2026 年 7 月 31 日所体
现的股东全部权益价值进行评估。其中，格派 BVI 主要资产为 COP 公司，因 COP
公司已开展经营活动，未来收入成本费用能可靠预测，且该公司可以提供、评估
师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对资产及负债展开全面
的清查和评估，故对于在经营中的 COP 公司本次采用收益法及资产基础法评估。
（1）收益法
经收益法评估，COP 公司在评估基准日股东全部权益评估值为 7,900.00 万
元，相比账面价值-11,081.84 万元，增值额为 18,981.84 万元，增值率为 171.29%。
（2）资产基础法
经 资 产 基 础 法 评 估 ， COP 公 司 在 评 估 基 准 日 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
-11,081.84 万元，相比账面价值-11,081.84 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为
（3）评估结果分析及结论
收益法和资产基础法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的
角度不同，收益法是基于项目公司签署的《购电协议》项下未来发电收益，未来
收益预测基于公司的经营规划，反映了企业各项资产的综合获利能力；资产基础
法是基于账面价值。
基于上述《评估报告》，经交易各方协商一致，同意标的资产 COP 公司 100%
的股权价值为人民币 7,900.00 万元，对应标的资产（标的公司 24.99%股权）的
价值为人民币 1,974.21 万元，本次交易对价为人民币 1,950.00 万元。
（三）交易的必要性
香港鸿富瀚拟通过收购自然人黄鸿旋持有 ECOSOLEIL S.A.S 公司 49%股权、
格派 BVI 100%股权（增资前）并增资的方式，获得 COP 公司 73.99%的股权，
以此取得 COP 公司与科米卡公司签订《购电协议》项下的收益，通过长期购电
协议锁定电价，在电站建成后能够以 0.15 美元/KWh 的价格获得科米卡公司的购
电对价，该价格显著低于矿区目前柴油发电成本，既为客户有效降低用电成本，
也为项目预留了合理的利润空间，在解决客户刚需的同时实现公司发电收益的持
续增长，形成以客户需求为导向、长期协议为保障、电价优势为支撑的可持续盈
利模式，从而实现公司的利润增长。
（四）标的公司权属情况
截至本公告披露日，上述标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司关联关系、担保及财务资助情况
上述标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股
面不存在关联关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易前，公司与 ECOSOLEIL S.A.S、格派 BVI 之间不存在经营性往来，
亦不存在未结算的经营性往来余额。
三、项目公司基本情况
（一）基本情况
名称 COP Digital Energy S.A.R.L
公司登记编号 CD/LSH/RCCM/25-B-00462
经理 Zhang Hongwei（张鸿威）、Ilunga Kabwe Juvenal Amos
注册资本 5,700,000 刚果法郎（CDF）
法律形式 多人有限责任公司 (SARL)
地址 98,av KASAI,Q/MAKUTANO,C/Lubumbashi, V/Lubumbashi,P/Katanga
成立时间 2025 年 3 月 3 日
存续期限 99 年
提供服务，主要包括采矿活动分包、建设和运营光伏储能电站、采矿
经营范围
和铸造项目。
OHADA 活动部门 个人和家庭服务
OHADA 主要活动 其他未另分类的个人服务
认缴出资额（刚
序号 股东名称 持股比例
果法郎）
股东信息 1 Gepai Holding Co.,Ltd 2,793,000 49.00%
合计 5,700,000 100.00%
（二）主营业务说明
COP 公司自成立以来尚未开展业务，其与科米卡矿业简易股份有限公司（英
文名称：COMPAGNIE MINIERE DE KAMBOVE S.A.S，以下简称“科米卡公司”）
签署《购电协议》，依据该协议，COP 公司在电站建成后能够以 0.15 美元/KWh
的价格获得科米卡公司的购电对价，该协议确定的项目运行服务期为 15 年，运
行服务期满后，若无原则性变化，则协议自动延续 10 年。
（三）股东信息
中国香港特别行政区的格派控股持有 100.00%股权。
MWANZA SYLVIN 持有 51.00%的股权，由黄鸿旋持有 49.00%股权。其中，黄
鸿旋为鼎鸿晟代持 ECOSOLEIL S.A.S 公司 49.00%股权，从而间接代持项目公司
Ukey 的使用，能够代表鼎鸿晟对 ECOSOLEIL S.A.S 公司实际控制。因此，在目
前的股权结构和公司治理下，COP 公司是由鼎鸿晟作为控股股东，由吴海勇作
为实际控制人。
（四）历史沿革
COP Digital Energy S.A.R.L 于 2025 年 3 月 3 日 设 立 ， 时 任 公 司 高 管 为
KITOKO CHRISTIAN 和 CAO DONGQIANG，均为经理，公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（刚果法郎）
合计 100.00% 5,700,000
Christian 和张鸿威为公司的经理；2026 年 6 月 18 日，COP 公司完成上述相应的
变更后，COP 公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（刚果法郎）
合计 100.00% 5,700,000
ECOSOLEIL SAS 公司，公司经理变更为 ILUNGA JUVENAL AMOS 和张鸿威，
公司股权变更后结构为：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（刚果法郎）
合计 100.00% 5,700,000
（五）项目公司主要财务数据
单位：人民币元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 43,609,228.45 480,933,696.58
负债总额 43,609,228.45 591,752,089.98
净资产 0.00 -110,818,393.40
应收款项总额 0.00 0.00
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -14,375.60 -110,818,393.40
净利润 -14,375.60 -110,818,393.40
经营活动产生的现金流量净额 0.00 471,444,644.78
（六）项目公司权属情况
截至本公告披露日，项目公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（七）项目公司关联关系、担保及财务资助情况
项目公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以
上股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易前，公司与 COP 公司之间不存在经营性往来，亦不存在未结算的
经营性往来余额。
若本次收购及增资事项完成，COP 公司将成为公司控股子公司，纳入公司
合并报表范围。截至目前，COP 公司不存在为他人提供担保、财务资助、不存
在关联交易等情况。
四、本次交易的定价政策及依据
为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评
估机构和审计机构对标的公司的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的评估
价值作为交易定价基础。
本次交易标的资产的最终交易价格以国誉资产评估出具的《评估报告》的估
值结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。
根据国誉资产评估出具的《评估报告》，以 2026 年 7 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法估值的标的公司格派 BVI 于资产评估基准日股权全部权益评估
值为人民币 2,059.28 万元；采用收益法估值的项目公司 COP 公司于资产评估基
准日股权全部权益评估值为人民币 7,900.00 万元。
经交易各方协商一致，同意标的资产格派 BVI 于资产评估基准日股权全部
权益评估值为人民币 2,059.28 万元，本次交易对价为人民币 2,050.00 万元；同意
项目公司 COP 公司于资产评估基准日股权全部权益评估值为人民币 7,900.00 万
元，本次拟收购黄鸿旋间接持有的 COP 公司 24.99%股权所对应的价值为人民币
本次交易标的股权交易价格是以国誉资产评估出具的《评估报告》为基础，
公司在结合标的公司所在区域市场、并购后与公司业务的协同效应等因素，经与
交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定
价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。
五、拟签署的《股份转让协议/增资协议》主要内容
（一）股份转让协议书一
甲方：香港鸿富瀚科技有限公司
乙方：GREATPOWER HOLDING CO.,LIMITED（格派控股）
丙方：Gepai Holding Co., Ltd（格派 BVI）
丁方：吴海勇（保证人）
本协议的股权转让标的为格派控股持有的格派 BVI 100.00%的股权。
本次股权转让完成后，格派 BVI 的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 股份比例
合计 50,000 美元 100.0000%
各方同意，由香港鸿富瀚受让格派控股合计持有的格派 BVI 100.00%股权，
各方同意按照深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司以评估基准日
由 香 港 鸿富瀚以 2,050.00 万 元人民币的 价格受让格派控股 持有 的格派 BVI
（1）本次股份转让不涉及债权债务主体的变更，原由格派 BVI 及 COP 公
司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由格派 BVI 及 COP 公司享有和承
担。
（2）本次股份转让不涉及职工安置问题。原由格派 BVI 及 COP 公司聘任
的员工在资产交割日后仍然由格派 BVI 及 COP 公司继续聘任。
（3）乙方、丙方及丁方分别及共同地承诺，格派 BVI 及 COP 公司的经营
管理不存在受到监管部门的补缴、处罚、警告等情形。如香港鸿富瀚在成为格派
BVI 股东的 10 年内，格派 BVI 及 COP 公司存在被任何监管部门（包括但不限
于国家商业登记处、税务总局、海关和特别消费税总局、私营部门分包监管局）
因违规违法导致的补缴、罚款等事项，乙方、丙方、丁方同意向甲方承担连带赔
偿责任，同时乙方、丙方及丁方相互之间亦承担连带责任。
本协议自协议各方自然人签字、法人盖章之日起成立，经香港鸿富瀚内部审
议程序通过之后生效。
若出现下列任何事件，视为乙方/丁方根本违约致使本协议目的不能实现，
甲方可单方解除本协议，乙方/丁方应当协助恢复原状：
（1）乙方或丁方向甲方提供的目标公司资料或陈述已被确认不真实或存在
严重误导的；
（2）甲方签署本协议之日起 12 个月内，发现目标公司存在重大瑕疵或产生
对甲方或目标公司的重大不利影响（包括但不限于出资、财务、税务、违约事件、
或乙方、丁方在本协议签署时披露的债权、债务、对外担保等不实），且该等瑕
疵或重大不利影响在本协议签署时未在本协议中向甲方披露，并且就该等瑕疵或
重大不利影响，在合理期限内（15 天内），乙方、丁方未能采取救济措施以弥
补瑕疵和消除影响的；
（3）不论何种原因，目标公司或 COP Digital Energy S.A.R.L 与科米卡矿业
简易股份有限公司（LA COMPAGNIE MINIERE DE KAMBOVE SAS）签署的购
电协议等相关法律文件被撤销、解除或导致无效的；
（4）乙方或丁方违反其向甲方所作出的承诺或保证，或者未能履行其在本
协议项下的有关责任，从而使得甲方对乙方、丁方履行本协议的诚意或能力产生
合理怀疑的。
（5）本次股份转让及增资安排因任何一方所在国家/地区的监管部门（包括
但不限于证券监督管理委员会、证券交易所、商务局、发展和改革委员会、外汇
管理部门、私营部门分包监管局（ARSP））不被允许，导致股份转让无法进行
的。
（1）除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中所做的陈述与保证、
承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重
大遗漏的，其他方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约
方因此遭受的损失。
（2）乙方或丁方违反本协议任意一条约定的，甲方有权单方解除本协议并
要求乙方退还其已接收的全部款项，乙方自接到甲方解除本协议书面通知之日起
以应退金额为基数，按每日万分之五标准计算逾期还款违约金，计至乙方付清之
日止。
（3）若任何一方违约，违约方应对守约方由此产生的直接经济损失承担赔
偿责任，赔偿范围包括但不限于：守约方为履行本协议支出的一切合理的费用，
及守约方为实现请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。
（4）丁方对乙方、丙方在本协议下的赔偿义务或退款义务承担连带保证担
保，保证期间为 3 年。
（1）本协议的签署、效力、解释、履行、执行及争议的解决，均适用中国
法律（为本协议之目的，不含香港、澳门、台湾地区）。
（2）各方如就本协议相关事项发生争议时，首先通过友好协商解决。若经
各方协商无法达成一致，则应当将争议提交深圳国际仲裁院提请仲裁，仲裁规则
适用申请仲裁时该机构的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（二）股份转让协议书二
甲方：香港鸿富瀚科技有限公司
乙方：黄鸿旋
丙方：ECOSOLEIL S.A.S（目标公司）
丁方：吴海勇
本协议的股权转让标的为黄鸿旋持有的 ECOSOLEIL S.A.S 49.00%的股权。
本次转让后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（刚果法郎） 股份比例
SYLVIN
合计 2,900,000.00 100.00%
各方同意，由香港鸿富瀚受让黄鸿旋合计持有的目标公司 49.00%股份，各
方同意按照深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司以评估基准日
司的估值为 7,900 万元，甲方间接持有的 24.99%权益估值为 1,974.21 万元。经双
方确认，香港鸿富瀚同意以 1,950.00 万元的价格受让黄鸿旋持有的目标公司
法律适用及争议解决条款与上述《股份转让协议书一》条款一致。
（三）增资协议
甲方：香港鸿富瀚科技有限公司
乙方：Gepai Holding Co., Ltd（格派 BVI）
格派 BVI 本次拟新增注册资本 52,000 万元人民币，增资完成后格派 BVI 注
册资本由原来的 50,000 美元（约为 337,500 元人民币，按 2026 年 9 月 22 日美元
汇率 6.75 元计算，下同）变更为 52,033.75 万元人民币（或等值美元换算）。本
次新增的注册资本由香港鸿富瀚科技有限公司认缴。
在协议生效且经内部审议通过后，香港鸿富瀚科技有限公司应向格派 BVI
指定账户分次支付全部增资款项，其中首次增资款不少于 1,000 万元；余下款项
在 12 个月内分次增资。
（1）格派 BVI 应在香港鸿富瀚科技有限公司支付首笔增资款项后五个工作
日内，办理完毕本次增资事项的工商变更登记手续。
（2）格派 BVI 应承担办理有关审批以及企业变更登记等手续所需费用。除
此之外，因本次增资产生的任何其他费用，由各方分别各自承担。
（1）本协议自香港鸿富瀚科技有限公司、格派 BVI 在协议上签字并盖章之
日生效。
（2）发生下列情形之一的，可解除协议，格派 BVI 应当配合香港鸿富瀚科
技有限公司退回已收取的投资款：
Gepai Holding Co., Ltd 及吴海勇签署的《股份转让协议书》解除或无效的；
《股份转让协议书》解除或无效的；
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其
义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，应承担
相应的违约责任。
（2）各方同意，如发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给
守约方造成的损失。赔偿违约损失并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本
协议的权利。
（1）本协议的签署、效力、解释、履行、执行及争议的解决，均适用中国
法律（为本协议之目的，不含香港、澳门、台湾地区）。
（2）各方如就本协议相关事项发生争议时，首先通过友好协商解决。若经
各方协商无法达成一致，则应当将争议提交深圳国际仲裁院提请仲裁，仲裁规则
适用申请仲裁时该机构的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 股份比例
合计 52,033.75 万元人民币 100.0000%
注：上述认缴出资额按 2026 年 9 月 22 日美元汇率 6.75 元进行折算。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及 COP 公司的人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易
完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人
在业务、人员、资产、机构、财务等方面依然保持独立。
七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
刚果（金）作为全球重要的矿产资源供应国，铜、钴等矿产资源储量丰富，
但长期以来，该国的电力基础设施薄弱，传统电网波动频繁，尤其在矿区，电力
供应不稳定严重制约企业产能，矿业企业长期依赖柴油发电，成本高昂且易受国
际油价波动影响。科米卡公司为解决电力短缺的问题，拟出资建设刚果（金）南
部最大 220kV 区域供电中心。格派 BVI、COP 公司委托北方国际合作股份有限
公司在刚果（金）上加丹加省坎博韦镇建设刚果（金）科米卡源网荷储电站，通
过与科米卡公司签订 PPA 协议向其售电。公司全资子公司香港鸿富瀚拟收购格
派 BVI 并向其增资、收购自然人黄鸿旋持有的 ECOSOLEIL S.A.S 公司 49%股权
的形式，以此取得 COP 公司 73.99%股权和资产，从而间接取得刚果（金）科米
卡源网荷储电站所有权。
本项目既是顺应全球能源转型与矿业绿色发展趋势的战略选择，也是依托自
身资源与能力解决实际需求的关键举措。从行业布局来看，“光储一体化”模式已
成为高耗能产业能源配套的优选方案，本项目通过布局刚果（金）优质太阳能资
源，既能抢占非洲新兴清洁能源市场，又能为矿业企业提供定制化能源解决方案，
形成差异化竞争优势。此外，项目建设还能推动区域能源基础设施升级，实现经
济效益与社会效益的双赢。
（二）存在的风险及应对措施
风险：刚果（金）政局及安全形势存在一定的不确定性，当地政策法规环境
处于动态调整中，对外资企业的股权结构、本地化经营等方面可能提出新的要求。
外汇管理较为严格，资金跨境流动需遵循当地监管规定。社会治安方面亦需保持
必要警觉，外派人员与项目资产的安全保障应纳入常规管理考量。
应对措施：在项目推进过程及后期运营过程中，公司将考虑投保涵盖征收、
汇兑限制及政治暴力等事件的政治风险保险。在投资协议中争取设置稳定条款，
以锁定项目存续期间关键的法律和财税条件。建立并完善多层次的安保体系，与
当地政府保持顺畅沟通，提前制定分级应急响应预案。同时，依托商会和行业组
织，加强风险信息的共享与动态研判，提升整体应对能力。
风险：刚果（金）电力市场定价机制存在调整可能，当前电价水平偏低，电
力供应企业有提价诉求。对于本项目，购电协议到期后之续约条件具有不确定性，
若未能有效续约，可能对项目长期收益构成影响。矿区用电需求虽较为稳定，然
而大宗商品价格波动或间接影响矿企支付意愿。在较长运营周期内，若电价缺乏
弹性，通胀因素可能逐步侵蚀实际收益。
应对措施：公司将在购电协议中争取设置优先续约条款，并建立与通胀挂钩
的电价动态调整机制，以保障收益之购买力。积极与核心矿区客户建立长期战略
合作关系，采用最低购电量之合同模式以稳定基础现金流。同时，通过优化发电
与储能调度、强化全生命周期成本管控，持续提升项目运营效率，降低综合度电
支出。
风险：光伏组件在长期运行中存在功率衰减问题，储能电池在刚果（金）热
带高温环境下循环寿命面临缩短风险。当地电网覆盖不足，电压波动剧烈，对设
备稳定运行构成挑战。项目地处多雨潮湿地区，对电气设备防护等级要求较高。
运维方面，当地专业技术人才相对匮乏，关键备件供应周期较长，可能影响故障
响应时效。
应对措施：本项目将选用具备先进热管理系统的储能设备，并强化散热设计
以适应当地气候条件。与厂商建立长期质保安排，并在当地储备关键备件。组建
本地化运维团队并开展系统化技术培训，引入智能监测手段辅助设备健康管理。
设备选型时充分考虑环境适应性，配置完善的防雷与防护措施。
风险：当地税收及其他法律政策处于持续调整之中，矿业领域之税收优惠政
策存在收紧趋势，既往部分费用扣除安排已被取消。采矿许可证续期时，可能涉
及向国家让渡额外权益之要求。土地权属关系较为复杂，项目用地需经土地管理
部门之行政与技术双重审核程序。争议解决机制方面，近年改革要求在特定纠纷
中先行调解，方可进入诉讼程序。
应对措施：公司投资前开展全面而审慎的尽职调查，核实各项证照之有效性
及权属关系之清晰性。聘请当地专业法律及税务咨询机构持续跟踪税收及其他法
律法规动态，及时办理各项税收优惠及其他事项审批、申请与维护手续。严格遵
守当地税务、劳动用工及环境保护等领域之法律要求，依法完成在主管部门之登
记备案。项目用地须取得官方权属证明文件，并按程序征得所在社区知情同意。
风险：矿区的生产运营受国际大宗商品价格波动影响，其经营状况及用电需
求的稳定性存在不确定性。当地电力费用回收体系尚不完善，电费拖欠问题时有
发生，或对项目电费收入的及时性构成影响。若矿区因市场环境变化或经营调整
而减产或停产，项目发电量消纳及电费回款将面临直接压力，进而影响项目整体
的现金流稳定性。
应对措施：公司将在购电协议中明确支付条款、违约责任及争议解决机制，
强化合同约束力。建立电费结算的预警与跟踪制度，及时发现并处理异常情形。
与矿区方保持常态化沟通，关注其生产动态。致力于构建互利共赢之长期合作关
系，使项目成为矿区电力保障体系中之重要组成部分，以增进双方利益之深度协
同。
风险：若汇率波动较大，可能对公司的海外业务造成一定的负面影响，公司
将密切关注汇率变化，采取有效的风险管理措施，如使用外汇套期保值工具、签
订远期外汇合约、采用货币互换等方式来锁定汇率，降低汇率波动对项目财务状
况的影响，确保项目的财务稳定和可持续发展。
应对措施：公司将建立汇率风险动态监测机制，持续跟踪主要结算货币与人
民币之汇率走势，及时研判波动态势。在财务管理层面，将综合运用远期结售汇、
货币互换等金融衍生工具，对项目主要现金流进行汇率敞口锁定。在商务谈判中，
将视情设置汇率调整条款，约定汇率超出约定浮动区间时触发价格或结算方式的
协商机制。同时，优化项目资产与负债之币种结构配置，提升外币收入对外支付
需求覆盖程度，减少汇兑损失敞口。项目执行期间定期开展汇率敏感性分析，在
财务预算中预留合理弹性，以保障项目整体财务稳健。
风险：本次项目投资资金来源为公司的自有及自筹资金，资金能否按期到位
存在不确定性，投资过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担
一定的资金压力和财务风险，项目投资过程中可能存在资金筹措无法及时到位而
导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。
应对措施：公司将统筹安排自有资金，提前做好融资方案储备，持续跟踪各
融资渠道落地进度；合理编制项目资金投入计划，分阶段投入项目资金，严控资
金支出节奏；加强现金流管理与融资预案管理，及时评估资金缺口，积极拓展多
元化融资渠道，降低资金筹措不及预期的风险，保障项目有序推进。
风险：项目后续尚需按法律法规及主管部门要求办理发电、售电相关资质文
件，资质申请、审核流程存在不确定性，相关资质实际取得时间存在延后风险，
亦存在无法顺利取得相关资质的可能性。若未能按期或成功取得发电、售电资质，
将直接影响项目投产运营、电力销售业务开展。
应对措施：公司将提前梳理发电、售电资质办理所需全部材料清单，对照监
管要求完善项目建设各项前置条件；安排专人跟进资质申报工作，加强与行业主
管部门的沟通对接，及时根据审批意见补充完善申报资料；制定项目推进备选方
案，合理安排项目建设进度，尽量匹配资质审批周期；持续跟踪电力行业相关政
策变动，评估政策变化对资质办理的影响。
风险：本次事项虽经公司多角度充分分析及论证，但目标公司的经营状况仍
可能受到宏观经济波动、行业变化、市场竞争及政策调整等因素的影响，未来经
营业绩存在一定不确定性。本次交易完成后，公司能否实施有效整合，以及对标
的公司的整合进度存在不确定性，整合可能无法达到预期效果。
应对措施：在本次交易完成后，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等
方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。目前，本次股权收购及增资
事项尚未签署协议，交易仍存在不确定性风险。
公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次进行股权收购及增资事宜，紧密围绕公司光伏储能板块核心业务，旨在
把握科米卡矿区市场对稳定电力供应的迫切需求。通过在项目所在地投资建设源
网荷储电站，公司能够有效匹配矿区客户的属地化用电需求，深化与关键客户的
战略合作关系。此举不仅有助于贴近终端市场、提升客户响应效率、降低电力输
送综合成本，更有助于将公司业务能力深度嵌入非洲矿业能源服务链条，增强区
域市场竞争力与品牌影响力，符合公司国际化战略布局方向，契合国家“一带一
路”能源合作倡议，预期收益可支撑项目可持续发展，将为公司及全体股东创造
长期价值。
本次股权收购及增资事项全部使用公司自有及自筹资金，交易完成后预计不
会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东合法权益的情形，符合公司长远发展战略。
八、履行的审议程序
公司已于 2026 年 9 月 23 日召开第三届董事会战略委员会第三次会议、第三
届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购境外公司股权及对外
增资的议案》。根据《公司章程》的规定，公司本次拟收购股权及增资事项无需
提交公司股东会审议，董事会授权公司管理层负责签订股权转让协议、增资协议
及其他协议及办理本次交易相关事宜。
九、备查文件
HOLDING CO.,LTd 股东全部权益资产评估报告（深国誉评报字 ZB[2026]第 452
号）》；
特此公告。
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司董事会
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