证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2026-046
上海莱士血液制品股份有限公司
关于收购勃林格殷格翰生物药业（中国）有限公司 100%股权暨
完成签署《收购和出售协议》及其附属协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
实现创新药业务从研发到商业化生产全链条的自主可控，上海莱士血液制品股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海莱士”）拟以现金方式收
购勃林格殷格翰（中国）投资有限公司（以下简称“勃林格投资”或“出售方”）
持有的勃林格殷格翰生物药业（中国）有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权。本次交易完成后，标的公司将成为上海莱士全资子公司。
“基准价格＋收购价格调整”的机制确定。基准价格为人民币 1 元；收购价格调
整按照与中国会计准则及《收购和出售协议》所述原则一致的基础计算，最终收
购价格＝基准价格＋收购价格调整。根据协议约定，在任何情况下收购价格不为
负数，即不会导致出售方向买方付款。截至协议生效日，各方预计收购价格不超
过人民币 2,000 万元，最终收购价格按协议相关条款确定。
分考虑标的公司现有产能资产状况、合规资质、团队完整性以及近年经营情况等
基础上，经友好协商确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。根据《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无
需提交股东会审议。此外，本次交易尚需履行必要的境外反垄断审批。
次交易预计不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。具体影响请见本公告“六、本次交易的目的、影
响以及存在的风险”之“（二）对公司的影响”之“2、对公司财务的影响”。
续运营仍可能存在一定的经营与管理风险，详见本公告“六、本次交易的目的、
影响以及存在的风险”之“（三）存在的风险”。本次交易其他相关工作尚在推
进中，公司将根据后续进展情况，严格按照相关法律、法规及公司章程规定履行
相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
基础上，加快创新药全球化产业布局，加速创新药平台商业化进程，推动 SR604
等全球首创抗体新药落地，着力打造第二增长曲线，致力于发展成为具备完整创
新药研产能力的创新药物平台企业。基于此，为保障公司全球首创抗体新药
SR604 注射液商业化进展，及其他多个在研管线的研发推进，实现公司创新药业
务从研发、工艺开发到商业化生产的全链条自主掌控，公司于 2026 年 9 月 23
日在上海与勃林格投资及标的公司签署《收购和出售协议》及其附属协议，收购
勃林格投资持有的标的公司 100%股权（合称“本次交易”）。
本次交易定价遵循“无现金/无债务”（Cash-free/Debt-free）原则，采用“基
准价格+收购价格调整”的机制确定，基准价格为人民币 1 元；收购价格调整按
照与中国会计准则及《收购和出售协议》所述原则一致的基础计算，最终收购价
格=基准价格＋收购价格调整。根据协议约定，在任何情况下收购价格不为负数，
即不会导致出售方向买方付款。截至协议生效日，各方预计收购价格不超过人民
币 2,000 万元，最终收购价格按《收购和出售协议》关于最终调整与结算的相关
条款确定。
标的公司将继续留用标的公司的留任员工并维持标的公司持续运营状态，卖方将
按《收购和出售协议》提供相应支持。
审议通过本次交易；该事项业经公司第六届董事会战略与 ESG 委员会第六次会
议审议通过。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。此外，本
次交易尚需履行必要的境外反垄断审批。
董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于
签署与本次交易相关的协议等文件，办理后续工商变更登记等其他一切事宜。
规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
截至本公告披露日，交易对方勃林格投资基本情况如下：
企业名称 勃林格殷格翰（中国）投资有限公司
统一社会信用代码 91310000570848433K
注册资本 5,300 万美元
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 IOANNIS SAPOUNTZIS
营业期限 2011 年 04 月 14 日至 2061 年 04 月 13 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区李时珍路 257 号 1 号楼
主要办公地点 上海市静安区南京西路 1601 号越洋国际广场 29 楼
一般项目：以自有资金从事投资活动（（一）在国家鼓励和允许外商
投资的领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会
一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所
经营范围 投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所
需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产
品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所
投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售
和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
科研开发中心或部门。从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研
究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服
务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）承接境
外公司的服务外包业务；（七）承接其母公司或关联公司的委托，提
供与临床试验相关的服务）；企业管理；进出口代理；销售代理；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品的批发和网上零售及
相关推广和咨询服务；保税区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内
仓储。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
主要股东：Boehringer Ingelheim Auslandsbeteiligungs GmbH 持有勃林格投资
勃林格投资不是公司的关联方。勃林格投资与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，勃林格殷格翰（中国）投资有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本公告披露日，标的公司基本情况如下：
公司名称 勃林格殷格翰生物药业（中国）有限公司
统一社会信用代码 91310000094237075W
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 1090 号
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 臧雨果
注册资本 6,600 万美元
成立日期 2014 年 05 月 14 日
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学
研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
经营范围
应用）；生物化工产品技术研发；生物基材料销售；货物进出
口；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
标的公司成立于 2014 年，系勃林格殷格翰（中国）投资有限公司位于上海
张江的生物制药合同生产基地。标的公司依托哺乳动物细胞技术平台，主要从事
生物制药的合同开发与生产，为全球及中国的生物医药创新企业提供从临床到商
业化的生产供应，并涵盖 CMC 注册支持、分析方法开发与验证等专业技术服务。
标的公司建有生物制药合同生产基地，具备 6,000L 规模商业化生产能力。
（二）股权结构
本次交易前，标的公司股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 股权
股东姓名/名称
号 （万美元） （万美元） 比例
本次交易为收购标的公司 100%股权，不存在其他股东享有优先受让权的情
形。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%股权，标的公司将成为公
司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（三）交易标的主要财务数据
根据标的公司聘请的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见审计报告（毕马威华振沪审字第 2602277 号），标的公司
单位：人民币万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 54,758.68 82,237.10
负债总额 52,796.89 54,343.19
应收账款 4,738.97 13,248.73
其他应收款 18.31 37.90
净资产 1,961.79 27,893.91
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 23,185.70 58,647.30
营业利润 -22,684.02 -4,153.21
净利润 -25,931.45 -7,329.18
经营活动产生的现金流量净额 2,600.61 17,056.73
此外，标的公司 2026 年 1 至 3 月未经审计的财务状况及经营成果如下：
单位：人民币万元
项目 2026 年 3 月 31 日
资产总额 53,783.85
负债总额 53,500.72
应收账款 3,468.31
其他应收款 222.73
净资产 283.12
项目 2026 年 1-3 月
营业收入 3,258.53
营业利润 -1,655.54
净利润 -1,678.67
经营活动产生的现金流量净额 -1,299.40
标的公司核心业务为生物制药的合同开发与生产，主要为全球及中国的生物
医药创新企业提供从临床到商业化的生产供应，并涵盖 CMC 注册支持、分析方
法开发与验证等专业技术服务。标的公司拥有上海市药品监督管理局核发的《药
品生产许可证》，具备产业化能力及成熟稳定的技术团队，属于国内稀缺的大分
子生物制药生产平台。2024 年度、2025 年度及 2026 年第一季度，标的公司处于
亏损状态，主要系受市场下游需求波动影响。
本次收购系公司落实中长期战略、补齐创新药产业化短板的重要布局，公司
拟取得标的公司的成熟产能、标准化、质控体系与专业技术团队，保障核心产品
SR604 及后续创新药按期稳定投产上市，加速公司创新药管线成果转化，夯实公
司第二增长曲线产业基础。
公司 SR604 注射液为 First-in-Class 血友病靶向治疗新药，也是全球首个针
对活化蛋白 C 的血友病单抗产品，凭借独特的创新机制与优异的临床数据，多
适应症临床研究全面推进。血友病 A/B 适应症 I/Ⅱ期整体数据表现优异，Ⅲ期临
床筹备工作稳步推进；先天性凝血因子 VII 缺乏症适应症已获批开展Ⅱ期临床试
验；血管性血友病患者出血发作的预防治疗适应症Ⅱ期入组进展顺利。除 SR604
外，公司也正在推进其他全球首创新靶点、新机制的抗体药物研发，重点深耕出
凝血和炎症疾病治疗药物，持续扩充创新药管线。
现阶段公司 SR604 等创新药产品尚未实现商业化，标的公司外部订单不足，
短期盈利能力承压。未来，若公司 SR604 等创新药产品顺利完成临床并实现商
业化，标的公司产能将承接自有产品生产需求，产能利用率得到有效提升，其有
望迎来快速发展，经营及盈利能力也将逐步改善。
（四）其他事项
资金占用的情形。标的公司与勃林格投资及其关联方的关联往来情况如下：
单位：人民币万元
项目 2026 年 3 月 31 日
经营性净应收账款 -946.79
关联方应收账款 109.82
关联方应付账款 1,056.60
非经营性净应收账款 -20,355.70
关联方借款（其他应付款） 20,355.70
根据《收购和出售协议》关于交割前置条件的约定，截至交割日，标的公司
与其他勃林格殷格翰实体之间应收和应付款项余额的绝对值不超过人民币 50 万
元，且不存在出售方或其关联方对标的公司的非经营性资金占用。此外，双方在
《收购和出售协议》中约定，除标的公司与勃林格投资（或其关联方）根据《收
购和出售协议》签署的知识产权许可协议、以及交割前上市公司与勃林格投资协
商一致认为有必要的交易和协议外，标的公司与其他勃林格殷格翰实体之间的任
何及所有关联公司间协议或安排（包括但不限于标的公司及其关联方与银行之间
的资金池协议与安排）应在交割前或当日予以终止。交割前，出售方应以商业合
理努力解决因履行和/或终止关联公司间协议而产生的关联公司间应收和应付款
项。
司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
款。
四、交易的定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则。本次交易为股权转让交易，定
价遵循“无现金/无债务”（Cash-free/Debt-free）原则。交易作价系交易双方在
充分综合考量多重核心因素后经商业友好协商确定：
整生产设施硬件资产；
物药从工艺开发到商业化生产全流程能力承接；
略调整，拟进一步聚焦其他在华业务；
割前，出售方将以商业合理努力协助标的公司完成独立运行体系建设，相关费用
按协议约定分担；
建设周期，综合评估标的资产现实状况、未来整合投入、业务风险与战略价值。
综上，本次交易作价在充分考虑标的公司现有产能资产状况、合规资质、团
队完整性、近年经营情况以及上述安排的基础上，经友好协商确定。本次交易预
计不会产生商誉。交易定价充分反映交易的商业实质，定价公允，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、《收购和出售协议》的主要内容
（一）协议主体
出售方：勃林格殷格翰（中国）投资有限公司
买方：上海莱士血液制品股份有限公司
公司：勃林格殷格翰生物药业（中国）有限公司
（二）交易方案
出售方将其持有的标的公司（对应标的公司注册资本 6,600 万美元）100%
股权转让给上海莱士。
（三）股权转让对价
标的公司 100%股权的总收购价格（“收购价格”）应为人民币壹（￥1）元
（“基准价格”），该价格最初是基于“无现金/无债务”的原则确定的，且受
制于本协议下述“2、收购价格调整”约定的收购价格调整。
（1）调整机制
收购价格调整按照与中国会计准则及本协议所述原则一致的基础计算，收购
价格调整=（X）?（Y）?（Z），其中：
（X）为截至交割日以下项目的合计：①标的公司现金（含花旗银行美元账
户、花旗银行人民币账户及招商银行人民币账户）；②现金等价物及其他非现金
流动资产（含保证金应收款、应收所得税、使用权资产—建筑物修复部分及其累
计折旧）；③存货（不包括出售方为拟转移销售合同专门定制或生产的存货，以
及截至交割日剩余保质期在六个月以内的存货）；④标的公司对出售方及其关联
方的应收款项、预付款等；
（Y）为截至交割日以下项目的合计：①标的公司账面当期所得税准备、其
他流动税费准备、养老金准备、政府补助递延收益、杂项或有事项准备（一年以
上）、资本性支出应付款及保证金应付款；②标的公司对出售方及其关联方的未
偿借款、应付款项或债务；
（Z）为①交割日已计入标的公司负债、且交割后由标的公司支付的交易费
用，与②长期含息借款之和。
交割前新设的、涵盖与上述科目相同或等同项目的其他会计科目，亦计入调
整计算。
收购价格应等于基准价格加上收购价格调整。在任何情况下，预估收购价格、
收购价格、最终收购价格均不得为负数，即不会导致出售方向买方付款。
截至本协议生效日，各方预计收购价格不超过人民币 2,000 万元。该预计金
额不构成收购价格上限，最终收购价格按照本协议“最终调整与结算”条款确定。
（2）初步调整与交割时支付
在交割日至少十（10）个工作日之前，出售方应准备一份报表，载明基于“（1）
收购价格调整”所述原则、善意预估计算的收购价格（“预估收购价格”），并
将其交付给买方。出售方应促使标的公司以商业合理努力维持正常运营，且不得
人为抬高预估收购价格。
出售方有权自行采用其认为合适的方式，确保交割时标的公司净资产为正数，
方式包括但不限于向标的公司注资。
（3）最终调整与结算
交割日后九十（90）个工作日内，买方应编制并向出售方交付交割报表，合
理详细列明其对截至交割日收购价格的计算。出售方收到交割报表后六十（60）
个工作日内未提出异议的，按交割报表计算的收购价格视为最终收购价格；提出
异议的，双方应在买方收到异议通知后三十（30）个工作日内善意协商解决，协
商不成的，由双方共同聘请一家国际公认的独立注册会计师事务所作出裁决，该
裁决为终局并对双方具有约束力，会计师费用由双方各承担 50%。最终收购价格
确定后十（10）个工作日内，若最终收购价格大于预估收购价格，由买方向出售
方支付差额并配合将共管账户内的预估收购价格支付给出售方；若最终收购价格
小于预估收购价格，由出售方从共管账户内向买方退还差额。
（4）交割后或有款项
若标的公司在交割后收到其客户和解协议项下的任何应付款项，该等款项归
出售方所有，标的公司应在收到后十（10）个工作日内支付给出售方，或作为对
收购价格的正向调整。
（四）成本覆盖
为了支持标的公司的业务连贯性，自交割日起至 2028 年 12 月 31 日的期间
内，标的公司将继续留用标的公司的留任员工并维持标的公司持续运营状态，出
售方将按本协议向标的公司提供相应支持。
（五）交割先决条件
每一方完成本协议所预期的股权转让的义务，应以下列各项条件在交割时或
之前满足为前提：
（1）没有任何政府机构颁布、发布、公布、实施或作出任何现行有效且具
有以下效力的指令：使本协议所预期的股权转让成为非法，或以其他方式限制、
或禁止完成该等股权转让，或导致本协议下预期的任何股权转让在完成后被撤销。
（2）不存在任何已提起、待决或（书面）威胁提起，且旨在挑战或意图使
股权转让成为非法、或以其他方式限制或禁止完成股权转让的程序。
（3）为完成或依法实现股权转让所需的所有必要监管批准均已获得。
买方完成股权转让的义务应以在交割时或之前满足以下条件为前提，该等条
件中的任何一项或多项可由买方书面豁免：
（1）陈述与保证。出售方向买方所作关于出售方自身与标的公司的所有陈
述与保证（附录 7 出售方关于标的公司的陈述与保证除外）在本协议生效日并截
至交割日应在所有重大方面均为真实、准确且不具误导性，如同于生效日和交割
日当日作出（除非该等陈述与保证明确提及截至更早的日期，在此情况下，应确
保该等陈述与保证截至该更早的日期真实、准确且不具误导性）。附录 7 中的陈
述与保证仅截至生效日作出，并不作为交割先决条件。
（2）遵守本协议。本协议要求出售方或标的公司在交割时或交割前履行和
遵守的承诺和约定，均已在交割时或交割前在所有重大方面得到履行和遵守。
（3）无重大不利影响。临时期间内标的公司未发生重大不利影响事件，但
因履行本协议、过渡计划和/或技术工作计划产生或前述文件已明确约定将会产
生的重大不利影响除外。
（4）标的公司已按《收购和出售协议》的约定建成独立运行的管理体系与
信息系统（该等条件的具体标准以协议约定为准）。
（5）关联公司余额。截至交割日，关联公司余额的绝对值不超过人民币 50
万元，且不存在出售方或其关联方对标的公司的非经营性资金占用。
（6）标的公司账面净资产（扣除买方投入净值后）在交割时为正数。
（7）关键雇员。标的公司未曾主动解雇任何关键雇员，除非该解雇是由于
关键雇员的严重不当行为且为适用法律所允许。
（8）新营业执照。标的公司已就本次交易完成市监局登记并取得新营业执
照。
出售方及标的公司完成股权转让的义务应以下列条件在交割时或之前满足
为前提，该等条件中的任何一项或多项可由出售方书面豁免：
（1）陈述与保证。买方向出售方所作的所有陈述与保证在本协议生效日并
截至交割日应在所有重大方面均真实、准确且不具误导性，如同于生效日和交割
日当日作出（除非该等陈述与保证明确提及截至更早的日期，在此情况下，应确
保该等陈述与保证截至该更早的日期真实、准确且不具误导性）。
（2）遵守本协议。针对买方根据本协议要求在交割时或之前需履行的承诺
与约定，应在交割时或之前在所有重大方面得到了履行和遵守。
（1）为促使“1、各方的义务条件”、“2、买方的交割条件”及“3、出售
方的交割条件”（合称“先决条件”）约定的条件得到及时满足，每一方应相互
合作，并提供其他各方（或其他各方指定的顾问）可能合理要求的协助。
（2）若任何政府机构要求变更本协议的任何条款或在本协议中增加任何额
外条款或条件，买方和出售方应立即进行讨论、并本着善意原则重新协商相关条
款和条件，以期尽可能实现各方原拟达成的相同商业结果。
（1）股权转让的完成（“交割”）应于交割先决条件（根据其性质需在交
割时满足的条件除外，但受制于该等条件在交割时已满足或被豁免）满足或被豁
免后的第五个工作日（“交割日”）在中国（上海）上海自贸试验区哈雷路 1090
号进行。
（2）为明确，交割应自交割日起生效，各方在交割时应采取的所有行动及
应签署和交付的所有文件，应被视为是已经同时采取、签署和交付，但在所有行
动均已采取、所有文件均已签署和交付之前，不得视为任何行动已采取或任何文
件已签署或交付。
在交割时：
（1）买方将（除非出售方书面豁免）向出售方交付（或促使交付）根据“（三）
股权转让对价”之“2、收购价格调整”向出售方支付了预估收购价格的转账凭
证。
（2）出售方将（除非买方书面豁免）向买方交付（或促使交付）：加盖标
的公司（现有）公章的标的公司新股东名册及出资证明，其应显示买方持有标的
公司全部股权。
（六）终止
本协议可在以下情况在交割前终止：
（1）发生协议约定的重大偏差且出售方根据重大偏差与交割延期相关条款
选择终止本协议，或由各方协商一致终止；
（2）若在 2027 年 12 月 31 日（“最终截止日”）当日或之前未能完成交割，
可由出售方或买方任何一方终止；但前提是，提出终止的一方仅在自身届时未对
本协议所含的任何陈述、保证、承诺或其他约定有重大违约的情况下，方有权行
使此项终止权；
（3）若另一方对本协议约定的陈述或保证、承诺、义务或其他约定有重大
违约，且该违约一方在收到守约一方书面通知后三十（30）个工作日内（或最终
截止日的前一日之前剩余的更短时间内）未能纠正该违约，可由守约一方终止；
（4）若①“五、交割先决条件”之“1、各方的义务条件”和“2、买方的
交割条件”约定的所有先决条件均已满足或被豁免（但按其性质应在交割时满足
的先决条件除外，且若交割在下文第③项所述期间之后立即进行，则该等条件本
可以得到满足），②该一方已根据本款约定至少在本协议终止前三（3）个工作
日向另一方书面证明，该一方准备就绪、有意愿且有能力完成股权转让，且③另
一方在收到此不可撤销的确认后三（3）个工作日内未能完成股权转让，可由提
出完成股权转让的一方终止；或
（5）在交割前的任何时间，经买方和出售方双方书面同意终止。
（1）若本协议根据“1、终止事由”终止，各方的所有义务也将终止，但本
协议的保密条款、与本协议的谈判和签署以及股份转让的完成相关的过程中产生
的各自费用和开支的费用分摊条款、本款“2、终止的效力”、已产生的权利相
关条款、赔偿条款、包括通知条款、生效条款、语言条款、可分割性条款、完整
协议原则条款、管辖法律条款、争议解决条款、权利与义务的转让条款、修订与
弃权条款、副本条款、本协议的谈判、准备和签署所产生的成本、收费和开支分
摊条款等其他条款以及保密协议项下的义务除外；但前提是，根据“1、终止事
由”终止协议，不免除违约一方（无论其是否为提出终止的一方）因违反本协议
而对任何其他一方产生的任何责任。
（2）无论本协议是否有任何相反约定，或各方另有书面明示约定，若本协
议终止，在前款“2、终止的效力”之“（1）”之上，各方应，并应以各自的商
业合理努力促使标的公司，在实际可行的范围内尽快，且在任何情况下均应以符
合适用法律的有序方式：
①在市监局登记已经完成的情况下，采取一切行动以恢复各方和标的公司的
原状。
②执行前款“2、终止的效力”之“（2）”所需的费用应由导致本协议终止
的事由所归责的一方承担。若本协议终止非因任何一方的责任所致，则此项恢复
原状的费用应由出售方和买方各自承担。
（3）无论本协议是否有任何相反约定，若本协议终止但买方已将收购价格
相关款项，在任何情况下均不包含履约保证金，支付至共管账户，则出售方应在
本协议终止之日起三（3）个工作日内，按照买方要求配合将共管账户内的收购
价格相关款项资金本金和利息全额支付至买方指定账户。
（七）履约保证金
于 500 万欧元的人民币金额（“履约保证金”）并向出售方提供支付凭证，该账
户受出售方、买方和德意志银行（中国）有限公司上海分行共同签署的监管协议
约束（“共管账户”）。为免疑义，共管账户的开立及维护费用由出售方承担。
或孳息将从共管账户内退回至买方指定的账户。
如本协议根据“（六）终止”于交割前终止的，履约保证金按如下约定处置，
各方应当配合实现：
（1）若本协议终止系因出售方发生重大违约或重大不利影响事件造成，则
履约保证金及其所产生的利息或孳息应在本协议终止之日起三（3）个工作日内
全额支付至买方指定账户；
（2）若本协议终止系上述（1）项之外的其他情形造成，则履约保证金及其
所产生的利息或孳息将归属于出售方，出售方有权自行处置该笔款项。
（3）共管账户的监管期限自其开户之日起，直至履约保证金按照①“（七）
履约保证金”之“2”退回且最终收购价格相关款项按照协议约定支付完毕（如
适用）之日，或②本协议提前终止且款项按照“（七）履约保证金”之“2”完
成履约保证金相关支付之日。
（八）争议解决
若出售方与买方之间发生任何争议，各方应首先通过友好协商解决。各方之
间无法解决的任何争议，均应最终提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会
（“贸仲”）通过仲裁解决。仲裁地应为上海，并应根据提交仲裁时贸仲届时有
效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（九）生效
本收购和出售协议由协议各方于约定的签订日生效。
六、本次交易的目的、影响以及存在的风险
（一）本次交易的目的
及其他多个在研管线研发进展顺利
创新药业务是公司着力培育的第二增长曲线，也是公司落实中长期战略规划，
由传统行业领先的血液制品企业向“血液制品+创新生物制药”企业转型升级的
核心引擎，是实现创新生物制药目标的关键落子。
公司 SR604 注射液为全球首个靶向活化蛋白 C（APC）的血友病单抗药物，
属于 First-in-Class 全球首创类新药，凭借差异化创新作用机制与良好的临床数据，
多适应症临床研究有序开展：血友病 A/B 适应症 I/Ⅱ期临床数据表现优异，Ⅲ期
临床筹备工作稳步推进；先天性凝血因子 VII 缺乏症适应症已获得中国国家药品
监督管理局（NMPA）临床试验批准，进入Ⅱ期临床试验阶段；血管性血友病患
者出血发作的预防治疗适应症Ⅱ期研究入组工作进展顺利。除 SR604 之外，公
司持续布局出凝血、自免炎症领域，推进多款具备全球首创潜力的新靶点、新机
制抗体药物研发，不断丰富公司创新药产品管线。
SR604 研发推进过程中展现出的创新价值与临床优势，为公司创新药板块奠
定核心商业化基础，公司创新药平台能力逐步构建并持续强化。随着公司围绕出
凝血、炎症、免疫三大治疗领域持续推进后续管线布局，平台化研发方法论不断
积累和沉淀，可向更多在研项目复制延伸，持续提升创新项目的研发效率和成果
转化能力，进一步夯实公司第二增长曲线的持续性发展底座。
本次交易的标的公司系一家位于上海张江医药高科技园区的生物制药生产
企业，配备独立 GMP 原液车间、商业化制剂生产线及相关配套基础设施，主要
为创新生物药的工艺开发、临床样品制备与商业化生产提供一站式服务。标的公
司有一支规模稳定、专业度高的技术生产质控团队，在专业技术、质量管理、合
规运营等方面积累深厚，成为稀缺的成熟产业化资产，亦构成本次交易标的的核
心价值。
标的公司所属的跨国药企是一家总部位于德国的全球生物制药集团，其大分
子生物药 CDMO 业务位居全球前列。公司 SR604 等核心创新药在早期研发阶段
即与交易对方和标的公司建立深度合作关系，SR604 的工艺转移与放大、以及Ⅱ
/Ⅲ期临床样品生产均由标的公司承接落地，双方已形成高度耦合的工艺与技术
协作关系。随着交易对方调整其中国大分子 CDMO 业务布局，若相关生产能力
发生转移或流失，将直接对公司核心管线的临床样品供应、工艺延续性及后续商
业化落地带来不确定性。
本次交易将标的公司的成熟生产及质量体系收归公司自有体系内，实现关键
产业化能力自主可控，切实保障 SR604 及后续创新药品种从临床开发到商业化
上市的全流程稳定衔接，完整获取覆盖工艺开发及转移、临床样品供应到商业化
生产全流程的成熟产能与配套质量管理体系，补齐公司创新药后端产业化环节短
板，守住核心在研管线工艺安全、供应安全，保障核心产品权益的安全可控。
创新药从研发走向商业化，不仅需要源头创新能力，更需要与之相匹配的产
业化制造能力作为支撑。大分子生物创新药的生产制造具有极高的技术壁垒与质
量合规门槛，涉及工艺放大、原液制备、制剂灌装、无菌保障、质量控制等一系
列复杂环节，对生产设施、质量管理体系及专业技术团队均存在严苛要求。全球
范围内，大分子生物药产业化产能长期处于结构性紧缺状态。若新建同等标准的
大分子生产基地，通常需要经历选址、设计、建设、设备验证等多重环节，周期
长且资本投入大，各类不确定因素多，较难匹配创新药宝贵的商业化时间窗口。
通过收购方式获取成熟、标准的产业化产能，已成为全球生物制药企业加速
创新药产业化落地、保障供应链稳定与商业价值实现的通行路径。从全球实践看，
近年来全球生物制药领域围绕生产制造能力的并购整合持续升温，相较于自建路
径，通过并购获取即时产能、布局关键市场，能够以更低综合投入、更短时间周
期实现产业化能力的跨越式补齐，充分印证了成熟的大分子产能作为战略性稀缺
资源的独特价值，凸显公司当前阶段主动布局、抢先获取该类稀缺资产的战略必
要性。
标的公司基地的一体化、一站式服务模式，与公司创新药平台化发展的方向
高度契合。公司围绕 SR604 搭建的全链条创新药技术平台，前端已建立靶点发
现、分子设计、候选物筛选、工艺开发、临床前评价等核心能力；标的基地在工
艺放大、临床样品制备、商业化生产方面的成熟积累，恰好补足该平台的后端产
业化板块，助力公司构建创新药领域“前端源头创新＋后端自主制造”的完整业
务闭环。这一闭环的形成，不仅提升 SR604 等核心品种商业化确定性，还可将
公司的平台化研发能力向更多后续在研管线复制与延伸，持续提升创新项目的研
发效率与成果转化能力。本次交割完成后，标的基地将定位为公司自有创新药产
业化载体，优先承接公司内部管线的工艺转移、临床样品制备与商业化生产任务，
最大化释放成熟产能的战略价值。
综上，本次交易系公司在“脱浆”战略框架下，围绕创新药产业化能力建设
而实施的战略性产业并购，顺应全球生物制药产业竞争向全链条综合能力比拼演
进的行业趋势。通过本次交易，公司可实现创新药从源头研发、工艺开发到商业
化生产全链条的自主掌控，符合公司长期发展战略与全体股东的根本利益。同时，
本次交易亦有助于提升国内高端大分子生物药制造环节的自主可控水平，与国家
鼓励生物医药产业自主创新、保障产业链供应链安全的政策导向高度一致。
（二）对公司的影响
（1）完善产业化产能布局，保障创新药产品上市进度与产能供给稳定
通过本次交易，公司将直接获取标的公司成熟、标准化的创新药产业化产能，
覆盖工艺转移及开发、临床样品供应以及规模化商业生产全流程，补齐公司创新
药自主商业化生产环节短板。标的公司拥有上海市药品监督管理局核发的《药品
生产许可证》，具备承接临床与商业化供应的合规资质，其成熟的监管合规经验，
可充分支撑公司创新药产品面向国内乃至海外市场的商业化供应需求。
在设施与技术层面，标的公司拥有独立的 GMP 原液车间（含两个上游生产
车间及一个下游纯化车间）和一条抗体商业化制剂生产线，配备三台 2,000 升一
次性生物反应器，采用 N-1 灌流工艺，支持最高 7 克/升的高滴度生产工艺，无
菌灌装采用隔离器技术，质量体系严格遵循 ICH 指南及国际 GXP 法规要求，并
已取得 ISO 14001 与 ISO 45001 认证。标的公司拥有一支高专业度、高稳定性的
生产及质控核心技术团队，核心技术人员占比高，员工平均任职年限长，深厚的
技术积淀与稳定人员结构，为公司创新药生产体系的平稳承接与持续稳定运行提
供坚实的人才保障。
上述成熟产能、合规资质与关键体系的注入，助力公司实现创新药从研发、
工艺开发到商业化生产的全链条自主掌控。依托自有可控的核心生产产能，公司
可根据自身创新药产品研发进度、上市规划及未来市场需求，灵活调配生产资源，
有效提升创新药产品从研发落地到商业化上市的转化效率，切实保障公司 SR604
及后续创新药产品按期、稳定投产上市，加速创新药管线成果转化。
（2）增强供应链自主可控，稳固产品独家权益安全
对于创新药企业而言，工艺、产品质量与产业化产能是商业价值的核心载体，
若产业化环节高度依赖外部单一合作方，将使企业的产品权益安全与供应稳定性
面临潜在不确定性。本次交易前，公司 SR604 等核心品种的工艺开发、临床样
品乃至未来商业化生产均主要依托标的公司完成，双方在前期合作阶段取得了良
好成效，但客观上公司的创新药产业化关键环节受制于外部合作主体。本次收购
完成后，标的公司的生产设施、生产工艺、全套质量体系及完整专业团队将纳入
公司自有体系，SR604 及后续管线品种的工艺连续性、试验数据完整性、产品质
量一致性以及产能供给稳定性均由公司自主掌控，从根源上稳固了创新药产品的
独家权益安全，规避因交易对方业务战略调整、经营变动等外部因素可能带来的
生产供应中断风险。
供应链方面，生物创新药的生产涉及上游原材料、耗材、设备及关键工艺环
节的高度协同，供应链的稳定性直接关系到临床样品与商业批次供应的连续性与
合规性。标的公司在技术转移、工艺开发、大规模生产执行方面沉淀了大量成熟
的实操经验，并搭建起完整的供应商管理、质量管控体系。收购完成后，公司将
在标的现有体系基础上进一步优化供应商布局，推动关键原材料多元化供应，完
善关键物料安全库存管理机制，逐步构建起自主可控、稳健高效的创新药供应链
体系，为创新药业务的长周期、规模化发展提供可靠的物质与技术保障。
（3）促进研发生产一体化协同，加速管线价值释放
研发生产一体化是当前全球成熟生物制药企业普遍采取的运营模式。本次收
购不仅是获取硬件产能，更是实现研发与生产两大环节在组织架构、管理体系层
面深度融合的契机。创新药研发具有周期长、投入大、技术路径依赖强的特点，
如果工艺开发与临床、商业化生产之间能实现内部一体化协同，将能够显著降低
技术转移过程中的损耗与各类不确定性，提高工艺放大一次成功率和产品质量一
致性，缩短临床推进到产品上市的整体周期、降低综合研发与生产成本。标的公
司现有工艺能力，与公司在研管线的工艺特征高度适配，加之 SR604 项目前期
已开展的深度合作，双方已建立起顺畅的技术衔接与质量互认基础。本次收购将
原有外部委托协作模式转化为公司内部一体化运营，有利于实现工艺知识、技术
诀窍与质量体系的完整沉淀与持续迭代，最大化释放管线价值。
（4）提升核心竞争力，夯实长期战略发展基础
本次收购使公司得以借鉴行业成熟企业的产能建设路径，以成熟的存量资产
快速补齐自主生产能力，规避漫长的新建周期、高昂的自建投入以及各类建设审
批的不确定性，抢占创新药产业化的关键窗口期先机。具体而言，本次收购对公
司核心竞争力的提升主要体现在三个层面：其一，在能力层面，公司取得完备的
生产设施与质量管理体系，实现创新药产业化能力从无到有、从依赖到自主的跨
越；其二，在协同层面，标的公司的工艺开发、大规模生产制造能力与公司前端
的创新药研发平台形成深度联动，有利于缩短研发到生产的转化周期、提升工艺
稳健性与产品质量一致性；其三，在商业化层面，自主可控的产能为公司后续创
新药研发管线扩容、新品迭代、市场拓展提供坚实支撑，助力公司“脱浆”核心
战略落地，构建“血液制品＋创新生物药”双擎驱动格局，持续优化公司资产结
构与业务质量，提升整体经营盈利能力与可持续发展能力。
当前生物医药行业创新迭代加速，创新药产业化能力与质量管控水平已成为
生物制药企业核心竞争要素。本次收购完成后，公司将形成创新药产业全链条竞
争优势，大幅提升公司在创新药领域的综合竞争力与行业话语权。从产业趋势看，
全球创新药企业的竞争格局正从单一研发能力比拼，逐步演变为“研发＋制造＋
商业化”综合能力的较量。
综上，本次交易为公司创新药业务的产业链延伸与升级，不会改变公司现有
核心主营业务、经营模式及发展方向，系对公司既有战略的正向赋能。本次交易
完成后，随着 SR604 商业化进程的推进以及更多在研管线陆续进入临床开发与
产业化阶段，标的公司的产能价值与协同效应将进一步释放，持续为公司创新药
板块贡献增量价值，推动公司第二增长曲线加速成型。本次交易不会对公司现有
主营业务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上海莱士的全资子公司，纳入合并财务报
表的范围，预计不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。
标的公司资产完整、生产体系与质量体系成熟，其既有产能可在交割后逐步
导入公司自有产品生产，通过与公司创新药管线的协同实现产能利用率的持续提
升与投资回报的逐步兑现，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
本次交易完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产
生同业竞争或者新增关联交易，公司在人员、资产、财务等方面继续保持独立。
（三）存在的风险
本次交易不会对公司日常经营产生重大不利影响。但受市场竞争、行业政策
等因素影响，仍可能存在一定的经营和管理风险。
标的公司 2024 年、2025 年及 2026 年 1 月至 3 月归属于母公司股东净利润
分别为-0.73 亿元、-2.59 亿元及-0.17 亿元。
目前，SR604 注射液血友病 A/B 适应症的 I/Ⅱ期临床数据顺利达到预设终点，
Ⅲ期临床筹备工作稳步推进；先天性凝血因子 VII 缺乏症适应症已获中国国家药
品监督管理局（NMPA）临床试验批准进入Ⅱ期临床试验研究阶段；“血管性血
友病患者出血发作的预防治疗”适应症的Ⅱ期研究入组进度顺利。除 SR604 外，
公司也正在推进其他全球首创新靶点、新机制的抗体药物研发，重点深耕出凝血
和炎症疾病治疗药物，持续丰富创新药管线。未来，标的公司作为 SR604 及其
他创新药产品的主要生产基地，经营业绩将随着 SR604 等创新药产品后期临床
试验及商业化的产量提升而逐步改善。
若未来出现上海莱士 SR604 及后续创新药产品未能按期、稳定投产上市、
创新药行业竞争加剧或成本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利水平不达
预期，标的公司存在持续亏损的风险。
本次交易系公司结合战略发展布局及整体业务规划，经审慎研究后作出的决
策。标的公司与公司现有业务在业务发展、客户资源、技术能力等方面具有一定
的协同和互补空间。本次交易完成后，公司将根据双方业务特点推进相关资源的
统筹与协同。考虑到业务整合及协同效应的实现需要一定时间，后续整合进度及
协同效应的实际发挥程度可能存在一定不确定性。
本次交易构成非同一控制下企业合并，公司将以交割日审计结果为基础确认
标的公司的可辨认净资产公允价值，根据《收购和出售协议》的相关约定，本次
交易预计不会产生商誉。
极端情况下，若合并成本高于所取得净资产公允价值，其差额将在合并资产
负债表中确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年终进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营情况、
市场环境等发生较大不利变化，导致其未来盈利能力低于预期，则相关商誉存在
发生减值的可能，并可能对公司相应期间的经营业绩产生一定影响。
本次交易尚需取得适用的境外反垄断审查机构批准，能否取得批准、取得批
准的时间等均存在不确定性。
七、本次交易的中介服务机构
本次交易由申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任买方财务顾问，北京市
金杜（青岛）律师事务所担任买方法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）担任买方财务尽调顾问。
八、备查文件
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二六年九月二十四日
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