股东会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司
二○二六年第一次临时股东会的法律意见书
致：安徽省天然气开发股份有限公司
依据《证券法》《公司法》《上市公司股东会规则》和《安徽
省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省天然气开发股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派阮翰林、汪翰章两位律师
（以下简称“本所律师”）就公司于 2026 年 9 月 23 日召开的 2026
年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）出具本法律意见
书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次股东会并对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集与召开
（一）本次股东会的召集
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2026 年 9 月 8 日
在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和公司指定的信息披
露网站上刊登了《安徽省天然气开发股份有限公司关于召开 2026 年
第一次临时股东会的通知》。
（二）本次股东会的召开
吴海先生辞去董事长职务后，公司董事会尚未选举产生新的董事
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长，根据《公司章程》的相关规定，由过半数董事共同推举副董事
长朱文静主持本次股东会。会议召开的实际时间、地点、内容与公
告内容一致。
网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为 2026 年 9 月 23 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集程序、召集人资格、召开程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会出席与列席人员的资格
（一）股东及股东代理人
经核查，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 4 人，代
表股份 342,031,808 股。股东代理人均已得到有效授权。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过
网络系统直接投票的股东共计 107 名，所持有表决权的股份数为
据此，现场参加本次股东会的股东和股东代理人以及通过网络
投 票 表 决 的 股 东 共 计 111 名 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 数 共 计
（二）列席现场会议的人员
除上述出席本次股东会的股东及代理人外，列席现场会议的人
员包括公司董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
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本所律师认为，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，与会资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
方式对议案进行了表决，现场投票以记名投票的方式进行，关联股
东回避了关联交易议案的表决。现场投票按《公司章程》规定的程
序进行了监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董
事签名，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。
交易所交易系统或互联网投票平台行使表决权。网络投票结束后,上
证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东会的表决结果
本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果。表决结果如下：
一、审议通过了《关于 2026 年半年度利润分配方案的议案》。
同意 349,551,296 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
的 0.2577%；弃权 70,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 0.0201%。
其中，中小投资者表决结果为:同意 48,867,648 股,占出席会议
的中小投资者有表决权股份总数的 98.0464%；反对 903,400 股，占
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出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 1.8125%；弃权 70,300
股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1411%。
二、审议通过了《关于与安徽省能源集团财务有限公司续签<金
融服务协议>的议案》。
同意 124,082,282 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
数的 0.8382%；弃权 67,646 股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的 0.0541%。
其中，中小投资者表决结果为:同意 27,132,842 股,占出席会议
的中小投资者有表决权股份总数的 96.0454%；反对 1,049,500 股，
占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3.7150% ； 弃 权
关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司
回避本议案表决。
三、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
同意 349,410,110 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
数的 0.2986%；弃权 67,886 股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的 0.0195%。
其中，中小投资者表决结果为:同意 48,726,462 股,占出席会议
的中小投资者有表决权股份总数的 97.7631%；反对 1,047,000 股，
占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的 2.1006% ； 弃 权
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四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意 349,405,550 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
数的 0.2983%；弃权 73,646 股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的 0.0211%。
五、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办
法>的议案》
同意 349,152,310 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
数的 0.3331%；弃权 204,886 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数的 0.0586%。
六、审议通过了《关于对外投资暨关联交易议案》
同意 123,581,942 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
数的 1.1324%；弃权 199,686 股，占出席本次会议有效表决权股份
总数的 0.1596%。
其中，中小投资者表决结果为:同意 26,632,502 股,占出席会议
的中小投资者有表决权股份总数的 94.2743%；反对 1,417,800 股，
占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的 5.0187% ； 弃 权
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关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司
回避表决。
七、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，审议结果如
下：
《关于选举范大明先生为公司第五届董事会董事的议案》，得
票数 348,791,816 票，得票数占出席会议有效表决权的 99.5055%，
当选。
其中，中小投资者表决结果为:得票数 48,108,168 票,占出席会
议的中小投资者有表决权股份总数的 96.5226%。
八、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，审议结
果如下：
《关于选举王栋晗先生为公司第五届董事会独立董事的议
案》，得票数 348,789,516 票，得票数占出席会议有效表决权的
其中，中小投资者表决结果为:得票数 48,105,868 票,占出席会
议的中小投资者有表决权股份总数的 96.5179%。
本次股东会公告所列议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格、召
集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东会的表决结果合
法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司
其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
（以下无正文）
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