证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2026-066
深圳市广和通无线股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式
购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%
股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，航盛电子将成为公司的控股子公司。
一、本次交易方案调整基本情况
于调整公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调
整的议案》等与本次交易相关的议案。根据本次交易具体情况，公司对重大资产
购买方案进行调整，对一致行动安排作出补充约定，调整最高额股份质押合同中
有关质押股份数量及股份处置方式，并在业绩承诺及业绩补偿中新增应收账款回
收承诺及考核，具体调整内容如下：
为保证标的公司决策能顺利作出和执行，保障公司对标的公司控制权的稳定
及投资利益，公司与标的公司股东杨洪、深圳市博华航投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市博华航致投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博华盛敬投资合伙企业（有
限合伙）、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟以及标的公司拟签署《关
于一致行动协议之补充协议》，各方进一步完善一致行动机制，就一致行动协议
后续的具体表决机制、意见分歧解决机制等作出补充约定。
为确保各出质人切实履行业绩承诺及利润补偿义务及保障主合同《股份转让
合同》《业绩承诺与利润补偿协议》的履行，公司作为质权人与出质人杨洪、喻
杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟拟签署《最高额股份质押合同之补充
协议》，就原质押合同有关质押股份数量及股份处置方式达成补充协议，就原重
大资产购买方案“业绩承诺补偿”项下之“5、标的公司股份质押安排”作如下
调整：
（1）调整出质人质押股份数，调整后的质押股份为出质人持有的航盛电子
合计 24,872,662 股股份及该等股份因送股、公积金转增、拆分股份等而派生的股
份、股份红利等（以下统称“质押股份”），具体各出质人质押的股份数量具体
如下：
序号 出质人 质押的股份数量（股）
合计 24,872,662
（2）在《最高额股份质押合同》第五条约定的“拍卖、变卖质押股份并以
取得价款优先受偿”方式之外，增加股份直接抵偿方式，作为质权人实现业绩补
偿等主合同项下主债权的可选路径之一。
公司拟对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置考核措施，并与业绩
承诺方杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟签署《业绩承诺与利
润补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（1）应收账款承诺
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内（即 2026 年度及 2027 年度）确认的营业收
入截至业绩承诺期后一个会计年度末（即截至 2028 年 12 月 31 日，下同）的对
应累计回款比例应不低于 90%（以下简称“应收账款回收承诺”）。
累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年
度末的对应累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入×100%
业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累
计回款金额以及标的公司业绩承诺期内确认的营业收入，以经公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所专项审阅或审计确认的金额为准。为避免疑义，
计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入时，在分期收款的项目中，未到达收款
时点的长期应收款金额，应予以扣除；如因债务人依法破产、解散、被撤销无法
回收的款项，应予以扣除。
（2）应收账款补偿义务
公司将对标的公司业绩承诺期内的应收账款回收承诺的完成情况进行考核。
如标的公司业绩承诺期内的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的
对应累计回款比例低于 90%，业绩承诺方应向标的公司以现金方式补足损失金额。
业绩承诺方补偿金额的计算公式具体如下：
业绩承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=标的公司在业绩承诺期内确认
的营业收入×90%-标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后
一个会计年度末对应累计实际回款金额。
如未完成应收账款回收承诺的，公司按前述公式计算确认业绩承诺方应支付
的应收账款回收补偿金额，并在 30 日内通知业绩承诺方其应补偿现金金额；其
中，业绩承诺方应在收到公司通知之日起 30 日内将上述现金补偿金额支付至指
定账户。
业绩承诺方支付完毕应收账款回收补偿金额后，若在业绩承诺期满后的一个
会计年度结束之日起一年内（即 2029 年 12 月 31 日前）予以收回，则在业绩承
诺期满后的一个会计年度结束之日起一年后重新计算对应累计回款比例和应收
账款回收补偿金额，在会计师事务所进行专项审阅并出具审阅报告之日后，将重
新计算的补偿金额与已补偿金额的差额部分所对应的金额返还至业绩承诺方。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
中国证券监督管理委员会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》对是否构成
重组方案重大调整的认定提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的资产、交易价格调整，不涉及
新增或调增配套募集资金，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次
交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
于调整公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调
整的议案》等相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开董事会战略与投资委
员会对本次交易方案调整相关议案进行了审议，本次调整后的交易方案尚需提交
股东会审议。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：根据《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》的相关规定，上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О二六年九月二十三日
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