五矿资本股份有限公司
会议文件
二○二六年九月
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会公开、公正、合
法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《公司章程》以及《股
东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东
会的全体人员遵照执行。
宜。
人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。
为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、
高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董
事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入
表决权数。
权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或
股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和
解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人
提出申请，并经主持人同意后方可发言。
代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应
先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等
回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每
一股享有一票表决权。参加网络投票的股东请根据公司于 2026 年 8
月 8 日发布的《五矿资本股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时
股东会的通知》及 2026 年 8 月 15 日、2026 年 9 月 17 日发布的《五
矿资本股份有限公司关于 2026 年第一次临时股东会的延期公告》中
网络投票的内容进行投票。
议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
并出具法律意见书。
五矿资本股份有限公司
一、会议召开时间：
现场会议时间：2026 年 9 月 30 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：2026 年 9 月 30 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场
C1119 会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长赵立功先生；
四、会议主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、会议推举计票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传
现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、计票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次
股东会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案 1
关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或者“公司”）
拟签订重大合同，且该事项将构成关联交易，具体情况如下：
一、交易概述
为了进一步增强公司资金实力，优化公司的资产负债结构，五矿
资本拟与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签订《永
续债协议》，由中国五矿向五矿资本进行永续债权投资，金额为人民
币 21 亿元。中国五矿为公司的实际控制人，截至目前，中国五矿通
过下属子公司合计间接持有公司股份 2,267,815,997 股，占总股本的
二款第（一）项的相关规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、中国五矿的基本信息
公司名称：中国五矿集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：陈得信
注册资本：1,020,000 万元
注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号
成立日期：1982 年 12 月 9 日
统一社会信用代码：9111000010000093XR
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、
销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服
务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术
开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、
销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租
赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备
的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理
服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招
标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；
经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。(市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：中国五矿 2025 年度经审计总资产为 14,902.30 亿元；
归属于母公司所有者权益为 1,244.42 亿元；2025 年度实现营业总收
入 7,485.19 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 17.98 亿元。
三、本次关联交易的主要内容
五矿资本拟与中国五矿签订《永续债协议》，协议主要内容如下：
号：WKZB20260625），五矿资本已收到全部借款资金人民币 21 亿元。
自《永续债协议》生效之日起，上述借款本金人民币 21 亿元直接转
为《永续债协议》项下约定的永续债本金，原《内部借款协议》即行
终止。
允许的公司主营业务范围内的用途，或中国五矿认可的其他用途，不
得将资金用于非法交易。
永续债发行日即起息日为协议生效日。
初始利率 2.98%基础上跳息一次，上调利率 80BP，此后利率不再调整。
下一个付息日支付，且不受递延次数限制，但须在当期付息日前 10
个工作日书面通知中国五矿。前述利息递延不构成五矿资本未能按照
约定足额支付利息的违约事件，递延利息不再复利滚存。五矿资本支
付利息前 10 个工作日须经董事会及股东会审议通过，关联董事及关
联股东须回避表决；若相关决议未获通过，需按照前述要求将当期永
续债利息递延。
宣布永续债在自起息日起计算按照前述对应到期时间的对应日到期。
永续债到期时五矿资本应一次性偿还全部永续债本金、应付永续债利
息及其他应付款项（如有）。五矿资本按照前述约定宣布永续债到期
的，自永续债资金起息日起计算按照前述对应到期时间的对应日为永
续债到期日。五矿资本未按照协议约定宣布永续债资金到期的，永续
债期限自动续期。
五矿资本有权于到期日前，提前 30 日书面通知中国五矿提前偿
还部分永续债本金。提前偿还部分本金的，应同时偿还该部分本金对
应的已产生未支付的利息及其他应付款项（如有），已偿还本金对应
的利息在该部分本金清偿之后不再计算。
五矿资本偿付本永续债权本金前，须经董事会及股东会审议通过，
董事会、股东会在审议相关议案时，关联董事及关联股东须回避表决。
若相关决议未获通过，视为本金自动续期，不构成违约，五矿资本不
承担违约责任。
资本尚未偿还的永续债本金和累计利息款项作为债权向管理人申报，
根据企业破产相关法律法规规定予以清偿，在清算时本项永续债劣后
于五矿资本发行的普通债券和其他债务。除本情形外，中国五矿无权
要求五矿资本偿还本次永续债款项。
时、足额地偿付永续债本金、利息或者其他款项的，每逾期一日，五
矿资本应当向中国五矿支付逾期未付款金额的万分之五的违约金。
国五矿和五矿资本双方法定代表人或授权签字人签字或签章并加盖
公章；（2）中国五矿和五矿资本双方完成其内部审批程序并获得批
准。
四、本次交易对上市公司的影响
本次永续债的期限为 5+N 年，五矿资本可以自主决定永续债续期，
并且公司可将当期永续债利息以及已经递延的所有永续债利息推迟
至下一个付息日支付，且不受递延支付次数的限制；除五矿资本进入
破产清算外，中国五矿无权要求五矿资本偿还本次永续债，且在五矿
资本进入破产清算时，本次永续债劣后于五矿资本发行的普通债券和
其他债务。上述情况表明本《永续债协议》不包括使公司交付现金或
其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产
或金融负债的合同义务，根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列
报》的相关规定，公司拟将本次永续债权融资作为权益工具计入公司
所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。
本次交易后，公司负债将减少、净资产将增加，公司资产负债率
水平有所降低。本次交易对公司的净利润不构成重大影响。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条有关规定，本次交易系公司
与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，构成公司重大关联
交易。且永续债利息系根据市场利率水平确定，不存在关联交易价格
不公允的情况。
五、律师事务所及会计师事务所专项意见
北京市汇融律师事务所对本次公司永续债融资暨关联交易出具
法律意见书，认为本次交易双方均具备合法主体资格、决策程序合规、
《永续债协议》合法有效、不存在利用关联交易损害上市公司及中小
股东合法权益的情形，在双方严格履行协议约定、完成各自内外部决
策审批程序（就公司而言，包括独立董事专门会议、董事会及股东会
审议程序）、完整履行信息披露义务，并妥善落实法律意见书相关提
示的前提下，本次交易合法、合规、有效。具体内容详见公司于 2026
年 9 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京市汇融律师事
务所关于五矿资本股份有限公司定向永续债融资暨关联交易之法律
意见书》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次永续债融资出具
会计处理专项说明，认为公司本次永续债满足分类权益工具的条件，
公司将本次永续债融资分类为所有者权益（其他权益工具）核算、相
关利息作为利润分配处理的会计处理方式，符合《企业会计准则第
处理的规定》（财会〔2019〕2 号）等相关规定。具体内容详见公司
于 2026 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）关于五矿资本股份有限公司永续债会计
处理的专项说明》。
六、本次关联交易事项的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
第二次会议，审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项
的议案》。独立董事一致认为：公司与中国五矿签署《永续债协议》
遵循平等自愿的原则，本次涉及关联交易的事项属于公司正常的融资
行为，符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公允和诚信原则，关
联交易决策程序和内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。没
有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独
立董事一致同意该交易事项，并同意将该议案提交公司第九届董事会
第三十四次会议审议。
（二）董事会审议情况
过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》。关联董事
赵晓红、任建华、杜维吾回避表决，非关联董事一致表决通过。
具体内容详见公司于 2026 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司关于公司拟签订重大合同暨关联交易
的公告（修订版）》（临 2026-041）。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿
冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 2
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期届满，根据工作需要，董事会拟进行换届，
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东推荐，现拟提名
下列同志为公司第十届董事会非独立董事候选人：赵立功、陈辉、赵
晓红、杜维吾、何小丽（候选董事简介详见附件）。上述董事候选人
经股东会选举通过后，与经股东会选举产生的独立董事以及公司职工
代表大会选举产生的职工董事，共同组成公司第十届董事会。
此议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。上述非独立董事任期
自公司 2026 年第一次临时股东会决议通过之日起三年。
附件：1.候选董事简介
五矿资本股份有限公司董事会
附件 1
候选董事简介
赵立功 男，1971 年 8 月出生，中共党员，研究生班毕业，硕
士学位，高级经济师。曾任五矿投资发展有限责任公司（后更名为五
矿资本控股有限公司）规划发展部总经理，五矿资本控股有限公司副
总经理、党委委员，五矿证券有限公司董事长、总经理、党委书记，
五矿资本股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理等职务；现任
本公司党委书记，第九届董事会董事长、董事。
截至目前，赵立功先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关
系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合
《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。赵立功先生最近 36 个
月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，赵立功先生不存在
被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单的情形。
陈辉 男，1970 年 8 月生，中共党员，研究生班毕业，硕士学
位，正高级会计师。曾任中国五金矿产进出口总公司（后更名为中国
五矿集团公司）财务总部副总经理，湖南有色金属控股集团有限公司
财务副总监兼财务部总经理，中国五矿股份有限公司财务总部副总经
理，五矿发展股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员，五矿资
本股份有限公司财务总监、党委委员、董事会秘书等职务；现任本公
司总经理、党委副书记，第九届董事会董事。
截至目前，陈辉先生未持有公司股份，除上述任职外，与持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员
不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。陈辉先生
最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，陈辉先
生不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
赵晓红 女，1966 年 6 月出生，中共党员，研究生毕业，硕士
学位，中国注册会计师，正高级会计师。曾任中国五矿集团公司审计
部副总经理、总经理，中国五矿集团公司审计部部长兼审计中心主任
兼中国五矿股份有限公司监事、湖南有色金属控股集团有限公司监事
会主席等职务；现任中国五矿集团有限公司兼职外董，本公司第九届
董事会董事。
截至目前，赵晓红女士未持有公司股份，除上述任职外，与持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人
员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董
事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。赵晓红
女士最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，赵
晓红女士不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
杜维吾 男，1965 年 11 月出生，中共党员，大学学历，硕士学
位，高级工程师。曾任公司董事会秘书、董事、总经理，长沙矿冶研
究院有限责任公司董事长助理、副总经理、党委副书记兼公司新材料
事业部党总支书记，中钨高新材料股份有限公司董事，湖南有色金属
控股集团有限公司董事，五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事，
公司董事等职务；现任中国五矿集团有限公司兼职外董，本公司第九
届董事会董事。
截至目前，杜维吾先生未持有公司股份，除上述任职外，与持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人
员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董
事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。杜维吾
先生最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，杜
维吾先生不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
何小丽 女，1967 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，硕士
学位，中国注册会计师，正高级会计师。曾任中国有色金属工业总公
司财务部会计信息处副处长，中国有色金属（香港）集团有限公司财
务部业务一部副总经理，东方有色集团有限公司财务部总经理、执行
董事，五矿建设有限公司财务部总经理、执行董事、副总经理、党委
委员，五矿建设有限公司（地产建设业务中心）执行董事、副总经理，
五矿地产有限公司执行董事、副总经理、党委委员，中国五矿集团有
限公司专职董监事，中国五矿香港控股有限公司董事，五矿集团财务
有限公司监事会主席等职务；现任中国五矿集团有限公司兼职外董，
五矿国际信托有限公司董事。
截至目前，何小丽女士未持有公司股份，除上述任职外，与持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人
员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董
事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。何小丽
女士最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，何
小丽女士不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
议案 3
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期届满，根据工作需要，董事会拟进行换届，
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有
关规定，经股东推荐，现拟提名下列同志为公司第十届董事会独立董
事候选人：王彦超、张子学、李正强（候选董事简介详见附件），独
立董事候选人已经上海证券交易所对其任职资格及独立性审核无异
议。上述独立董事候选人经股东会选举通过后，与经股东会选举产生
的非独立董事以及公司职工代表大会选举产生的职工董事，共同组成
公司第十届董事会。
此议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，现将此
议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。上述独立董事任期自
公司 2026 年第一次临时股东会决议通过之日起三年且连续任职不超
过六年。
附件：2.候选董事简介
五矿资本股份有限公司董事会
附件 2
候选董事简介
王彦超 男，1977 年 9 月出生，中共党员，研究生，博士学位，
北京大学光华管理学院博士后，国家社会科学基金重大项目首席专家，
财政部（学术类）高端会计人才。曾任中央财经大学会计学院讲师、
副教授、副院长等职务。现任中央财经大学会计学院教授，博士生导
师，财经大数据应用研究中心主任，本公司第九届董事会独立董事。
截至目前，王彦超先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关
系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合
《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。王彦超先生最近 36 个
月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，王彦超先生不存在
被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单的情形。
张子学 男，1968 年 8 月出生，中共党员，研究生，博士学位。
曾任中国证监会办公厅副处长、上市公司监管部处长、行政处罚委员
会副局级委员、副主任审理员等职务。现任中国政法大学教授，本公
司第九届董事会独立董事。
截至目前，张子学先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关
系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合
《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。张子学先生最近 36 个
月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，张子学先生不存在
被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单的情形。
李正强 男，1964 年 4 月出生，中共党员，研究生，博士学位。
曾在证券监管机构、中国银河证券股份有限公司、中国金融期货交易
所及大连商品交易所任职。现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院
研究员、博士生导师，对外经济贸易大学高水平对外开放与金融创新
研究中心主任，中国资本市场学会学术委员会委员，本公司第九届董
事会独立董事。
截至目前，李正强先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关
系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合
《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。李正强先生最近 36 个
月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，李正强先生不存在
被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单的情形。
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