陕西莱特光电材料股份有限公司
第四届董事会审计委员会第二十次会议暨
第六次独立董事专门会议决议
陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会审计委员会
第二十次会议暨第六次独立董事专门会议于 2026 年 9 月 23 日在公司会议室召开。
本次会议通知已于 2026 年 9 月 20 日以电子邮件的方式发出。会议采用现场与通讯
相结合的方式召开，由卫婵女士主持。本次会议应参加表决的独立董事 3 人，实际
参加表决的独立董事 3 人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程和《陕西莱特光电材料股份有限公司董事会审计委员
会工作细则》《陕西莱特光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会独立董事认真审议，本次会议审议
通过了如下议案：
一、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于
同意陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2026]2306 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）的注册申请。根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司董事会
按照相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明
确了本次发行方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次拟发行可转债总额为人民币 52,477.90 万元，发行数量 524,779 手（5,247,790
张）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 9 月 29 日（T 日）
至 2032 年 9 月 28 日。
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间付息款项不另计息）
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、
第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的
可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 指可转
换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
转换公司债券发行首日。
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026 年 10 月 12 日，T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日（2027 年 4 月 12 日，非交易日顺延）起至可转债到期日
（2032 年 9 月 28 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 44.82 元/股，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%
（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总
金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个
计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，
不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面
总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至
本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期
股利。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）发行方式：
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2026 年 9 月 28 日，T-1 日）收市后中
国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东
放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由中信
证券包销。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2026 年 9 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转
债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025
年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
③本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）发行对象
在股权登记日（2026 年 9 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）优先配售数量
原股东可优先配售的莱特转债数量为其在股权登记日（2026 年 9 月 28 日，T-1
日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售 1.313 元
面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001313 手可转债。
实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行
可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例
发生变化，公司和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调
整公告。
原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网
上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计
算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将
所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得
的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本 402,437,585 股，剔除公司回购专户库存股 2,998,449 股后，可
参与原股东优先配售的股本总额为 399,439,136 股。按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 524,779 手。
（3）原股东的优先认购方法
股权登记日：2026 年 9 月 28 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026 年 9 月 29 日（T 日），申报时间与交易时
间一致，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延
至下一交易日继续进行。
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，配售代码为“726150”，配
售简称为“莱特配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手
必须是 1 手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申
购量获配莱特转债，请投资者仔细查看证券账户内“莱特配债”的可配余额。若原
股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“莱特光电”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“莱特配债”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者
应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营
业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款
项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员
查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
量获配莱特转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无
效。
（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以
下简称“中证鹏元”）评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体信用评级为
“AAsti”，本次可转换公司债券信用评级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转换
公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司 2025 年第二次临时
股东会的授权，公司董事会及其授权人士将在公司本次可转换公司债券发行完成后，
申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理
层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关
的各项具体事宜。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司及子公司募集资金的专项存储和使用，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，
以及公司 2025 年第二次临时股东会授权，尚需公司董事会同意开立募集资金专项账
户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，同时授权公司管理层及
其授权人士全权办理开立募集资金专项账户事宜和公司及子公司与保荐机构、相应
拟开户银行签署募集资金监管协议相关的各项事宜。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司董事会审议。
独立董事：卫婵、王珏、于璐瑶
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