证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2026-072
成都市新筑路桥机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026
年 9 月 23 日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第五十一
次会议。本次会议已于 2026 年 9 月 17 日以电话和邮件发出通知。本
次会议由公司董事长周凤岗先生召集和主持，应到董事 9 名，实到董
事 9 名。通过通讯表决方式出席本次会议的董事为朱劲先生、王思程
先生、冯树庆先生、谭洪涛先生。公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事
规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
诺与补偿协议的补充协议二〉以及与四川路桥签署附生效条件的〈资
产出售协议之补充协议三〉的议案》
根据公司与蜀道集团已签署的附生效条件的《业绩承诺与补偿协
议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定，本次交易中以收
益法评估并定价的除投资性房地产以外的 7 项资产，按照该等资产的
业绩实施合并承诺，即按照该 7 项业绩承诺资产当期合计实现的净利
润测算是否触发业绩补偿安排。为更好地保障上市公司利益和中小股
东合法权益，公司与交易对手蜀道集团协商拟将采用收益法评估并定
价的相关资产分别设置业绩承诺，基于此拟签署附生效条件的《关于
〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司
关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议〉的补充协
议二》。
同时，就资产出售安排，为更好地确定因客观原因、第三方原因
或其他合理原因，对于公司拥有的其它与桥梁功能部件业务有关的资
产和负债无法注入新筑交科的具体交割方式，公司与交易对手四川路
桥拟签署附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与
四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议三》。
关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避
表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。经公司 2026 年第三次临时股东会授权，本议案由
董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整事
调整前 调整后
项
本次交易中以收益法评估并定价的除
将业绩实施合并承诺的安排
投资性房地产以外的 7 项资产，按照该
业绩承 调整为该 7 项业绩承诺资产分
等资产的业绩实施合并承诺，即按照该
诺 别进行业绩承诺并分别测算
是否触发业绩补偿安排
利润测算是否触发业绩补偿安排
本次交易方案调整不涉及交易对象或标的资产变更，不涉及新增
或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案调整，主要是为充分保障上市公司利益和中小股东
合法权益，将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》的有关规定，本次交易方案调整不构成
重大调整。
关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避
表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。经公司 2026 年第三次临时股东会授权，本议案由
董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易方案调整
不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-073）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》
基于本次补充协议签署以及加期审计等情况，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规
定，公司对《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要进一步作出了修订，并编制形成了《成都市新筑路
桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避
表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。经公司 2026 年第三次临时股东会授权，本议案由
董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《成都市新筑路桥机械股
份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
报告的议案》
就公司本次交易，以 2026 年 6 月 30 日为最新审计基准日，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川蜀道清洁能源集团有限
公司重大资产重组加期审计报告》（天健审〔2026〕11-514 号）、
《四川发展磁浮科技有限公司资产重组加期审计报告》
（天健审〔2026〕
并审计报告》（天健审〔2026〕11-507 号）、《成都市新筑路桥机
械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报
告》（编号：天健审〔2026〕11-509 号）、《成都市新筑路桥机械
股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核查报告》（编号：天
健审〔2026〕11-510 号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司重
大资产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-513 号）。
关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避
表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。经公司 2026 年第三次临时股东会授权，本议案由
董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的上述各项《审计报告》
《备
考审阅报告》。
三、备查文件
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