北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
调整股票期权行权价格和行权数量的
法律意见书
大成证字[2026]第 187 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司、指南针、上市
指 北京指南针科技发展股份有限公司
公司
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《北京指南针科
技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
经公司 2024 年年度股东大会审议通过的《北京指南针科技发展
股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《北京指南针科技
发展股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
各期激励计划 指 2023 年激励计划、2025 年激励计划及 2026 年激励计划
公司 2026 年半年度权益分派，即以资本公积金向全体股东每 10
本次权益分派 指
股转增 4.5 股，不送红股，不派发现金红利
公司因实施本次权益分派，对各期激励计划股票期权行权价格和
本次调整 指
行权数量进行的调整
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
本法律意见书 指
股票期权激励计划调整股票期权行权价格和行权数量的法律意
见书》
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理（2026 年修订）》
元、万元 指 元人民币、万元人民币
注：本法律意见书所引用的股本、股票期权数量等数据均来源于公司公告及公司提供的
资料；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
调整股票期权行权价格和行权数量的
法律意见书
大成证字[2026]第 187 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其
调整事项出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、各期激励计划的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及本次调整的合法性、合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，所提供的副本材料或复印
件与原件一致。
师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项
发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次调整的批准和授权
（一）2023 年激励计划
监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，关联董
事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
在公司内部进行了公示，公示期内监事会未收到异议，公司于 2023 年 11 月 24
日披露《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
激励计划相关议案，并披露《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；同日，公司召开第十三届董事会第十
八次会议、第十四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2023
年股票期权的议案》，确定授予日为 2023 年 11 月 30 日，向 354 名激励对象授予
股票期权 812.93 万份，行权价格为 59.20 元/份，关联董事已回避表决。2023 年
监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划、
权数量的议案》。因公司实施 2024 年年度权益分派，2023 年激励计划的行权价
格由每份 59.20 元调整为每份 40.828 元，股票期权数量由 812.93 万份调整为
第十四届董事会第四次会议、第十次会议，就 2023 年激励计划第一个行权期条
件成就及注销部分股票期权履行了审议程序。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划和 2025 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意按照公司 2025 年度利润分配方案的实施结果调整 2023 年激励计划的
股票期权行权价格。
于注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2023 年
股票期权激励计划第二个行权期条件成就的议案》，同意注销 3 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权 1.74 万份，同意为 336 名激励对象办理第二个行权期
的行权手续，可行权的股票期权数量为 519.9917 万份，行权价格为 40.748 元/
份；关联董事已回避表决，该等议案经公司董事会提名与薪酬委员会和独立董事
专门会议审议通过。
（二）2025 年激励计划
监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
《关于公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，关联董
事已回避表决，前两项议案经公司独立董事专门会议审议通过。
公司内部进行了公示，公示期内监事会未收到异议，公司于 2025 年 2 月 5 日披
露《监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
划相关议案；同日，公司召开第十三届董事会第三十五次会议、第十四届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2025 年股票期权的议案》，确
定授予日为 2025 年 2 月 14 日，向 422 名激励对象授予股票期权 529.09 万份，
行权价格为 91.75 元/份，关联董事已回避表决，该议案经公司独立董事专门会议
审议通过。2025 年 2 月 17 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2025 年 4 月 10 日，公
司披露《关于 2025 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，授予登记人数
监事会第二十九次会议，审议通过前述调整议案。因公司实施 2024 年年度权益
分派，2025 年激励计划的行权价格由每份 91.75 元调整为每份 63.276 元，股票
期权数量由 529.09 万份调整为 767.1805 万份。其后，公司于 2025 年 10 月 24
日召开第十四届董事会第十次会议，就注销 2025 年激励计划部分股票期权履行
了审议程序。
于注销公司 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2025 年
股票期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》，同意注销 4 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权 2.175 万份，同意为 414 名激励对象办理第一个行权期
的行权手续，可行权的股票期权数量为 373.2953 万份，行权价格为 63.196 元/
份；关联董事已回避表决，该等议案经公司董事会提名与薪酬委员会和独立董事
专门会议审议通过。
（三）2026 年激励计划
公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；关联董事已回避表决，因非关联
董事不足半数，上述议案直接提交公司股东会审议，上述议案经公司董事会提名
与薪酬委员会和独立董事专门会议审议通过。
公司内部进行了公示，公示期内公司董事会提名与薪酬委员会未收到异议，公司
于 2026 年 5 月 21 日披露《董事会提名与薪酬委员会关于 2026 年股票期权激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
案；同日，公司召开第十四届董事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象
授予 2026 年股票期权的议案》，确定授予日为 2026 年 5 月 27 日，向 524 名激励
对象授予股票期权 598.02 万份，行权价格为 107.20 元/份，关联董事已回避表决，
公司董事会提名与薪酬委员会对授予相关事项发表了核查意见。
于调整 2026 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于 2 名激励对象因离
职不再符合激励对象资格，激励对象由 524 人调整为 522 人，授予的股票期权数
量由 598.02 万份调整为 597.62 万份；关联董事已回避表决，公司董事会提名与
薪酬委员会发表了核查意见。2026 年 6 月 24 日，公司披露《关于 2026 年股票
期权激励计划授予登记完成的公告》，授予登记人数 522 人，授予登记的股票期
权数量为 597.62 万份。
（四）股东（大）会对董事会的授权
根据公司第十三届董事会第十七次会议、第十三届董事会第三十三次会议、
第十四届董事会第十六次会议决议公告，各期激励计划的授权议案均载明：股东
（大）会授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量和/或
行权价格进行相应的调整。上述授权议案分别经公司 2023 年第二次临时股东大
会、2024 年年度股东大会、2026 年第一次临时股东会审议通过。
（五）本次调整履行的审议程序
通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划、2025 年股票期权激励计划、2026
年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》
述议案。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；董事吴玉明、冷晓翔、
郑勇、高海娜、王浩作为激励对象已回避表决，该议案经出席会议的 4 名无关联
关系董事表决通过，表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
取得现阶段必要的批准和授权；本次调整由公司董事会根据股东（大）会的授权
审议通过，关联董事已回避表决，符合《公司法》
《管理办法》
《公司章程》及各
期激励计划的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）本次调整的原因
年半年度利润分配方案》：公司以总股本 616,500,530 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股，不派发现金红利；若在利润分配方案
公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生
变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。
根据公司于 2026 年 9 月 15 日披露的《2026 年半年度权益分派实施公告》
及公司的说明，因 2023 年激励计划、2025 年激励计划处于自主行权期，公司实
施本次权益分派时的总股本为 616,536,061 股，较公司披露《2026 年半年度利润
分配方案》时增加 35,531 股；公司在权益分派申请日至股权登记日期间已暂停
激励对象自主行权。本次权益分派的股权登记日为 2026 年 9 月 21 日，除权除息
日为 2026 年 9 月 22 日，转增后公司总股本增至 893,977,288 股（以中国结算深
圳分公司最终登记结果为准）。截至本法律意见书出具之日，本次权益分派已实
施完毕。
（二）本次调整的依据和方法
各期激励计划第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”均规定：若在
激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；发生前述事项或者派息的，应
对股票期权行权价格进行相应的调整；出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。其中，因资本公积金转增股本进行
调整的方法如下：
行权价格：P＝P0÷（1＋n）；股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）。
其中：n 为每股的资本公积金转增股本的比率，即每股股票经转增后增加的
股票数量；P0、Q0 分别为调整前的行权价格、股票期权数量；P、Q 分别为调整
后的行权价格、股票期权数量。
本次权益分派为每 10 股转增 4.5 股，即 n＝0.45。截至本次权益分派的除权
除息日，各期激励计划均有已授予但尚未行权的股票期权，构成各期激励计划规
定的应当调整股票期权行权价格和数量的情形。
（三）本次调整的结果
根据公司第十四届董事会第二十一次会议审议通过的议案及公司的说明，本
次调整前后各期激励计划的股票期权行权价格和数量如下：
行权价格（元/份） 股票期权数量（万份）
计划名称 调整范围
调整前 调整后 调整前 调整后
计划 股票期权
计划 尚处于等待期的股票期权
计划 股票期权
注：1. 调整前股票期权数量为截至本次权益分派股权登记日（2026 年 9 月 21 日）各期
激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量，其中：2023 年激励计划为第二个行权期尚未
行权的股票期权；2025 年激励计划为第一个行权期尚未行权的股票期权及尚处于等待期的
股票期权；2026 年激励计划为已授予且尚处于等待期的股票期权。
去。
经本所律师按上述调整方法复核，调整结果与上表一致。本次调整后，各期
激励计划涉及的股票期权数量，除另有说明外均指调整后数量；除股票期权行权
价格和数量相应调整外，各期激励计划的其他内容未发生变化。
（四）本次调整无需提交股东会审议
本次调整系公司董事会根据股东（大）会的授权，按照各期激励计划规定的
调整方法，因资本公积金转增股本对股票期权行权价格和数量作出的相应调整，
不构成对已经股东会审议通过的激励计划的变更，无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整的原因、依据、方法和结果符合《管理
办法》《公司章程》及各期激励计划的相关规定。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》关于调整事项信息披露的规
定，公司尚需及时披露第十四届董事会第二十一次会议决议公告、关于调整各期
激励计划股票期权行权价格和行权数量的公告及本法律意见书，并向中国结算深
圳分公司办理本次调整涉及的相关手续。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，关联董事已回避表
决，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及各期激励计划的相关规定；
（二）本次调整的原因、依据、方法和结果符合《管理办法》《公司章程》
及各期激励计划的相关规定；
（三）公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务，并向中国结算深圳分公
司办理相关手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
划调整股票期权行权价格和行权数量的法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 袁华之 韩 光
授权代表： 经办律师：
李寿双 邹晓东
二零二六年 月 日
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