北京市中伦律师事务所
关于人福医药集团股份公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二六年九月
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Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Xi’an • Tokyo • Hong Kong • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于人福医药集团股份公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：人福医药集团股份公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集团股份公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“人福医药”）的委托，担任发行人向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已
向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于人福医药集团股份公司向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
中伦律师事务所关于人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于
人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上海证券交易所针对发行人本次发行申请文件下发了《关于人福医药集团
股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2026〕 252 号，以下简称“《审核问询函》 ”）。现本所律师对《审核问询
函》涉及的相关情况进行进一步查验，出具《北京市中伦律师事务所关于人福
医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）。
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》是不可分割的一部分。 在本补充法律意见书中未发表意见的事项， 则
以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 为准；本补充
法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意
见书（一）》有差异的， 或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》未披露或未发表意见的， 则以本补充法律意见书为准。 本补充法
律意见书声明事项， 除另有说明外， 与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》 所列声明事项一致。
除另有说明外， 本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》所使用简称一致。
本所律师依据国家有关法律、 法规、 规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发
行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
一、《审核问询函》问题 1 关于本次募投项目及发行方案
根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于
福项目”“创新药研发项目－总部研究院项目”“两性健康及复杂制剂制造基
地建设项目”“数智化建设项目”及补充流动资金。
请发行人说明：（4）公司控股股东招商生科累计质押公司股份数量（含本
次）占其持股数量的比例、具体用途、质押期限及解质押安排，说明招商生科
认购本次发行股份的资金来源及最新筹措进展；结合本次认购前后公司控股股
东持股比例及质押比例变动情况、一致行动协议及表决权委托具体内容、到期
后安排等，分析对公司控制权稳定性的具体影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9、
本所律师履行了如下核查程序：
相关质押和融资资料；
议；
本所律师发表如下法律意见：
（一）公司控股股东招商生科累计质押公司股份数量（含本次）占其持股
数量的比例、具体用途、质押期限及解质押安排
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东招商生科累计质押公司股
份数量及占比等情况具体如下：
补充法律意见书（二）
是 是
占其所 占公司 否 否
质押
序 质押股份数 持股份 总股本 为 补 质押起 质权 质押融资
到期
号 （股） 比例 比例 限 充 始日 人 资金用途
日
（%） （%） 售 质
股 押
招商
办理 为其融资
银行
质押 保质押
否 11 月 6 有限
登记
日 公司 为其融资
手续
之日
分行 保质押
合
计
注：上表中 57,500,000 股限售股份，原为当代集团根据公司 2021 年发行股
份购买资产并募集配套资金相关承诺，于认购完成之日起 18 个月内不得解除限
售。2025 年 6 月，招商生科通过司法划转获得该股份。
招商生科质押给招商银行股份有限公司武汉分行 97,933,558 股股份系为招
商生科并购贷款所做担保。截至目前，该并购贷款余额 708,000 万元，预计于
将解除质押。
招商生科作为上市公司控股股东，具有充足的融资渠道偿还股票质押的借
款，包括但不限于上市公司未来年度分红、向金融机构申请综合授信额度及借
款、招商生科股东注资等。
本次发行完成后，招商生科质押股份数量预计不会发生变化，按照拟发行
股份数量上限 234,113,712 股计算，招商生科持有股份质押比例将下降，具体如
下：
占其所 占公司
是否 是否 质押 质押
序 质押股份 持股份 总股本 质押融资资
为限 补充 起始 到期 质权人
号 数（股） 比例 比例 金用途
售股 质押 日 日
（%） （%）
补充法律意见书（二）
办理 为其融资提
招商银
行股份
年 11 质押 押
否 有限公
月6 登记
司武汉 为其融资提
日 手续
之日
押
合
计
（二）说明招商生科认购本次发行股份的资金来源及最新筹措进展
招商生科本次认购总金额不超过 350,000 万元（含本数），根据招商生科
出具的《关于本次认购资金来源相关事宜的说明》，招商生科本次认购资金全
部来源于自有及自筹资金，具体情况如下：
预计金额 预计占
序号 资金来源 具体来源
（万元） 比
招商生科股东拟向招商生科进行资本性
本公积投入
拟使用银行并购贷款，现已取得《贷款
意向函》，正推进内部审批程序
招商生科注册资本为 200,000 万元，为招商局创新科技（集团）有限公司
（简称“招商创科”）全资子公司，目前已完成实缴 160,000 万元，认缴出资
尚未完全完成实缴。招商创科将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并
根据本次发行股票进度和资金需求，及时对招商生科提供 105,000 万元用于股
份认购，其中 40,000 万元为完成注册资金实缴，65,000 万元计入招商生科的资
本公积科目项下。
招商银行股份有限公司为招商生科出具了《贷款意向函》，同意为招商生
科提供 24.5 亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于招商生科认购发行人
本次发行的股份。双方具体的权利义务以届时签订的借款合同及相关协议为准。
根据招商生科出具的《关于本次认购资金来源相关事宜的说明》，确认其
认购资金来源于招商生科的自有及自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、
补充法律意见书（二）
结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形；不存
在上市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对
认购资金的相关要求。
（三）结合本次认购前后公司控股股东持股比例及质押比例变动情况、一
致行动协议及表决权委托具体内容、到期后安排等，分析对公司控制权稳定性
的具体影响
本次认购前后，以本次拟发行股份数量上限 234,113,712 股测算，公司控股
股东招商生科及其一致行动人持股比例变动情况如下：
本次认购前 本次认购后
股东名称
持股数量（万 持股比例 持股数量（万 持股比例
股） （%） 股） （%）
招商生科 14,690.0270 9.00 38,101.3982 20.42
招商生科投资发展（武
汉）合伙企业（有限合 9,793.3558 6.00 9,793.3558 5.25
伙）
中粮信托有限责任公司－
中粮信托－春泥 1 号破产 19,090.0277 11.70 19,090.0277 10.23
重整服务信托
武汉高科国有控股集团有
限公司
合计 46,192.1313 28.30 69,603.5025 37.29
本次认购完成后，公司控股股东招商生科持股比例将由 9.00%提升至
本次认购前后，以本次拟发行股份数量上限 234,113,712 股测算，公司控股
股东招商生科及其一致行动人质押比例变动情况如下：
本次认购前 本次认购后
质押
股东名称 质押股份 质押比
持股数量 质押股份数 比例 持股数量
数（万 例
（万股） （万股） （% （万股）
股） （%）
）
补充法律意见书（二）
本次认购前 本次认购后
质押
股东名称 质押股份 质押比
持股数量 质押股份数 比例 持股数量
数（万 例
（万股） （万股） （% （万股）
股） （%）
）
招商生科 14,690.0270 9,793.3558 66.67 38,101.3982 9,793.3558 25.70
招商生科投资
发展（武汉）
合伙企业（有
限合伙）（简
称“生科投资
发展”）
中粮信托有限
责任公司－中
粮信托－春泥
务信托（简称
“春泥 1
号”）
武汉高科国有
控股集团有限
公司（简称 2,618.7208 0 - 2,618.7208 0 -
“武汉高
科”）
合计 46,192.1313 9,793.3558 21.20 69,603.5025 9,793.3558 14.07
本次认购完成后，公司控股股东招商生科质押股份数量预计不变，质押股
份数占其持有股份数的比例由 66.67%降至 25.70%；招商生科质押股份数占招
商生科及其一致行动人合计持股数量的比例由认购前的 21.20%下降至 14.07%。
招商生科信用状况良好，本次发行认购完成后，招商生科整体股份质押比例进
一步降低，有利于公司控制权的进一步稳定。
（1）招商生科与武汉高科签署之一致行动协议
招商生科与武汉高科于 2025 年 7 月 8 日签署《协议书》，根据该协议约定，
武汉高科在涉及人福医药重大事务的决策过程中与招商生科保持一致意见，包
括但不限于在股东会、董事会行使表决权、提案权、提名权等，即双方达成在
该《协议书》项下的一致行动关系，截至目前，武汉高科持有上市公司 1.60%
股份。
补充法律意见书（二）
根据《协议书》中所载，该协议有效期为三年，即至 2028 年 7 月 8 日止，
期限届满之前双方可就续签事宜进行协商。届时，招商生科将与武汉高科进一
步协商，商定该等一致行动协议的续签事宜。
（2）招商生科与春泥 1 号之表决权委托安排
招商生科与中粮信托有限责任公司（代表春泥 1 号）于 2025 年 6 月 26 日
签署《表决权委托协议》，协议约定中粮信托有限责任公司将其代表春泥 1 号
所持人福医药 11.70%股份的表决权不可撤销的委托给招商生科行使。
根据《表决权委托协议》的约定，该表决权委托的期限为自协议签署之日
起至下列日期孰早者：1.甲乙双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签
署终止协议之日；2.中粮信托有限责任公司按照春泥 1 号信托文件的约定对授
权股份进行处分且该等股份不再登记至其名下之日。
（3）一致行动协议及表决权委托对公司控制权的影响
本次发行前，武汉高科与招商生科一致行动关系、春泥 1 号对招商生科表
决权的委托均处于有效期限内，招商生科合计控制上市公司 28.30%股份的表决
权，控制权稳定。本次发行完成后，以本次拟发行股份数量上限 234,113,712 股
测算，招商生科预计将直接持有公司约 20.42%的股份，在一致行动协议、表决
权委托均有效存续的前提下，招商生科通过直接持股、一致行动安排以及表决
权委托将合计控制公司约 37.29%股份的表决权，招商生科对公司的控制权较为
稳定。在不考虑招商生科与武汉高科一致行动关系，亦不考虑春泥 1 号所涉表
决权委托安排的情形下，招商生科预计仍可合计控制公司 25.67%股份的表决权，
仍然享有对公司的控制权。此外，根据春泥 1 号信托的相关安排，在《表决权
委托协议》到期后，招商生科存在因春泥 1 号信托到期而进一步取得公司股份
的可能性，届时其直接持有的公司股份数或将有所增加，从而进一步增强其对
公司的控制力。
补充法律意见书（二）
因此，公司控股股东招商生科与武汉高科的一致行动关系及与春泥 1 号的
表决权委托安排，在本次发行前后，均有利于公司的控制权稳定，预计不会造
成不利影响。
（1）本次发行前招商生科为公司控股股东，控制权稳定
本次发行前，招商生科直接持有公司 9.00%股份，并通过生科投资发展、
春泥 1 号及武汉高科，合计控制公司 28.30%股份的表决权。公司董事会由 9 名
董事组成，其中 5 名非独立董事由招商生科提名。招商生科为公司控股股东，
公司控制权稳定。
（2）本次招商生科认购公司发行股份有利于提升其持股比例，进一步提升
控制权稳定性
本次发行完成后，以拟发行股份数量上限即 234,113,712 股测算，公司控股
股东招商生科将直接持有上市公司 20.42%股份，并通过生科投资发展、春泥 1
号及武汉高科合计控制公司 37.29%股份的表决权。通过本次发行，招商生科直
接持股、合计控制表决权比例均有较大提升，有利于进一步提升上市公司控制
权的稳定性。
（3）本次招商生科认购公司发行股份有利于降低其质押股份比例
本次发行前，招商生科质押股份数量为 97,933,558 股，占其直接持股数量
的 66.67%，占其合计控制股份表决权数量的 21.20%；本次发行完成后，以拟
发行股份数量上限即 234,113,712 股测算，招商生科质押股份数量保持不变，仍
为 97,933,558 股，占其直接持股数量的 25.70%，占其合计控制股份表决权数量
的 14.07%。招商生科自身信用状况良好，本次发行后其质押股份比例进一步降
低，有利于招商生科持股的稳定性和上市公司控制权的稳定性。
综上所述，本所律师认为：
发行人控股股东招商生科认购本次发行股份的资金来源于自有及自筹资金，
其中自有资金主要来源于招商生科股东招商创科对招商生科的出资，招商创科
补充法律意见书（二）
将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并根据本次发行股票进度和资金
需求，及时向招商生科出资；其中自筹资金主要来源于银行并购贷款，招商银
行股份有限公司已就 24.5 亿元的银行并购贷款向招商生科出具了《贷款意向
函》。本次认购前，招商生科通过直接持有、一致行动协议以及表决权委托合
计控制公司 28.30%股份的表决权；本次认购后将进一步提升招商生科的持股
比例。招商生科自身信用状况良好，本次认购后其质押股份比例进一步降低，
有利于招商生科持股的稳定性和上市公司控制权的稳定性。
二、《审核问询函》问题 3 其他
请发行人说明：报告期内发行人及子公司、发行人控股股东及实际控制人、
现任董事及高级管理人员被监管部门处罚或采取监管措施的情况，相关违规行
为及整改情况，结合具体处罚事由、处罚依据、处罚时点、被罚主体及相关当
事人任职情况，说明是否构成本次再融资的实质障碍。
本所律师履行了如下核查程序：
董事及高级管理人员的行政处罚、监管措施及纪律处分情况；
公告；
其他整改资料，并核查相关责任人员的任职及变动情况；
本所律师发表如下法律意见：
（一）报告期内发行人及子公司、发行人控股股东及实际控制人、现任董
事及高级管理人员被监管部门处罚或采取监管措施的情况，相关违规行为及整
改情况
补充法律意见书（二）
处罚
文书名 文书送 处罚/ 被处罚主体及相
序 /处 处罚/处分 整改完成/执行
称及编 达／出 处分 关当事人任职情 违法/违规事由 处罚/处分内容 整改措施
号 分类 依据 完毕时点
号 具时间 主体 况
别
《证券法》 1. 对当代集团处以 1. 截 至 2022
第一百九十 900 万元罚款； 年 4 月 15
七 条 第 一 2. 对人福医药予以 日，当代集团
人福医药；当代 款 、 第 二 警告并处以 850 万 已归还全部本
集团（原控股股 款、第二百 元罚款； 金及占用期间
东）；艾路明 二十一条， 3. 对 艾 路 明 处 以 利息。
露非经营性资金占
（原实际控制 《证券市场 390 万元罚款，并采 2.公司于 2022
用，2020 年年度报告
人）；李杰（时 禁入规定》 取七年市场禁入措 1. 当代集团已 年 12 月 22 日
存在重大遗漏；
任董事长）；王 （证监会令 施； 归还全部非经 召开第十届董
学海（时任董 第 115 号） 4. 对李杰给予警告 营性资金占用 事会第四十四
《行政 露关联交易，2022 年
事）；邓霞飞 第 三 条 第 并处以 390 万元罚 本金及占用期 次会议、第十
处罚决 年度报告存在重大遗
行政 定书》 漏；
处罚 （ 〔20 3. 人福医药 2020 年年
夏渊（时任职工 券市场禁入 罚款； 披露； 于公司前期会
号） 报告、2022 年半年度
监事）；吴亚君 规定》（证 6. 对邓霞飞给予警 3. 前期会计差 计差错更正及
报告存在虚假记载；
（时任财务总 监 会 令 第 告并处以 250 万元 错已更正并追 追溯调整的议
监）；张红杰 185 号 ） 第 罚款； 溯调整。 案》，对前期
团指使人福医药为其
（ 时 任 副 总 三 条 第 7. 对李前伦、王学 会计差错更正
提供资金以及隐瞒关
裁）；李前伦 （一）项、 海分别给予警告并 并追溯调整。
联关系。
（时任董事会秘 第四条第一 各处以 200 万元罚 3. 相关关联交
书） 款第（一） 款； 易 已 于 2024
项 、 第 五 8. 对 郑 承 刚 、 夏 年 7 月 26 日
条、第七条 渊、张红杰分别给 召开的第十届
第一款 予警告并各处以 50 董事会第六十
补充法律意见书（二）
处罚
文书名 文书送 处罚/ 被处罚主体及相
序 /处 处罚/处分 整改完成/执行
称及编 达／出 处分 关当事人任职情 违法/违规事由 处罚/处分内容 整改措施
号 分类 依据 完毕时点
号 具时间 主体 况
别
万元罚款。 八次会议、
临时股东大会
根据各事项所
需审议权限完
成补充审议及
披露。
药已缴纳 850
万罚款。
湖北人福为顺利、稳 《反不正当 1. 湖北人福受
定结算往来款项，维 竞争法》第 到处罚后积极
系与湖北省中医院药 七条第一款 配合调查，如
《行政 品及医疗耗材购销业 第三项、第 实陈述违法事
武 汉
处罚告 务合作关系，于 2021 十 九 条 ， 实并主动提供
市 武
知书》 年 1 月、2022 年 1 月 《行政处罚 证据材料； 2024 年 7 月
行政 （昌市 向湖北省中医院时任 法 》 第 六 对湖北人福从轻处 2. 制定《营销 11 日，湖北人
处罚 监罚告 院长送付现金及香 条，《湖北 以罚款 20 万元。 合规手册》等 福 已 缴 纳 20
日 监 督
〔2024 烟，两次共计人民币 省市场监督 专项制度，对 万元罚款。
管 理
〕387 4 万元和 8 条黄鹤楼 管理行政处 业务合作、营
局
号） 1916 香烟，构成采用 罚 裁 量 规 销推广等关键
财物进行商业贿赂以 则 》 第 三 环节进行细化
谋取交易机会或竞争 条、第十二 规范；要求全
优势的不正当竞争行 条第三项 员签订《反商
补充法律意见书（二）
处罚
文书名 文书送 处罚/ 被处罚主体及相
序 /处 处罚/处分 整改完成/执行
称及编 达／出 处分 关当事人任职情 违法/违规事由 处罚/处分内容 整改措施
号 分类 依据 完毕时点
号 具时间 主体 况
别
为。 业贿赂承诺
书》 将合规责
任落实到个
人；针对董事
及高级管理人
员、各层级员
工开展反商业
贿赂及反贪污
培训。
于 2024 年 7
月 11 日 缴 纳
《湖北 人福医药；当代 《上市公司 持续完善内部 1. 截 至 2022
证监局 集团（原控股股 信息披露管 控制的规范性 年 4 月 15
关于对 东）；艾路明 理 办 法 》 和有效性，修 日，当代集团
行政 武汉当 （原实际控制 （证监会令 对当代集团、人福 订及制定各项 已归还全部本
露非经营性资金占
监管 代科技 人）；王学海 第 40 号 ） 医药、艾路明、王 合规制度，强 金及占用期间
用；
措施 产业集 （时任董事长、 第五十九条 学海、李杰、邓霞 化公司内部监 利息。
（出 团股份 董事）；李杰 第 三 项 、 飞、吴亚君、李前 督体系，提高 2.公司于 2022
具警 有限公 （时任董事长、 《上市公司 伦采取出具警示函 合规治理水 年 12 月 22 日
示 司、人 总裁）；邓霞飞 信息披露管 的行政监管措施， 平，严格执行 召开第十届董
股权信息及前期财务
函） 福医药 （时任董事、总 理 办 法 》 并记入证券期货市 上市公司信息 事会第四十四
报告存在会计差错。
集团股 裁）；吴亚君 （证监会令 场诚信档案。 披露规范要 次会议、第十
份 公 （时任副总裁、 第 182 号） 求，加强对法 届监事会第十
司、艾 财务总监）；李 第五十二条 律法规和监管 七次会议，审
路明及 前伦（时任副总 第三项 规则的学习理 议通过了《关
补充法律意见书（二）
处罚
文书名 文书送 处罚/ 被处罚主体及相
序 /处 处罚/处分 整改完成/执行
称及编 达／出 处分 关当事人任职情 违法/违规事由 处罚/处分内容 整改措施
号 分类 依据 完毕时点
号 具时间 主体 况
别
有关责 裁、董事会秘 解和正确运 于公司前期会
任人采 书） 用，持续提高 计差错更正及
取出具 公司信息披露 追溯调整的议
警示函 质量。 案》，对前期
措施的 会计差错更正
决定》 并追溯调整。
（ 〔20 3. 相关关联交
号） 年 7 月 26 日
召开的第十届
董事会第六十
八次会议、
临时股东大会
根据各事项所
需审议权限完
成补充审议及
披露。
纪律 《关于 人福医药；当代 1. 人福医药关于子公 《股票上市 1. 对当代集团、艾 完善内部控制 相关关联交易
处分 对人福 集团（原控股股 司购买物业资产关联 规 则 （2020 路明予以公开谴 的规范性和有 已于 2024 年 7
上海
（公 医药集 2024 年 东）；艾路明 交易事项未准确披露 年修订）》 责； 效性，修订及 月 26 日 召 开
证券
交易
责/ 公司及 日 人）；李杰（时 易决策程序，且相关 第 16.3 条、 杰、邓霞飞、吴亚 制度，强化公 会第六十八次
所
通报 其控股 任董事长、总 工作函回复不真实、 第 16.4 条， 君、李前伦予以通 司内部监督体 会议、2024 年
批 股东武 裁）；邓霞飞 不准确。 《股票上市 报批评。 系，提高合规 8 月 12 日召开
补充法律意见书（二）
处罚
文书名 文书送 处罚/ 被处罚主体及相
序 /处 处罚/处分 整改完成/执行
称及编 达／出 处分 关当事人任职情 违法/违规事由 处罚/处分内容 整改措施
号 分类 依据 完毕时点
号 具时间 主体 况
别
评） 汉当代 （时任总裁）； 2. 人福医药相关关联 规 则 （2022 治理水平，严 的 2024 年 第
科技产 吴亚君（时任财 交易未及时披露且未 年修订）》 格执行上市公 一次临时股东
业集团 务总监）；李前 履行相关董事会决策 第 13.2.3 条 司信息披露规 大会根据各事
股份有 伦（时任董事会 程序，且相关工作函 和《上海证 范要求，加强 项所需审议权
限 公 秘书） 回复不真实、不准 券交易所纪 对法律法规及 限完成补充审
司、实 确。 律处分和监 规范性文件的 议及披露。
际控制 管措施实施 学习理解和正
人艾路 办法》《上 确运用，持续
明及有 海证券交易 加大控股股
关责任 所上市公司 东、董事、高
人予以 自律监管指 级管理人员及
纪律处 引 第 10 号 相关人员对相
分的决 ——纪 律 处 关法律法规和
定 》 分 实 施 标 规范性文件的
（ 〔20 准》 学习力度，切
号） 升规范运作水
平。
纪律 《关于 人福医药；当代 1. 控股股东及其关联 《股票上市 1. 对人福医药、当 持续完善公司 1. 截 至 2022
处分 对人福 集团（原控股股 方非经营性资金占 规 则 （2020 代集团、艾路明、 治理结构和管 年 4 月 15
（公 医药集 上海 东）；艾路明 用； 年修订）》 王学海、邓霞飞、 理制度，构建 日，当代集团
开谴 团股份 证券 （原实际控制 2. 控股股东大额违规 第 16.2 条、 吴亚君予以公开谴 长效机制，强 已归还全部本
责/ 公司、 交易 人）；王学海 减持股份； 第 16.3 条、 责，并公开认定艾 化公司内部控 金及占用期间
日
通报 控股股 所 （ 时 任 董 事 3. 重大交易未履行董 第 16.4 条， 路明 3 年内不适合 制和监督工 利息。
批 东武汉 长）；邓霞飞 事会审议程序及信息 《股票上市 担任上市公司董 作，提高合规 2.公司于 2022
评） 当代科 （时任董事、总 披露义务； 规 则 （2022 事、监事和高级管 治理水平，严 年 12 月 22 日
补充法律意见书（二）
处罚
文书名 文书送 处罚/ 被处罚主体及相
序 /处 处罚/处分 整改完成/执行
称及编 达／出 处分 关当事人任职情 违法/违规事由 处罚/处分内容 整改措施
号 分类 依据 完毕时点
号 具时间 主体 况
别
技产业 裁）；吴亚君 4. 定期报告财务数据 年修订）》 理人员； 格执行上市公 召开第十届董
集团股 （时任副总裁、 披露不准确。 第 13.2.3 2. 对 李 杰 、 周 汉 司信息披露规 事会第四十四
份有限 财务总监）；李 条，《上海 生、张小东、黄 范要求，加强 次会议、第十
公司、 杰（时任董事 证券交易所 峰、王学恭、谢获 对法律法规和 届监事会第十
实际控 长、总裁）；周 纪律处分和 宝、何其生、刘林 监管规则的学 七次会议，审
制人艾 汉生、张小东、 监管措施实 青、周睿、李前伦 习理解和正确 议通过了《关
路明及 黄峰（时任董 施办法》和 予以通报批评。 运用，持续加 于公司前期会
有关责 事）；王学恭、 《上海证券 大控股股东、 计差错更正及
任人予 谢获宝、何其 交易所上市 董事、高级管 追溯调整的议
以纪律 生、刘林青、周 公司自律监 理人员及相关 案》，对前期
处分的 睿（时任独立董 管规则适用 人员对相关法 会计差错更正
决定》 事）；李前伦 指 引 第 10 律法规和规范 并追溯调整。
（ 〔20 （时任副总裁、 号——纪 律 性文件的学习 3. 相关关联交
号） 准》 年 7 月 26 日
召开的第十届
董事会第六十
八次会议、
临时股东大会
根据各事项所
需审议权限完
成补充审议及
披露。
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，前述相关责任人员均已不再担任发行人现任董事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人
在 2025 年 7 月发生变化，发行人控股股东由当代集团变更为招商生科，招商生科及其实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
处罚
文书名 处罚/ 被处罚主体
序 /处 处罚/处分内 整改完成/执行
称及编 时间 处分 及相关当事 违法/违规事由 处罚/处分依据 整改措施
号 分类 容 完毕时点
号 主体 人任职情况
别
《医疗器械经营监
位人员、搬迁
督 管 理 办 法 》
《行政 新仓库并新增
人福襄阳向襄阳市经济和 （2017 年 11 月 7
处罚决 设施设备、强
信息化局销售不符合经注 日修正）第五十九 2025 年 4 月
定书》 襄阳 对人福襄阳 化质量体系培
册产品技术要求的一次性 条第一项；《医疗 29 日，人福襄
（襄阳 2025 年 市市 人福襄阳， 减轻处罚， 训与考核等；
行政 使用医用口罩，属于经营 器械监督管理条 阳 已 缴 纳
处罚 不符合经注册产品技术要 例》（2017 版）第 1,045,755 元罚
罚 日 督管 重要子公司 1,045,755 资供应业务、
求的医疗器械的违法行 六十六条第一款第 款，相关事项
〔2025 理局 元。 加强采购及入
为，涉案货值金额为 一项；减轻处罚依 已整改完毕。
〕41 库验收、主动
号） 更换不合格产
第三十二条第一
品并完善合规
项、第四项。
制度体系。
补充法律意见书（二）
律处分的情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人
员不存在报告期内被监管部门处罚、被采取监管措施或受到纪律处分的情形。
（二）各行政处罚、监管措施及纪律处分所涉行为是否构成本次融资的实
质障碍，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《证券期货
法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册办法》”）第十
一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责……（五）控股股东、实际控制人最近三年存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项规定：“1.‘重
大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重
行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不
认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违
法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
外……。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（二）项规定：“严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害
上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行
为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上
构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人
补充法律意见书（二）
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损
害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，就相关
违法行为是否构成重大违法行为分析如下：
政处罚、监管措施及纪律处分所涉行为不构成本次融资的实质障碍，发行人不
存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形、所涉行为不属于
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的违法行为。
（1）湖北证监局〔2025〕10 号行政处罚
综合考虑人福医药相关违法行为的行为性质、主观恶性程度、社会影响，
本所律师认为上述违法行为不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的
“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，
具体理由如下：
第一，人福医药上述违法行为不属于《注册办法》第十一条第（六）项规
定的“严重损害投资者合法权益”的重大违法行为。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（二）项的规定，对于严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需
根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
首先，根据湖北证监局作出的《行政处罚决定书》（〔2025〕10 号）查明
的内容，人福医药涉及非经营性资金占用、关联交易相关的违法行为主要是受
当时控股股东当代集团及实际控制人艾路明的指使，主要包括（1）当代集团作
为人福医药的控股股东，因自身资金需求，指使上市公司人福医药为其提供资
金，构成对上市公司非经营性资金占用；（2）当代集团隐瞒人福医药购买珂美
立德案涉房产及购买遥星医药持有的人福药辅 40%股权交易中的关联关系；（3）
艾路明时任当代集团董事，实际履行当代集团董事长职责，在人福医药信息披
露违法行为中居于核心地位，组织、领导案涉相关违法行为，与上市公司信息
补充法律意见书（二）
披露违法行为的发生具有紧密联系。综合上述，人福医药涉及非经营性资金占
用、关联交易相关的违法行为主要是受到控股股东当代集团及实际控制人艾路
明的指使和安排，而并非上市公司主动实施的行为，从行为性质以及主观恶性
程度上不应认定为“严重损害投资者合法权益”的重大违法行为。
其次，在与上述违法行为相关的投资者证券虚假陈述诉讼中，湖北省武汉
市中级人民法院已认定人福医药的虚假陈述不具有重大性，未对投资者决策产
生重大影响，亦未支持投资者的赔偿请求，与投资者证券虚假陈述诉讼相关的
情况如下：
差额损失、佣金及印花税费用。2025 年 7 月 3 日，湖北省武汉市中级人民法院
就周某某、上海某某投资管理有限公司诉人福医药证券虚假陈述责任纠纷案分
别作出（2025）鄂 01 民初 23 号《民事判决书》、（2025）鄂 01 民初 24 号
《民事判决书》，分别判决驳回投资人全部诉讼请求。
（2025）鄂 01 民初 23 号《民事判决书》、（2025）鄂 01 民初 24 号《民
事判决书》认定：“本案现有在案证据已经形成完整证据链条，足以证明人福
医药的虚假陈述并未导致股票市场价格、成交量发生明显变化，不足以说明该
公司的虚假陈述对投资者决策产生重大影响，亦不足以说明人福医药虚假陈述
与投资者的投资损失之间存在交易因果关系，人福医药的虚假陈述不具有重大
性。”前述法院经审理作出的司法认定表明人福医药的虚假陈述与投资损失之
间不存在交易因果关系，人福医药的虚假陈述不具有重大性。结合人福医药违
法行为的性质、违法后果以及社会影响程度，人福医药的上述违法行为不属于
“严重损害投资者合法权益”的重大违法行为。
第二，人福医药上述违法行为不属于《注册办法》第十一条第（六）项规
定的“严重损害社会公共利益”的重大违法行为。
补充法律意见书（二）
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（二）项的规定，“在国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法
行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”
经核查，人福医药的违法行为主要涉及在控股股东当代集团以及实际控制
人艾路明的组织、领导和指使下发生的非经营性资金占用、因控股股东当代集
团以及实际控制人艾路明隐瞒关联方信息导致关联交易未披露以及未将部分子
公司纳入合并报表等事项，该等违法行为并未涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域。此外，相关非经营性资金占用已于
易事项已补充披露，前期会计差错已更正并追溯调整。综上，人福医药的相关
违法行为不应认定为“严重损害社会公共利益”的重大违法行为。
第三，人福医药相关违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规
定的重大违法行为。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项的规定，关于重
大违法行为的认定标准中，若相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，
可以不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的除外。经核查，湖北证监局出具的《行政处罚决定书》当
中仅认定原实际控制人艾路明的违法行为情节严重，并未认定人福医药的违法
行为情节严重。相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣的后果。综上，人福医药的相关违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，人福医药的相关违法行为不属于《注册办法》第十一条第（六）
项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为”。
（2）武汉市武昌区市场监督管理局昌市监罚告〔2024〕387 号行政处罚
第一，湖北人福的上述违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的重大违法行为。
补充法律意见书（二）
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项的规定，“重大
违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行
政处罚的行为；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定
为重大违法行为。
根据武汉市武昌区市场监督管理局作出的《行政处罚告知书》（昌市监罚
告〔2024〕387 号），湖北人福因采用财物进行商业贿赂以谋取交易机会或竞
争优势，违反《反不正当竞争法》第七条第一款第三项的规定。根据当时有效
的《反不正当竞争法》第十九条，经营者违反第七条规定贿赂他人的，处十万
元以上三百万元以下罚款；情节严重的，吊销营业执照。
武汉市武昌区市场监督管理局结合湖北人福案发后积极配合调查，如实陈
述违法事实并主动提供证据材料，认错态度好，并参照《湖北省市场监督管理
行政处罚裁量规则》第三条“行政处罚裁量应当坚持过罚相当、宽严相济、公
平公正、处罚与教育相结合的原则”以及第十二条第三项关于“当事人有下列
情形之一，可以从轻或者减轻处罚：（三）积极配合市场监管部门查处违法行
为，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的”的规定，对湖北人福从轻处以
罚款下限，且处罚机关明确适用从轻处罚，未认定湖北人福的违法行为属于情
节严重情形，亦未采取吊销营业执照等针对情节严重情形的处罚措施。
因此，结合处罚依据、行政处罚裁量标准及处罚结果，湖北人福的上述违
法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》所规定的重大违法行为。
第二，湖北人福的上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（二）项的规定，对于严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需
根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
补充法律意见书（二）
湖北人福的上述违法行为系为维系药品及医疗耗材购销业务合作关系实施
的商业贿赂行为，属于违反市场竞争秩序的行政违法行为。根据现有处罚材料，
该行为不涉及药品质量安全等公众健康安全事项，处罚机关亦未认定该行为属
于情节严重情形，并依法对湖北人福予以从轻处罚。因此，湖北人福的上述违
法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，湖北人福上述违法行为不构成《注册办法》第十一条第（六）项规
定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”。
（3）湖北证监局〔2024〕38 号警示函
根据《中华人民共和国行政处罚法》《上市公司信息披露管理办法》等规
定，上述监管措施不属于行政处罚。因此，湖北证监局〔2024〕38 号警示函未
导致发行人构成《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》规
定的向特定对象发行股票的禁止性情形。
（4）上海证券交易所〔2024〕167 号纪律处分
根据《中华人民共和国行政处罚法》《上海证券交易所纪律处分和监管措
施实施办法（2026 年修订）》等规定，上述“公开谴责”、“通报批评”属于
证券交易所实施的纪律处分，不属于有权行政机关作出的行政处罚。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项规定：“‘重大违法行为’是
指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行
为”。
因此，上海证券交易所〔2024〕167 号纪律处分未导致发行人构成《注册
办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的不得向特定对象发
行股票的禁止性情形。
（5）上海证券交易所〔2023〕10 号纪律处分
补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国行政处罚法》《上海证券交易所纪律处分和监管措
施实施办法（2026 年修订）》等规定，上述“公开谴责”、“通报批评”属于
证券交易所实施的纪律处分，不属于有权行政机关作出的行政处罚。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项规定：“‘重大违法行为’是
指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行
为”。
因此，上海证券交易所〔2023〕10 号纪律处分未导致发行人构成《注册办
法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的不得向特定对象发行
股票的禁止性情形。
次融资的实质障碍，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的情形，所涉行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定
的重大违法行为。
第一，人福襄阳上述违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规
定的重大违法行为。
根据《医疗器械监督管理条例》（2017 版）第六十六条，经营不符合经注
册产品技术要求的医疗器械，货值金额 1 万元以上的，处货值金额 5 倍以上 10
倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销相关许可证。本案件当中
人福襄阳涉及货值金额为 697,170 元，被处罚金额为 1,045,755 元，被处罚金额
不足货值的 2 倍，低于货值金额 5 倍的法定罚款下限，且未被采取责令停产停
业、吊销许可证等情节严重情形下的处罚措施，属于减轻行政处罚的情形。
因此，结合处罚依据、处罚结果及减轻处罚情节，人福襄阳未受到情节严
重的行政处罚，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为。
第二，人福襄阳不属于发行人的重要子公司。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，“发行人合并报表
范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占
补充法律意见书（二）
比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法
行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”鉴于人
福襄阳的主营业务收入和净利润占上市公司的比例均不超过 5%，且该行为并未
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，人福襄阳上述违
法行为不属于公众健康安全领域的重大违法行为，不属于《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的禁止性情形。
结合《行政处罚决定书》载明的违法事实、减轻处罚情节、处罚结果及整
改情况以及人福襄阳对于发行人的重要性，人福襄阳的上述违法行为不应认定
为重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为：
上述各行政处罚、监管措施及纪律处分所涉及的违规事项不构成本次融资
的实质性障碍，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，所涉行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定
的重大违法行为。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于人福医药集团股份公司向特定对象发行
A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_________________ 经办律师：________________
张学兵 任理峰
经办律师：________________
王秀伟
经办律师：________________
王 璟
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