证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2026-052
佛燃能源集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 115 名，解除限售的限制
性股票合计为 8,731,507 股，占目前公司总股本的 0.67%；本次激励计划预留授
予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24 名，解除限售的
限制性股票合计为 1,415,000 股，占目前公司总股本的 0.11%。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 15 日召开
的第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。截至本公告日，公司本次解除限售股份上市流通的相关事宜
已办理完毕，现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛
燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 7 月 18 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员
会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（佛国资规划〔2023〕16 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则
同意公司按有关规定实施本次激励计划。
（三）2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了本次激励
计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议
或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 8
月 1 日出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名
单的审核意见及公示情况的说明》。
（四）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日公告了《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》。
（五）2023 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议
通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第
三十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予日
激励对象名单的核查意见》。
（六）2024 年 5 月 21 日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广
州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
（七）2024 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北
京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
（八）2024 年 12 月 27 日，公司召开的 2024 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。2024
年 12 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
（九）2025年9月16日，公司召开的第六届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企
业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出
具了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件成就及激励对象名单的核查意见》。
（十）2025 年 12 月 10 日、2025 年 12 月 26 日，公司分别召开第六届董事
会第二十五次会议、2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，北京市君合（广州）律师事
务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独
立财务顾问报告。
（十一）2026 年 1 月 6 日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议
案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。
（十二）2026 年 8 月 21 日、2026 年 9 月 7 日，公司分别召开的第六届董事
会第三十二次会议、2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事
务所出具了法律意见书。
（十三）2026 年 9 月 15 日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议，审
议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）
律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）解除限售期届满的说明
（1）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期届满
根据公司《佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的相关规定，公司首次授予限制性股票第二个解除限售
期为自限制性股票首次登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票
首次登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2023年9月18日，公司本
次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已于2026年9月17日届满。
（2）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满
根据公司《激励计划》的相关规定，公司预留授予限制性股票第一个解除限
售期为自限制性股票预留登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股
票预留登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
本次激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2024年6月17日，公司本
次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已于2026年6月16日届满。
（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的说明
序
解除限售条件 成就情况说明
号
一、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面业绩考核： （1）以 2022 年为基数，公司
首次授予部分第二个解除限售期及 66.94%，高于 50%，且不低于
业绩指标
预留授予部分第一个解除限售期 同行业平均水平 1.73%；
以 2022 年为基数，2024 年营业收入 （2）公司 2024 年每股收益已
营业收入增
增长率不低于 50%，且不低于同行业 达标。根据公司《激励计划》
长率
平均水平 《广东省科技创新条例》《关
每股收益
且不低于同行业平均水平 新发展的指导意见》（佛国资
每股分红、现
低于同行业平均水平；现金分红比例 《董事、高级管理人员薪酬管
金分红比例
不低于 40% 理制度》的相关规定，高新技
润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发 用可按 100%视同利润考核，按
股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计 上述口径计算，公司 2024 年每
算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 股收益为 1.13 元/股，不低于
公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司 平均水平 0.44 元/股；
股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本 （3）公司 2024 年每股分红为
总数不作调整，以 2022 年底股本总数为计算依据； （3） 0.65 元，不低于 0.31 元，且
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。 不低于同行业平均水平 0.25
元；公司现金分红比例为 73%，
不低于 40%。
综上所述，公司业绩符合解除
限售条件。
序
解除限售条件 成就情况说明
号
首次授予部分第二个解除限售
期共计 115 人符合激励对象资
格，且个人考核结果均为“合
四、激励对象层面的个人绩效考核
格”及以上，可解除限售的限
若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期
制 性 股 票 数 量 合 计 为
个人绩效达到解除限售条件，在满足其他解除限售
预留授予部分第一个解除限售
若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当
期共计 24 人符合激励对象资
期个人绩效未达到解除限售条件，激励对象当期全
格，且个人考核结果均为“合
部限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
格”及以上，可解除限售的限
制 性 股 票 数 量 合 计 为
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司2023年第二次临时股东大会已授
权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜，同意公司按照本次激励
计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
三、关于本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
施前公司股本总额增加，按照“现金分红总额、转增总额固定不变”的原则，公
司利润分配方案调整为：以公司总股本988,213,100股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方
式向全体股东每10股转增2.999149股。基于上述，公司2023年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票数量由2,475万股调整至3,217.2894万股。
会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及
调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象中1人因主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对
象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的51.9966万股限制性股票由公司
回购注销；基于2023年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予
尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为4.2927元/股。
次会议、2025年第五次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及
调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象中1人因主动辞职，1人因退休与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包
括控股子公司、分公司）任职，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但
尚未解除限售的21.8387万股限制性股票由公司回购注销。基于2023年度权益分
派、2024年特别分红、2024年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首
次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.8127元/股。
于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，基于2023
年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派、2025年度前三季度权益分
派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购
价格由6.18元/股调整为3.5627元/股。
会议、2026年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励
对象中1人因主动辞职，2人因退休，2人因个人原因被公司解除劳动关系，已不
符合激励对象条件，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
（合计1,130,925股）进行回购注销；鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予
激励对象中1人因第二个解除限售期绩效考核结果不合格，公司将对前述激励对
象已获授但尚未解除限售的当期限制性股票（合计89,694股）进行回购注销。基
于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派、2025年度前三季度
权益分派、2025年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未
解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.2927元/股。本次限制性股
票回购注销尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制
性股票激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（1）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
获授限制性 本次解除限 剩余未解除
序号 姓名 职务 股票数量 售数量 限售数量
（股） （股） （股）
其他管理人员、核心骨干人员（106 人） 23,125,488 6,937,623 6,937,695
合计 29,105,096 8,731,507 8,731,579
注：1、本次激励计划解除限制性股票的数量以中国证券登记结算公司深圳分公司
实际确认数据为准。
共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定进
行管理。
（2）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
获授限制性 本次解除限 剩余未解除
序号 姓名 职务 股票数量 售数量 限售数量
（股） （股） （股）
其他管理人员、核心骨干人员（24 人） 2,830,000 1,415,000 1,415,000
合计 2,830,000 1,415,000 1,415,000
注：本次激励计划解除限制性股票的数量以中国证券登记结算公司深圳分公司实际
确认数据为准。
五、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
三、股份总数 1,298,175,830 100.00% 0 1,298,175,830 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事
项的核查意见；
制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见。
特此公告。
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