湘潭电化科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化
债券代码：127109 债券简称：电化转债
湘潭电化科技股份有限公司
二〇二六年九月
湘潭电化科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“公司”、“本公司”）及
董事、高级管理人员保证 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本计划”）相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本次激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》，并参考《关于进
一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和规范性文件，以及《湘潭电化科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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四、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 889.35 万股，
约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.41%。本次激励计划拟一次性授予，
不设置预留权益。
鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，
本次激励计划所涉及的股本总额均以 2026 年 6 月 30 日公司股本总额 62,952.2901
万股进行测算。
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授
予数量将做相应的调整。
六、本次激励计划限制性股票的授予价格为 6.26 元/股。
在本次激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，限制性股
票的授予价格将做相应的调整。
七、本次激励计划拟授予的激励对象总人数为 158 人，包括公司公告本次激
励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和业务骨干。
八、本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
十、所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
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十一、本次激励计划经湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司
股东会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等程序。公司未能在
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、湘潭电化、
指 湘潭电化科技股份有限公司
上市公司
股东会 指 本公司的股东会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
本计划、本次激励计划 指 湘潭电化科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员和业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限
有效期 指
售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《102号文》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《工作指引》 指
考分〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《湘潭电化科技股份有限公司章程》
《湘潭电化科技股份有限公司2026年限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 本计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，并参考《102
号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定和公司的实际情况，制定本计划。
二、本次激励计划的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
和骨干员工的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会对激励计划审议通过后，报湘潭市国资委审批和公司股东会审议。董事会可
以在股东会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委
员会应当发表明确意见。
六、激励对象在解除限售前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象权
益行使条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》，并参考《102 号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划时在公司任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员和业务骨干。本次激励计划激励对象不包括上市公司独立
董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有公司
二、激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象为 158 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司业务骨干。
本计划拟授予的激励对象不包括上市公司独立董事、由上市公司控股公司以
外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须
经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举、高级管理人员必须经公司董
事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司、控股子公司，下
同）任职并与公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
正在参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示
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激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在审议本次激励计划的股东会召开的 5 日前披露薪酬与考核委员会对激励对
象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪
酬与考核委员会核实。
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第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
二、标的股票数量
本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 889.35 万股，约占
本次激励计划公告时公司股本总额的 1.41%。本次激励计划拟一次性授予，不设
置预留权益。
鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，
本次激励计划所涉及的股本总额均以 2026 年 6 月 30 日公司股本总额 62,952.2901
万股进行测算。
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授
予数量将做相应的调整。
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授权益占本计
获授限制性股票 获授权益占授 划草案公告日公
姓名 职务
数量（万股） 予总量比例 司股本总额比例
成希军 董事、总经理 11.91 1.34% 0.02%
董事、常务副
贺娟 10.71 1.20% 0.02%
总经理
周彤 总工程师 14.42 1.62% 0.02%
邝灿 副总经理 10.12 1.14% 0.02%
张伏林 财务总监 10.12 1.14% 0.02%
谢奇 副总经理 10.12 1.14% 0.02%
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张旭 总经理助理 8.57 0.96% 0.01%
邹秋阳 总经理助理 8.57 0.96% 0.01%
寻怡 职工代表董事 7.14 0.80% 0.01%
沈圆圆 董事会秘书 5.83 0.66% 0.01%
中层管理人员和业务骨干
（148人）
合计 889.35 100.00% 1.41%
注：1.本计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中
不包括上市公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。
值）的 40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执
行。
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
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第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经湘潭市国资委批准、公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、本计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自
授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间安排
获授权益数量比例
第一个解除 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，因限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，
不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、
规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 6.26 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.26 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
若本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本
次激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）12.27 元/股的 50%，即 6.14 元/股。
（二）本计划公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.52 元/股的 50%，即 6.26 元/股。
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第八章 本计划的授予条件及解除限售条件
一、本计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
董事占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
约束机制；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
二、本计划的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，依据本次激励计划授予的限制性股
票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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公司发生上述第（一）条规定的任一情形，本次激励计划即终止，所有激励
对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格和股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值
予以回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格（审议
回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注
销。
（三）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，对应解除限售的考核年度
为 2026-2028 年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
第一个考核期 第二个考核期 第三个考核期
业绩考核指标
（2026 年） （2027 年） （2028 年）
目标值（A0）
净资产收益率 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平
（A） 9.5% 10% 10.5%
触发值（A1）
且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平
目标值（B0）
净利润较2025年 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平
的增长率（B） 70% 90% 110%
触发值（B1）
且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平
资产负债率（C） 目标值（C0） 不超过40% 不超过45% 不超过50%
按照以上业绩考核目标，在资产负债率（C）考核目标完成的前提下，各期
公司层面解除限售比例与考核指标净资产收益率（A）、净利润较 2025 年的增
长率（B）的完成率相挂钩，具体方式如下：
业绩考核指标 指标达成系数 公司层面解除限售比例
A≥A0,则X=1
净资产收益率（A）
A0>A≥A1,则X=0.80
权重为50%
A
净利润较2025年的增长率（B） B≥B0,则Y=1
权重为50% B0>B≥B1,则Y=0.80
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B
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为准。
权平均净资产收益率，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，均以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付
费用影响的数值作为计算依据；在本计划有效期内，若公司新增发行股份融资、发行股份收
购资产、可转债转股等行为，则在计算“净资产收益率”时剔除该等行为产生的净资产及净利
润增加值的影响。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例解
除限售。若某个解除限售期的考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票
不可解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格与市场价格（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销，不可
递延至下期解除限售。
（四）同行业、对标企业的选取
公司属于中国上市公司协会行业分类的“制造业-化学原料和化学制品制造
业”行业，本次激励计划公司业绩考核要求选择的“同行业”系指中国上市公司协
会行业分类“制造业-化学原料和化学制品制造业”的全部境内 A 股上市公司。若
在年度考核过程中，公司主营业务发生较大变化，或相关机构调整公司行业分类
或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类
数据，并由董事会审议确认上述修改。
本次从中国上市公司协会行业分类“制造业-化学原料和化学制品制造业”行
业中选取与公司具有可比性的 A 股上市公司 20 家作为对标企业，对标企业列表
如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
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若在年度考核过程中，对标企业发生退市、主营业务重大变化或由于收并购、
进行重大资产重组等导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由
公司董事会根据股东会授权剔除或更换相关样本，但相应调整需报湘潭市国资委
备案。
（五）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进
行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当
年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×
标准系数。不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数。具体如下：
考核评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价）的孰低值回购处理。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国资委相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司未来战略
规划、用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，
选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指
标，包括扣非净资产收益率（ROE）、扣非归母净利润增长率、资产负债率三个
指标，该三个指标是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能
力和资产运营质量。其中公司设置的扣非净资产收益率（ROE）考核目标为
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率分别为 11.28%、8.47%、6.72%，三年平均为 8.82%，本次设置的扣非净资产
收益率（ROE）考核目标不低于前三年平均水平，且呈逐年增长态势，旨在引导
管理层持续改善资产盈利水平，推动公司盈利能力稳步提升；公司设置的扣非归
母净利润增长率考核目标为 2026-2028 年扣非归母净利润较 2025 年的增长率分
别不低于 80%、100%、120%，即 2026-2028 年扣非归母净利润分别不低于 3.7
亿元、4.1 亿元、4.5 亿元，各年度目标均高于公司 2023-2025 年扣非归母净利润
平均水平 2.5 亿元，该目标可对经营团队形成有效约束与激励，激励经营团队推
动公司盈利水平持续提升；此外，作为本次激励计划激励对象获授权益能否行使
的前置条件，公司设置的资产负债率考核目标为 2026-2028 年分别不超过 40%、
年平均为 39.41%，本次设置考核目标略高于公司前三年资产负债水平，主要基
于公司正处于转型升级的关键阶段，一方面要持续巩固现有产业优势，另一方面
要积极拓展增量，聚焦主业协同，未来将通过在研项目产业化、投资并购等多种
方式培育第二增长曲线，考虑到公司未来业务扩张的资金需求，逐年适度抬升负
债上限，适配产业布局节奏，同时落实国企债务管控要求，合理控制负债水平，
维护银行借款融资能力，在支撑业务发展的同时守住财务风险底线。整体而言，
在行业竞争日趋激烈、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本次激励计划的考
核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在具备可行性的基础上，
兼具一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
（二）公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东会审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行
存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算日，每股
限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照相关
估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司限制性股票激励计划的授予价格为 6.26 元/股，假定授予日收盘价为
股票的公允价值为 5.97（=12.23-6.26）元/股，实际以授予日测算的结果为准。
假设公司于 2026 年 10 月底授予限制性股票，公司授予的限制性股票应确认
股份支付费用，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加
资本公积。详见下表：
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授予限制性股 预计摊销的股
票数量 份支付总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本计划产生费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。
（四）本计划经湘潭市国资委审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象名单（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
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二、限制性股票的授予程序
自公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激
励对象进行限制性股票的授予。具体程序如下：
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励
对象获授事宜并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（三）股东会审议通过本计划后，且经董事会审议本计划设定的激励对象获
授权益的条件成就后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予
事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义
务关系。
（四）本计划经股东会审议通过后，公司需按照《管理办法》完成限制性股
票的授予、登记、公告。若公司未能在公司股东会审议通过本次激励计划之日起
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，不得授出权益的期间不计算在
（五）公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。
（六）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监
督管理部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，须经薪
酬与考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，薪酬与考核委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，须
经董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本次激励计划终止时，公司应当根据相关法律法规、部门规章相关规
定回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公
司董事会或股东会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3
个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；造成公司损失的，公司董事会有权追
回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
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（三）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售
的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截
止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税及其他税费缴纳至公司，并由公司代为履行
纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其
未缴纳的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本计划经公司股东会审议通过后，且经董事会审议本计划设定的激励
对象获授权益的条件成就后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照
回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授
予价格的孰低值确定：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东会或董事会审议
通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划
行使权益或者获得激励收益：
示意见的审计报告；
或者年度财务报告提出重大异议；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰
低值确定。
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（三）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
孰低者统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或者被委派到下属分、子公
司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本次激励计划规定的程序
进行，个人绩效考核要求在职务变更发生时重新确认。
（二）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已解除限售的股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回
购注销。激励对象被动离职，且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，
其已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象因退休或因组织调动与公司解除或者终止劳动关系的，解除
限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，并按照相应批次的解除限
售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同
期定期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上同期银行定期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故的，其已解除限售的股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
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予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款
利息之和进行回购注销。
（七）激励对象有下列情形之一的，激励对象应当返还已获得的相关股权激
励收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰
低值回购，公司有权依据法律及有关规定追究其相应责任：
给公司造成直接或间接经济损失的；
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的。
其他严重不良后果的。
（八）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励
对象已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交
易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销：
者采取市场禁入措施；
（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
在公司发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格根据不同情形按照本计
划有关约定执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
湘潭电化科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1
股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股、回购
在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议回购股份方案，
依法将回购股份方案提交股东会审议批准，并及时公告。公司按照本计划的规定
实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
湘潭电化科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
在本计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公
司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
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第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章、规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经湘潭市国资委审核批准、公司股东会审议通过后方可实施。
四、本计划的解释权归公司董事会。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
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