证券简称：二六三 证券代码：002467
二六三网络通信股份有限公司
（草案）
二六三网络通信股份有限公司
二〇二六年九月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为二六三网络通信
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,200.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 137,537.1873 万股的 0.87%。其中，首次授予
限制性股票 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.73%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.33%；预留 200.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提
交股东会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将予以相应的调整。
-2-
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 22 人，为公司董事、高级管理人员
及核心骨干。首次授予激励对象包含 2 名外籍人员。纳入本次激励的外籍员工是
对应岗位的关键人员，对公司的经营管理具有较大的影响力，本激励计划将其作
为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必
要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
且在 2027 年 9 月 30 日之前，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 2.53 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的首次授予激励对象包括 2 名外籍人员，不包括公司独
立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
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偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
-4-
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...13
-5-
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 二六三网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 二六三网络通信股份有限公司 2026 年限制性股票激
指
励计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《二六三网络通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，董事会薪酬与考核
委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对
象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会
薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对
象获授权益条件成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象行使
权益条件成就事项发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干。对符合本激励
计划激励对象范围的人员名单，由董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 22 人，具体包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心骨干。
首次授予激励对象包含 2 名外籍人员。纳入本次激励的外籍员工是对应岗位
的关键人员，对公司的经营管理具有较大的影响力，本激励计划将其作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合
理性。
以上首次授予激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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以上激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司
控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
且在 2027 年 9 月 30 日之前，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划 5 日前披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,200.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 137,537.1873 万股的 0.87%。其中，首次授予限制
性股票 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.73%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 83.33%；预留 200.00 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提
交股东会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划草
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量（万 予限制性股票总 案公告日公司股
股） 数的比例 本总额比例
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副总裁、财务负
责人
核心骨干（14 人） 280.00 23.33% 0.20%
首次授予部分合计（22 人） 1,000.00 83.33% 0.73%
预留部分 200.00 16.67% 0.15%
合计 1,200.00 100.00% 0.87%
超过股权激励计划提交股东会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%。
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
年 9 月 30 日之前，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
- 12 -
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留限制性股
票的授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认，且在 2027 年 9
月 30 日之前。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增
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股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回
购原则回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
首次授予第一个
易日起至自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月内 20%
解除限售期
的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
首次授予第二个
易日起至自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内 40%
解除限售期
的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
首次授予第三个
易日起至自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内 40%
解除限售期
的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票于 2027 年 9 月 30 日之前明确授予对象，解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
预留授予第一个
易日起至自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月内 50%
解除限售期
的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
预留授予第二个
易日起至自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内 50%
解除限售期
的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若
干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不
限于：
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（一）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管
规定另有豁免的除外。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日
起，同步适用上述禁售期规定。
- 15 -
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 2.53 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 2.53 元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.53 元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.34 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。首次授予部分公司层面各考核指标目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个
以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 15%。
解除限售期
首次授予第二个
以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 30%。
解除限售期
首次授予第三个
以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 45%。
解除限售期
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注：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
预留授予限制性股票于 2027 年 9 月 30 日之前明确授予对象，考核年度为
核指标目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个
以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 30%。
解除限售期
预留授予第二个
以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 45%。
解除限售期
上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织
实施，分为以下两类：
售比例（N）如下：
等级 A B C
解除限售比例（N） 100% 50% 0
等级 A B C
解除限售比例（N） 100% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致
未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激
励计划。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严
密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条
件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
- 21 -
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
- 22 -
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予限制性股票的公允价值将基于授予
日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。此外，激励对象为董事、高级
管理人员的，获授权益考虑现行的限售规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价
基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数
选取如下：
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 10 月底向激励对象授予权益，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
- 23 -
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事会
应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划 5 日前披露董事会薪酬与
考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（六）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及董事会应
当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会薪酬与考核委员会及董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就
进行审议。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限/劳动合同期限的承诺，公司对员工的聘用
关系/劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债
务。
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（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不做变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
将由公司按授予价格回购注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。但是，因激励对象要求变更岗位、激励对象因不能胜任岗位工作、严重
违反公司制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规
的规定进行追偿。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而
离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（四）激励对象若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因
本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。若退休不再返
聘而离职的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
做变更，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其
他解除限售条件仍然有效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前
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需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在其后每次解除限
售后及时支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理解除
限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人
在继承前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在其
后每次解除限售后及时支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性
股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
一、回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
整。
二、回购数量的调整方法
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
审议批准、及时公告。
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经
证券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司
董事会负责解释；
三、若本激励计划所述管理机构未来发生变更的，由承接该管理机构相应职
能的管理机构负责继续履行相关义务，本激励计划表述无需进行变更；
四、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
二六三网络通信股份有限公司董事会
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