股票代码：000676 股票简称：智度股份
智度科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年九月
智度科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
智度科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划由智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管
理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》和其他相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》
制定。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,779.37 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 125,978.9215 万股（含回购专用证券账户的股数，
下同）的 3.00%。其中首次授予 3,130.20 万股，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额 125,978.9215 万股的 2.4847%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对
象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超
过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 107 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心
业务人员及关键岗位员工，不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
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确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.69 元/股，预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划相应调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月，激
励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足
相应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划授予部分经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按
相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并终止实施本激
励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理
办法》及相关法律法规规定，公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
智度股份/上市公司/本
指 智度科技股份有限公司，股票代码：000676
公司/公司
股权 激励 计划/ 本激 励
指 智度科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
计划/本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、
激励对象 指 分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及
关键岗位员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指 股票解除限售并可上市流通的期间，自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《智度科技股份有限公司章程》
《智度科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核
心竞争力和经营业绩，推动公司健康持续发展。公司在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长
期激励机制的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会在
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心
业务人员及关键岗位员工。本激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以
上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划激励对象范围
的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（三）激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考
核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获
得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
技术人员、核心业务人员及关键岗位员工，首次授予的激励对象共计 107 人。
本激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司的董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理
人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司
或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。
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（二）本激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不得成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
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规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二
级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的授予数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,779.37 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 125,978.9215 万股的 3.00%。其中首次授予 3,130.20
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 125,978.9215 万股的 2.4847%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.8234%；预留 649.17 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 125,978.9215 万股的 0.5153%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 17.1766%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制性股 占本计划拟授予限制性 占本计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 股票总数的比例 总股本比例
肖欢 董事长、总经理 480 12.7005% 0.3810%
刘韡 董事、财务总监 220 5.8211% 0.1746%
张婷 职工代表董事 190 5.0273% 0.1508%
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聂晶 副总经理 137 3.6249% 0.1087%
副总经理、董事会
肖家源 150 3.9689% 0.1191%
秘书
核心技术人员、核心业务人员及
关键岗位员工（共 102 人）
首次授予合计 3,130.20 82.8234% 2.4847%
预留部分 649.17 17.1766% 0.5153%
合计 3,779.37 100% 3.00%
（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划
所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%，
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
相应减少认购限制性股票数额。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。
（3）公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法
规、本激励计划及《公司章程》出具意见。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首
次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东
会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分限制
性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按
照修改后的规定执行）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关
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规定为准。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划限制性股票的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登
记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、
配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票将分三期解除限售，各期时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个 40%
智度科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授予，则其限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在 2026 年第三季度报告
披露后授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。
限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终
止解除限售，公司将予以回购注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
智度科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、高级管理人
员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其
可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无
限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
规则》
理人员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
管理规则》
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
智度科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 本激励计划的授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.69 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以 3.69 元/股的价格购买公司股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.37 元的 50.00%，即每股 3.68
元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。
本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.98 元的 50.00%，即每股 3.49 元；
本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总
额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.97 元的 50.00%，即每股 3.49 元；本激
励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额
/前 120 个交易日股票交易总量）每股 6.87 元的 50.00%，即每股 3.44 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
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四、授予价格的调整
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间发生
派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事
宜时，授予价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
五、定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定。本次股权激励计划限制性股票的定价综合考虑
了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等
因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对
等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激
发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划限制性股
票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具
备可行性。本次激励计划的实施将使公司核心团队更加稳定，实现员工利益与股
东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会
损害公司及股东利益。
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第八章 本激励计划的授予与解除限售
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
二、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售并由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年、2027 年和
对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的
业绩考核目标如下表所示：
解除限售 业绩考核目标
期 目标值 触发值
第一次解 以 2025 年净利润为基础，2026 年净利 以 2025 年净利润为基础，2026 年净利
除限售 润增长率不低于 70% 润增长率不低于 56%
以 2025 年净利润为基数，2026 年和 以 2025 年净利润为基数，2026 年和
第二次解
除限售
以 2025 年净利润为基数，2026 年、
第三次解
年和 2028 年净利润平均值增长率不低 年和 2028 年净利润平均值增长率不低
除限售
于 90% 于 72%
考核指标 业绩考核结果 解除限售比例
满足业绩考核目标值 100%
净利润增 满足业绩考核触发值，但未满足业绩考
长率 核目标值
未满足业绩考核触发值 0%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期股权激励计划
实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分
的考核年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股
票在 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为
所示：
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解除限售 业绩考核目标
期 目标值 触发值
以 2025 年净利润为基数，2026 年和 以 2025 年净利润为基数，2026 年和
第一次解
除限售
以 2025 年净利润为基数，2026 年、
第二次解
年和 2028 年净利润平均值增长率不低 年和 2028 年净利润平均值增长率不低
除限售
于 90% 于 72%
考核指标 业绩考核结果 解除限售比例
满足业绩考核目标值 100%
净利润增 满足业绩考核触发值，但未满足业绩考
长率 核目标值
未满足业绩考核触发值 0%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期股权激励计划
实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时依照激励对
象的考核结果确定其可解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结
果对照关系如下表所示：
个人考核年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期可解除限售的股票数量
=个人当期计划可解除限售额度×个人层面解除限售比例，但仍应遵守本激励计
划额外限售期的相关规定。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限
制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售。
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公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本激励计划公司层面以净利润增长率作为考核指标。净利润系衡量公司经营
状况、盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考
虑了公司目前经营状况、未来发展规划以及行业发展状况等综合因素，设定的考
核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目
标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间
（包括对预留部分的调整），公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
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公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间
前（包括对预留部分的调整），公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
二、调整程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律
意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 9 月按授予价格（3.69 元/股）向激励对象授予限制性股票
授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
首次授予的限 股份支付
制性股票数量 费用合计
注 1：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可行使权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注 2：上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
（或经调整后授予价格，下同）加上按银行同期存款利率计算的利息之和回购注
销，若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
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（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司予以回购注销。董事会应当按
照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
限制性股票授予价格予以回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价
格予以回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡，在情况发生之日，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，董事会可决定个
人层面考核不纳入解除限售条件。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
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n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
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P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量/回购价格的调整程序
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
出决议并经股东会审议批准。
四、回购程序
并及时公告。
限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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