国浩律师（杭州）事务所
关 于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次授予部分第四个解除限售期、
预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次授予部分第四个解除限售期、
预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
根据超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受超捷股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件以及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次股权激励计划”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资
料和已存事实进行了核查和验证，就超捷股份 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第四个解除限售期、预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对超捷股份本次解除限售和本次回购注销相关事项所涉及的有关事
实的了解发表法律意见。
超捷股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅对超捷股份本次解除限售和本次回购注销有关法律事项的
合法合规性发表意见，不对超捷股份本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见。
本法律意见书仅供超捷股份本次解除限售和本次回购注销相关事项之目的
而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为超捷股份本次解除限售和本次回购注销相关
事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对超捷股份本次解除限售和本次回购注销相关事项所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，本次解除限售及本次回购注销已履行如下批准与授权：
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等与本次股
权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意
见。
同日，超捷股份召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。
日，超捷股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司确定以 2022 年 9 月 13 日为限制性股票的授予
日，授予 27 名激励对象 133.49 万股限制性股票，授予价格为 11.69 元/股。公司
独立董事就该次向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。
同日，超捷股份召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。
日，超捷股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司确定以 2023 年 8 月 29 日为预留限制性股票的授
予日，授予 9 名激励对象 33.37 万股限制性股票，授予价格为 13.36 元/股。公司
独立董事就该次向激励对象授予预留限制性股票事宜发表了独立意见。
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同日，超捷股份召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。
日，超捷股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
限售期即将届满，解除限售条件已经成就，同意办理首次授予限制性股票符合解
除限售条件的股票解除限售事宜。公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就发表了同意的
独立意见。
同日，超捷股份召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，超捷股份召开第六届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对
该事项进行核实并发表了核查意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，超捷股份召开第六届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对
该事项进行核实并发表了核查意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，超捷股份召开第六届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监
事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
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《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期、预留授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。董事会薪酬与考核委员会对该事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，超捷股份本次解除限售和
本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；超捷股份尚需就本
次解除限售依法履行信息披露义务，并按照《股权激励管理办法》及《激励计划
（草案）》等有关规定及时办理相关解除限售登记手续；超捷股份就本次回购注
销尚需公司股东会审议批准，尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等
有关规定及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票的第四个解除
限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
予限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。公司限
制性股票的首次授予登记完成日（上市日）为 2022 年 10 月 13 日，公司首次授
予的限制性股票第四个限售期将于 2026 年 10 月 12 日届满。
根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票的第三个解除
限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公司限
制性股票的预留授予登记完成日（上市日）为 2023 年 10 月 13 日，公司预留授
予的限制性股票第三个限售期将于 2026 年 10 月 12 日届满。
（二）关于本次解除限售条件成就的说明
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
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的第三个解除限售期符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件，具体
如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
激励对象未发生前述
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
人员情形的；
公司业绩考核要求：
公司需满足以下条件之一：
入增长率不低于 120%； 入 为 879,158,588.64
长率不低于 80%。 入增长 123.15%，公
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 司业绩指标符合解除
上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利 限售条件。
润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
为计算依据。
个人业绩考核要求： 根据董事会薪酬与考
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与 核委员会对激励对象
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确 的综合考评，23 名激
定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系 励对象绩效考核结果
数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结 为“良好”及以上，对
果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，根据下表 应解除限售比例为
确定激励对象的解除限售比例： 100%；10 名激励对
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 象绩效考核结果为
“合格”，当期不满足
标准系数 1.0 0.8 0 解除限售条件的股份
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注销。
综上所述，本所律师认为，超捷股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第四个解除限售期和预留授予的限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的主要内容
（一）本次回购注销的原因、回购数量及价格
根据《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，激励对象当期
计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，不可递延至下
一年度。
鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的 7 名激励对象和预留授予
部分的 3 名激励对象当期个人层面业绩考核结果不达标，当期不满足解除限售条
件的 38,481 股限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格及数量做相应的调整。因公司已实施 2022 年年度权益分派、2023 年
年度权益分派方案、2024 年年度权益分派方案和 2025 年年度权益分派方案，公
司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，对 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票和预留授予部分限制性股票的回购价格和回购
数量进行相应调整。具体调整如下：
（1）回购价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述价格调整规定，公司 2022 年限制性股票激励计划因个人层面业绩
考核不达标需回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格由 11.69 元/股加上
银行同期存款利息之和调整为[（11.69-0.25-0.1）/（1+0.3）-0.05-0.05]/（1+0.4）
=6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。公司 2022 年限制性股票激励计划因个
人层面业绩考核不达标需回购注销的预留授予部分限制性股票回购价格由 13.36
元/股加上银行同期存款利息之和调整为[（13.36-0.1）/
（1+0.3）-0.05-0.05]/（1+0.4）
=7.21 元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）回购数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
公司 2022 年激励计划因个人层面业绩考核不达标需回购注销的首次授予部
分限制性股票回购股份数量由 14,620 调整为 14,620×（1+0.3）×（1+0.4）；预
留授予部分限制性股票回购股份数量由 6,522 调整为 6,522×（1+0.3）×（1+0.4）。
综上，本次因个人层面业绩考核结果不达标需回购注销的限制性股票合计为
（二）回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，超捷股份本次回购注销的原因、回购数量及价格、回
购资金来源符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为：
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》的规定；超捷股份尚需就本次解除限售依法履行信息披
露义务，并按照《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定及
时办理相关解除限售登记手续；超捷股份本次解除限售的条件已成就，符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》的规定；超捷股份就本次回购注销尚需公司股东会审议
批准，尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等有关规定及时办理减
少注册资本和股份注销登记等手续；超捷股份本次回购注销的原因、回购数量
及价格、回购资金来源符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期、预留
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法
律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 正
负责人：徐旭青 边瑾炜
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