关于湖北和远气体股份有限公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票及调整回购价格的
法律意见书
中国湖北省武汉市硚口区京汉大道 688 号
武汉恒隆广场办公楼 5101-5115 单元
Qiaokou District,Wuhan, China
电话（Tel）：+86-027-88706388
邮编（Postcode）：430030
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一、本次激励计划的实施、本次回购注销的批准与授权 ..... 6
（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明 .... 10
三、本次回购注销事项实施后公司股本结构变动情况 ...... 12
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释义
本法律意见书中定义的词语或简称，除非上下文另有解释或文义另作说明，
下述词语分别具有以下含义：
和远气体、公司、
指 湖北和远气体股份有限公司
上市公司
本次激励计划、激
励计划、本次股权 湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
激励计划、股权激 划
励计划、本计划
《激励计划（草 《湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
《激励计划（草 《湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励
案）摘要》 计划（草案）摘要》
《湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票
按照激励计划，获得限制性股票的公司激励对象，指任
激励对象 指 职的董事、高级管理人员、核心管理（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
董事会 指 和远气体董事会
监事会 指 和远气体监事会
股东会/股东大会 指 和远气体股东会/股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 修订）》
《自律监管指南 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
第 1 号》 务办理》
《公司章程》 指 《湖北和远气体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰（武汉）律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于湖北和远气体股份有限公司回购注销 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
致：湖北和远气体股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所接受湖北和远气体股份有限公司委托，担任公司
法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、行政规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次回购注销部分限制性股票、调整回购价格事项（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核办法》、
公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第一部分 声明事项
本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮
件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交
的该等文件的原件具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）发表法律意见。
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描
件均与正本材料或原件一致。
所发表意见事项为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审
计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
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会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着
本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或
确认出具法律意见。
何意见或者建议。
及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。
法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。本所同意公司在其为
实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
材料一起提交至深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、本次激励计划的实施、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司已就本次激励计划的实施、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价
格事项履行了以下批准与授权程序：
审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联
委员已对上述审议事项回避表决。
公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股权激励计划的议案》及《关于提请召开公司2024
年第五次临时股东大会的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。
公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就《激励计划（草
案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形等发表核查意见，一致同意实施2024年限制性股票激励计划。
对本次拟授予限制性股票的激励对象姓名、职务、授予股数等信息予以公示。公
示期满，公司监事会未收到任何异议。2024 年 11 月 16 日，公司公布了《湖北
和远气体股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
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于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司提请股东大
会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》，并披露了《湖北和
远气体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。关联股东已对上述审议事项回避表决。
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象
人数由 180 名变更为 141 名，拟授予的限制性股票总量仍为 380 万股；公司董事
会确定首次授予日为 2024 年 12 月 17 日，关联董事已对上述审议事项回避表决。
调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，
对调整后授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
予限制性股票登记完成的公告》，对公司完成了2024年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票登记工作的相关事项进行公告：限制性股票首次授予数量为
制性股票的上市日为2024年12月30日。
议、第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励
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计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票
激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事
项进行了核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，对拟激励对象的姓名、职务、
授予股数等信息予以公示，公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何
异议。
考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，对公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的
公示情况及董事会薪酬与考核委员会核查意见的相关事项进行公告。
登记完成的公告》，对公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票登记工作的相关事项进行公告：限制性股票预留授予数量为56.5万股，预留授
予人数为62人，预留授予价格为11.36元/股，预留授予日为2025年9月18日。
回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，对公司回
购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及减资的相关事项进行公告。
告》，确认该次回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象中4名已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计45,000股，占公司回购注销前总股本的0.021%。公
司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该次限制性股票的
回 购注销 手续。该次 回购注销完成 后，公司 总股本由 211,800,000 股减少至
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审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对198名激励对象的限制性股票数
量共计113万股（其中：因第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成回购
注销112.5万股，因激励对象辞职回购注销0.5万股）进行回购注销。
制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票并调整回购价格的议案》。
确认对198名激励对象的限制性股票数量共计113万股进行回购注销，公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销
手续。该次回购注销完成后，公司总股本由211,755,000股减少至210,625,000股。
酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因公司已实施2024年中期权益分
派、2024年年度权益分派，并即将实施2025年年度权益分派，同意对该4名原激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计3.15万股以调整后的回购价格11.31
元/股进行回购并注销。
购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
确定对现有4名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.15万股以
司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。该次回购注销完成后，
公司总股本由210,625,000股减少至210,593,500股。
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薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对2名原激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计0.7万股以调整后的回购价格11.31元/股进行
回购并注销。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的相关事项尚需提交公司股东会进行审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项，已履行了现阶段必要的程序并
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销及调整回购价格的具体情况
根据公司提供的资料，本次激励计划回购注销及调整回购价格的具体情况如
下：
（一）本次回购注销的原因
根据公司提供材料及本所律师核查，本次有2名原首次授予激励对象与公司
协商一致终止劳动合同。根据《激励计划（草案）》第十四章第二条第二款第1
项之规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
因此，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司将回购注
销该激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的7,000
股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）。上述
人员不包括公司董事、高级管理人员。
（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明
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因2名原首次授予激励对象公司协商一致终止劳动合同，公司拟回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票7,000股（具体股数以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提供的为准）。
（1）调整方式
根据公司《激励计划（草案）》第十五章之规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格或数量做相应的调整。发生派息的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
（2）回购价格的调整
从首次授予、预留授予到本次回购期间，公司先后实施了三次权益分派：
公司于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），
现金分红总额2,112.35万元（含税）。本次利润分配不送红股，也不进行资本公
积金转增。2025年1月7日，公司披露了《2024年中期权益分派实施公告》，本次
权益分派股权登记日为2025年1月13日，除权除息日为2025年1月14日。
公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年
年度利润分配方案的议案》，同意公司以2024年12月31日在中国登记结算公司深
圳分公司登记在册的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利1.00元（含税），现金分红总额2,112.35万元（含税）。本次利润分配不送红
股，不以公积金转增股本。2025年5月20日，公司披露了《2024年年度权益分派
实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5
月27日。
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公司于2026年5月7日召开2025年年度股东大会，审议通过了《关于2025年年
度利润分配方案的议案》。因2025年度权益分派方案披露至实施期间,公司于2026
年6月12日回购注销了2024年限制性股票激励计划部分限制性股票1,130,000股,
公司股份总额由211,755,000股减少至210,625,000股。公司按照分配比例不变的原
则调整分配总额，以现有总股本210,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.50元（含税），现金分红总额10,531,250元（含税）。本次利润分配不
送红股，不以公积金转增股本。2026年6月25日，公司披露了《2025年年度权益
分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年7月2日，除权除息日为2026
年7月3日。
本次激励计划限制性股票调整后的授予价格如下：
P=P0-V=11.56-0.10-0.10-0.05=11.31元/股
因此，对2名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,000股，
回购价格为11.31元/股。
（三）本次回购资金来源
根据公司提供的材料，公司本次限制性股票回购注销股数总计为7,000股，
回购资金总额初步预计为79,170.00元（最终结果以实际情况为准），本次回购注
销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及
资金来源等回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注
销事项尚需提交公司股东会进行审议。
三、本次回购注销事项实施后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少7,000股，
公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增加（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（减少为-）
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其中：股权激励限售股 2,593,500.00 1.23 -7,000.00 2,586,500.00 1.23
注1：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准；
注2：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍符合上市条件。
经核查，本所律师认为，本次回购注销事项实施后公司股本结构将发生变
动，公司应按照《公司法》及《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及减
少注册资本等相关手续，履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，该事项尚需提交公
司股东会审议。
格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
法》及《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及减少注册资本等相关手续，
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司
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见书》之签署页）
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（盖章）
负责人： 经办律师：
刘玉琼 彭绍华
经办律师：
左可波
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