证券代码：000055，200055 证券简称：方大集团，方大B
方大集团股份有限公司
（草案）摘要
方大集团股份有限公司
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“本激励计划”）由方大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《方大集团股份有限公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，限制性股票的股票来源为公司从
二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 16,500,050 股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额（即 1,073,874,227 股，下同）的 1.54%，不设预留股份。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或
部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票直接调减或在激励对象之
间进行分配和调整。
四、本激励计划授予的激励对象共计 129 人，包括公告本激励计划时在本公司任职
的董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员，
不包括本公司独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 1.88 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月；激励对象获
授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条
件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上
市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
方大集团、本公司、公司 指 方大集团股份有限公司
激励计划、本激励计划、本计划 指 方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
本计划草案 指 案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数 量的 公司股 票， 该等 股票 设置一 定期限 的限 售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业
激励对象 指 务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指 日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所有限制性股
有效期 指 票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指 足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南第 1 号》 指 办理》
《公司章程》 指 《方大集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心技术（业务）人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过
本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公
司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激
励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会
认为需要激励的其他核心人员。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共 129 人，占公司员工总人数（截至2025 年末公司员
工总数为 2,949 人）的比例约 4.37%，包括：
本激励计划不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股
东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的
考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不
得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事
会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 16,500,050 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的比例为 1.54%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或
部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票直接调减或在激励对象之
间进行分配和调整。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量将根据
本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象名单及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占授予限制
公告日公司股
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比例
（万股） 的比例
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激
励的其他员工（125 人）
合计 1650.005 100% 1.54%
注：
（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公
司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。激励对象因个
人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励
对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入
原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
三、本激励计划限制性股票的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 12 个月、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除
限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分三期解除限售，各期时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
授予权益的第一
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
授予权益的第二
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
授予权益的第三
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票
各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司
将予以回购注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次激励
计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关规定。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 本激励计划的授予价格及其确定方法
一、授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 1.88 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以 1.88 元/股的价格购买公司股票。
二、授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股 3.75 元的 50.00%，即每股 1.88 元；
（2） 本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.65 元的 50.00%，即每股 1.83 元。
第八章 本激励计划的授予与解除限售
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
二、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回
购注销。
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2026 年净利润达到 1.1 亿元；
以公司 2026 年净利润的考核目标值（1.1 亿元）为基数，2027 年
第二个解除限售期
净利润增长率不低于 30%；
以公司 2026 年净利润的考核目标值（1.1 亿元）为基数，2028 年
第三个解除限售期
净利润增长率不低于 70%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股
权激励股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
在解除限售期内，如未达到公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应当期计划
解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否
可以全部或部分解除限售，取决于激励对象个人绩效的考核结果。
注：本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按以下方法计算。回购价格=授予
价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日银行同期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性
股票登记的天数÷365 天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日
（不含当天），不满一年按照一年银行同期存款利率计算、满一年不满两年按照一年银行同期存款利率计算、满
两年不满三年按照两年银行同期存款利率计算、满三年按照三年银行同期存款利率计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的业绩完成率确定其解除限售比例，如果公司层面业绩考核达到目标值，激励对
象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解锁比例。
激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次，若激励对象的绩效考核结果达到合格及以上，则当年个人层面解锁比例为
当年解除限售的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的部分，由公司按授予价格予
以回购注销，不可递延至以后年度。
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标选取了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
归属于上市公司股东的净利润是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业未来业务拓
展趋势的重要标志。本次激励计划的公司业绩考核指标设定合理、科学，充分考虑了
公司当前经营状况、行业发展状况、市场竞争情况及未来战略发展规划等综合因素。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若
在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予 价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
二、调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照财政部于 2006 年发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于换
取职工提供服务的限制性股票的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计量，
将取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按上述原则确认本激励计划的股份支付费用，并将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，对应修正股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中
按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司 2026 年10 月按 授予价 格（1.88 元/股） 向激励对象授予限制性股票
全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
说明：
（1） 上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
（2） 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的影响情况下，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，
经公司董事会批准，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应
尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不
合格，按第八章规定处理。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违
反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票的解除限售事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该
部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应
扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他
税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本
次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如
离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分
割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提
出权利主张。若因前述事项导致公司在激励对象未达到解除限售条件时不能回购激励对
象已获授股票的，激励对象应当按不能回购股票的在回购公告日的市值扣除激励对象的
出资金额后的差额向公司支付补偿。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议
书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（或经调整后
授予价格，下同）加上按银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对下述情形负有
个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调
整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司予以回购注销。董事会应当按照前款规定收回激励对
象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡，在情况发生之日，其获授的
限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，董事会可决定个人层面考核不纳
入解除限售条件。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或
与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通
过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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