证券代码：688696 证券简称：极米科技
极米科技股份有限公司
（草案）
极米科技股份有限公司
二〇二六年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律
监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《极
米科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为极米科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件后，以授予价格分次
获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前，不享有公司股东权利，并且该股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计2,100,000份，占本计划公告时公司股本总额
总数的91.86%，占本计划公告时公司总股本的2.75%；预留171,000份，预留部分占本
计划授予股票期权总数的8.14%，占本计划公告时公司总股本的0.25%。本计划下授予
的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格
购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
经公司2023年年度股东大会审议通过的2024年股票期权激励计划尚在实施中。截
至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%，预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的
四、本计划首次授予部分股票期权的行权价格为84.82元/股，预留部分股票期权的
授予价格与首次授予股票期权的授予价格一致，为每股84.82元。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行
权价格及数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为270人，占公司全部职工人数（截至2025
年12月31日）的14.86%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分、子公司，下同）
任职的中层管理人员、年轻骨干及关键岗位人员，不包括董事、高级管理人员，亦不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的
激励对象，由本计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
六、本激励计划股票期权计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不
存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
极米科技、本公司、
指 极米科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 极米科技股份有限公司2026年股票期权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分、子公司）中
激励对象 指
层管理人员、年轻骨干及关键岗位人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权
有效期 指
或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格
份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《极米科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制和约束机制，持续吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露
指南》和有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2024年股票期权激励计划。
《2024年股票期权激励计划（草案）》经公司于2024年5月16日召开的第二届董事会第
十七次会议和第二届监事会第十一次会议、2024年6月7日召开的2023年年度股东大会
审议通过。公司于2024年6月12日以101.11元/股的价格向符合授予条件的21名激励对象
授予1,380,500份股票期权，于2025年2月20日，以120.84元/股的价格向符合授予条件的
因公司实施2023年年度利润分配以及2025年年度利润分配，公司2024年首次授予
股票期权行权价格由101.11元/股调整为100.82元/股，后又调整为99.64元/股；预留授予
股票期权行权价格由120.84元/股调整为119.66元/股。
本次激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划
的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激
励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的股票期权在可行权前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励
对象可行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《披露指南》和有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司（含分、子公司）中层管理人员、年轻骨干
及关键岗位人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计270人，占公司全部职工人数（截至
下同）任职的中层管理人员、年轻骨干及关键岗位人员，不包括董事、高级管理人员，
亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定
的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董
事会审议、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公示期不少于10天。
东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权取
消行权，并注销。
第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的
本公司 A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本次股票期权计划拟向激励对象授予权益总计2,100,000份，占本计划公告时公司
股本总额7,002万股的3.00%。其中，首次授予1,929,000份，首次授予部分占本次授予
股票期权总数的91.86%，占本计划公告时公司总股本的2.75%；预留171,000份，预留
部分占本计划授予股票期权总数的8.14%，占本计划公告时公司总股本的0.25%。
的1.86%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成股票期权行权登记前，若公司发生
资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授股票期 占授予股票期
序号 激励对象 公告日股本总
权数量(份) 权总数比例
额比例
首次授予股票期权数量合计 1,929,000 91.86% 2.75%
预留部分 171,000 8.14% 0.25%
授予股票期权数量合计 2,100,000 100.00% 3.00%
注：
-13-
其配偶、父母和子女。
公司股本总额的1.00%。
过后12个月内确定，经董事会审议、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。董事会审议本激励计划时，关联董事回避表决。
四、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本股票期权激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象
进行首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》及相关法
律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。
本次股票期权计划首次授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月，
预留的股票期权等待期分别为24个月、36个月，等待期均自首次授予之日起计。激励
对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
自股票期权激励计划首次授予日起12个月、24个月、36个月，满足行权条件的激
励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
或者进入决策程序中，至依法披露之日止；
-14-
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
五、股票期权计划的行权安排
首次授予的股票期权行权期限和行权比例安排如下表：
股票期权行权期
行权时间 可行权比例
（首次授予）
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至
第一个行权期 30%
首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至
第二个行权期 30%
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至
第三个行权期 40%
首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分股票期权行权期限和行权比例安排如下表：
股票期权行权期
行权时间 可行权比例
（预留）
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至
第一个行权期 50%
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至
第二个行权期 50%
首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股
票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权 的股票期权行权事宜。
激励对象已获授但尚未完成行权登记的股票期权由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的股份同样不得行权，作废失效。
六、股票期权计划禁售期
-15-
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。股票期权计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
股票期权计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的有关规定发生了变化，则激励对象适用变化后的相关规定。
七、股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划首次授予部分的股票期权（不含预留部分）的行权价格为每股84.82元。
即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股84.82元的价
格购买1股公司股票的权利。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
预留部分股票期权的授予价格与首次授予股票期权的授予价格一致，为每股84.82
元。
八、股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
-16-
c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
-17-
b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划考核年度为2026年、2027年、2028年；公司将分年度对公司境外营业
收入（A）、公司主要产品销量（B）以及公司扣非归母销售净利率（C）三项指标进
行绩效考核。每个会计年度考核一次，根据考核指标完成情况核算各年度公司层面可
行权比例。首次授予的股票期权对应业绩考核目标如下：
对应考核
行权安排 公司境外营业收入A 公司主要产品销量B 扣非归母销售净利率C
年度
第一个行
权期
第二个行
权期
第三个行
权期
注：上述指标以公司年度报告所载公司主要产品销量及境外营业收入数据为准。
行权比例 考核指标完成 可行权比例
A或B或C达标 100%
公司层面可行权比例
A与B与C均不达标 0%
预留部分股票期权对应业绩考核目标如下：
-18-
对应考核
行权安排 公司境外营业收入A 公司主要产品销量B 扣非归母销售净利率C
年度
第一个行
权期
第二个行
权期
注：上述指标以公司年度报告所载公司主要产品销量及境外营业收入数据为准。
行权比例 考核指标完成 可行权比例
A或B或C达标 100%
公司层面可行权比例
A与B与C均不达标 0%
若上述业绩考核目标均不达标，则所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年
计划可行权的股票期权全部失效并注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权激励计划实施考
核管理办法》规定组织实施，并依照激励对象考核年度当年的考核结果确定其实际可
行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量：
考核评级 A B+ B B- C
个人层面可
行权比例
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=当年计划可行权数量×公司层面可行权
比例×个人层面可行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面绩效考核结果导致不能行权或不能
完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行股票期权激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本股票期权激
励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本股票期权激励计
-19-
划。
公司以研发创新为本，始终坚持对产品研发、技术创新的持续投入。公司以发展
成为积极创新影响世界的杰出科技公司为中长期发展目标，而人才是实现公司中长期
发展目标的关键。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本次股权激励计划考核指标分为两个层
面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
全球市场开发战略是公司核心战略，本计划激励对象在公司海外产品的技术研发
与品质管控、海外业务拓展等方面发挥着重要作用，公司境外收入能够反映公司全球
化业务布局进程与国际竞争力。公司主要产品销量能够真实反映公司的经营情况、市
场占有能力与成长性，该指标有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，促使公司
战略目标的实现，扣非归母销售净利率能够反映公司整体业务盈利转化水平与成本费
用管控成效，体现公司整体的经营效益。公司将境外营业收入A、主要产品销量B和扣
非归母销售净利率C设置为本次激励的考核指标，能够衡量公司业绩的发展水平和发
展效率，体现企业经营全球化业务发展的趋势。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象
个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及可行权额度。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票
期权激励计划的考核目的。
九、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
-20-
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权
数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行
权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权
-21-
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；经派
息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通
知激励对象（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量或行权价格的，除董事会审
议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应当聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可
行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权
日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日
的公允价值。
-22-
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，
按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认
的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照
会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）
作为定价模型，公司运用该模型以2026年9月21日为计算的基准日，对首次授予股票期
权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
司收盘价为84.78元/股）
权期首个可行权日的期限）
构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
-23-
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金
额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2026年10月首次授予股票期权，
且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
首次授予股 股票期权
票期权数量 总成本（万
（万元/年） （万元/年） （万元/年） （万元/年）
（万份） 元）
注：
予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
股票期权计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、
业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将为公司业绩提升发
挥积极作用。
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第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交公司董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股
东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法
律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票
期权的授予事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）薪酬委员会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票
期权并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》
及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）公司董事会应当在股票期权可行权前，就激励计划设定的激励对象可行权
条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足可行权条件的激励对象，由公
司统一办理行权事宜（可分多批次），对于未满足可行权条件的激励对象，当批次对
应的股票期权应当注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理行权涉及的登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会
审议决定，且不得包括下列情形：
降低授予价格情形除外）。
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显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计
划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期
权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票
期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
-28-
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司将与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关
事项。
（七）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-29-
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二） 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三） 公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更
或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激
励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，
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其获授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权。但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司或其分、子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉
及的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，
自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。个人过错包括但
不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止
协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激
励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核
的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休前需要向公司
支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因伤因病丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕及已行权股票期权所涉及的个人所得税。
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票
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期权所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权；公司董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付完毕已
行权股票期权所涉及的个人所得税。
票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产向公司
支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第九章 附则
一、 本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
三、 本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
极米科技股份有限公司董事会
-33-
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