证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-066
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：56.35 万股
? 归属股票来源：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一） 股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：138.80 万股
（3）授予价格（调整后）：14.52 元/股
（4）激励人数：90 人
（5）本次激励计划的归属安排：
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
属期 性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
属期 性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限及业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年度营业收入不低于 8.94 亿元
第二个归属期 2025 年度营业收入不低于 10.28 亿元
注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
如各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。
③个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司制定并依据《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其归属比例。
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
第二类限制 考核评级 A B C D
性股票 归属比例 100.00% 80.00% 50.00% 0.00%
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额
度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
（1）2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，
公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
（2）2024 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-051），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司 2024 年第一次
临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
（3）2024 年 8 月 27 日至 2024 年 9 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 7 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-055）。
（4）2024 年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司
就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 9 月 14 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：
（5）2024 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励
计划股票来源的议案》，同意将公司 2024 年限制性股票激励计划股票来源调整
为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（7）2025 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。董事会提名与薪酬委员会对激励对象
名单进行核实并同意公司本次激励计划第一个归属期归属名单。
（8）2026 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年、2024 年、2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等
议案。同意将公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 14.77 元/股调整为
（9）2026 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。董事会提名与薪酬委
员会对激励对象名单进行核实并同意公司本次激励计划第二个归属期归属名单。
（二）各期限制性股票授予情况
授予日期 授予价格（调整后） 授予数量 授予人数
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司 2024 年限制性股票激励计划归属情况如下：
归属 归属价格 归属数量
归属期 过户日 作废数量
人数 （调整后） （调整后）
第一个归属期 82 人 2025 年 12 月 10 日 14.77 元/股 63.85 万股 5.55 万股
二、 限制性股票归属条件说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 56.35
万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 83 名激励对象办理归属
相关事宜。
（二） 关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 合归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 归属任职期限要求。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达 收入为 10.50 亿元，不低于业
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之 绩考核目标要求的 10.28 亿
一。其中，第二个归属期业绩考核目标为：2025 年度 元，符合公司层面业绩考核要
营业收入不低于 10.28 亿元。 求。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考 计划激励对象中，根据考核结
核的相关规定组织实施。公司制定并依据《2024 年限 果，第二个归属期共 83 人符
制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每 合归属或部分归属条件，其中
个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的 考评 A 级 41 人，考评 B 级
个人绩效考核结果确定其归属比例。 33 人，考评 C 级 9 人。
（三） 部分未达到归属条件限制性股票的处理方法
公司本次激励计划激励对象共 90 名，其中 5 名激励对象已离职，该 5 名激
励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效；2 名激励对象当期考核为 D，
该 2 名激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效。此外，因 33 名激
励对象考核等级为 B、9 名激励对象考核等级为 C，该 42 名激励对象当期已获授
尚未归属的部分限制性股票作废失效。本次合计作废失效的限制性股票数量为
编号：2026-067）。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 9 月 20 日
（二）归属数量：56.35 万股
（三）归属人数：83 人
（四）授予价格（调整后）：14.52 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
单位：万股
已获授予 可归属数量占已
可归属
序号 姓名 职务 的限制性 获授予的限制性
数量
股票数量 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
小计 12.00 6.00 50.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共计 81 人） 126.80 50.35 39.71%
总计 138.80 56.35 40.60%
四、 董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会提名与薪酬委员会对公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归
属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司本次激励计划第二个归
属期可归属的 83 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符
合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，且本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，董事
会提名与薪酬委员会同意为本次符合归属条件的 83 名激励对象办理归属事宜，
对应可归属的限制性股票数量为 56.35 万股。上述事项符合相关法律法规、规范
性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授
予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：
经成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规及《常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划》的规定；
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等法律法规的规定履行信息披露义务。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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