证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-044
苏州东微半导体股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第一个归属期条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属第二类限制性股票数量：414,687 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 18 日召
开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第二届董事会第二十七次会议，
分别审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司 2025 年第一次临时股东会的
授权，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予第二类限制性股票的第一个归属期符合归属条件。现将相关事项说明如
下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
股、第二类限制性股票 1,070,952 股，合计 1,529,932 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的比例为 1.25%（调整前）
人数 118 人（调整前）
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元
第二个归属期 2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
第三个归属期 2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
考评结果（A） 合格 不合格
个人系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，分别审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监
事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。并于 2025
年 7 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导
体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）及《苏
州东微半导体股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就
内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
的 情 况 进 行 了 自 查 ， 并 于 2025 年 8 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于公司 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2025-035）。
议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核
查意见。并于 2025 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《苏州东微半导体股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）及《苏州东微半导体股份
有限公司关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编
号：2025-038）。
议和第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性
股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事
项 发 表 了 核 查 意 见 。 并 于 2025 年 9 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于向 2025 年限制
性 股 票 激励计 划 激励对 象授 予部 分预 留限制 性股票的公告》（公 告编号：
议和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》
《关于调整 2025 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对剩余预留
限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。并
于 2026 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东
微半导体股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预
留限制性股票的公告》（公告编号：2026-034）及《苏州东微半导体股份有限公
司 关 于 调 整 2025 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 价 格 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
会议和第二届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于 2025 年限制性股
票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符
合归属条件的议案》
《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票的议案》
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项进行核实并发表了
核查意见。并于 2026 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《苏州东微半导体股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
第 一 类 限制性 股 票第一 个限 售期 解除 限售条 件成就的公告》（公 告编号：
次授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就的公告》
（公告编号：2026-044）、
《苏州东微半导体股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2026-045）及《苏州东
微半导体股份有限公司关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）。
（三）本激励计划第二类限制性股票历次授予情况
公司于 2025 年 8 月 4 日向 118 名激励对象首次授予 1,070,952 股第二类限
制性股票（其中 1 名激励对象在认购缴款过程中因个人原因自愿放弃认购其获授
的全部限制性股票，实际授予激励对象为 117 名）；于 2025 年 9 月 9 日向 3 名激
励对象预留授予 51,472 股第二类限制性股票；于 2026 年 7 月 9 日向 34 名激励
对象剩余预留授予 164,156 股第二类限制性股票。
具体如下：
授予日期 授予价格（元/股） 授予数量(股) 授予人数
注：公司于 2026 年 7 月 9 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第二届董事会第二十五
次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
，根据《上市公司股权
激励管理办法》及公司《激励计划（草案）
》的相关规定，鉴于公司 2025 年度权益分派事项已于 2026 年 7
月 8 日实施完毕，根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会同意将限制性股票授予价格（含预留
授予）由 21.77 元/股调整为 21.69 元/股。
（四）本激励计划第二类限制性股票历次归属情况
截至本公告披露日，公司 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票尚
未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归
属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《苏州东微半
导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年度审计
报告》以及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，
本次可归属的第二类限制性股票数量为 414,687 股；根据公司 2025 年第一次临
时股东会的授权，董事会同意按照《激励计划》等相关规定为符合条件的 113
名激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意 4 票，占全体无关联董事人数的 100%；反对 0 票；
弃权 0 票。
董事龚轶先生、王鹏飞先生、卢万松先生、李麟女士为本激励计划的激励对
象，系关联董事，均已回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
（二）关于本激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
本次激励计划已进入第一个归属期。根据 2025 年限制性股票激励计划的相
关规定，第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2025
年 8 月 4 日，因此本次激励计划第一个归属期为 2026 年 8 月 5 日至 2027 年 8
月 4 日。
公司授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第一个归属期
的各项归属条件：
归属条件 达成情况说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足归属
者无法表示意见的审计报告；
条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
激励对象未发生前述情形，满足
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
归属条件
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象
发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
第二类限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2025 年，业绩考核目
标如下表所示： 根据致同会计师事务所（特殊普
归属期 对应考核年度 目标值 触发值 通合伙）出具的致同审字（2026）
第一个归属期 2025 年 业收入不低于人 40% 2025 年营业收入为 12.53 亿元，
民币 12 亿元 满足业绩考核指标不低于人民币
考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例 12 亿元的要求，公司层面归属比
公司 2025 年营业收
收入不低于人民币 40% 第一个归属期 100%
入为 12.53 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
购缴款过程中因个人原因自愿放
弃认购其获授的全部限制性股票
（4）激励对象个人层面绩效考核要求 共计 8,844 股，其中第一类限制
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定 性股票 2,653 股，第二类限制性
组织实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定： 股票 6,191 股，董事会将该部分
考评结果（A） 合格 不合格 股份作废；
个人系数（N） 1 0 2、本激励计划 4 名激励对象因离
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性 职已不符合激励资格，其已获授
股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。 但尚未归属的 28,002 股第二类
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 限制性股票全部由公司作废；
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 3、本次授予的 113 名激励对象绩
效考核评级为合格，个人层面归
属比例为首次授予第二类限制性
股票第一个归属期的 100%
综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计 113 名激励对象可归属限
制性股票数量为 414,687 股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划的 1 名激励对象在认购缴款过程中因
个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票共计 8,844 股，其中第一类限制
性股票 2,653 股，第二类限制性股票 6,191 股，董事会将该部分股份作废；4 名
激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未归
属的第二类限制性股票共 28,002 股不得归属，由公司作废。
综上，本次作废 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票共计 28,002
股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州东微半导体股份有限公司关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）。
（四）薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关
规定，公司《激励计划》规定的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，
同意为符合归属条件的 113 名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的
限制性股票共计 414,687 股。
三、本次第二类限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2025 年 8 月 4 日
（二）归属数量：414,687 股
（三）归属人数：113 人
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
（五）激励对象名单及数量：
本次可归 本次可归属数
已获授的第
属的第二 量占已获授的
二类限制性
序号 姓名 职务 类限制性 第二类限制性
股票数量
股票数量 股票总量的比
（股）
（股） 例（%）
一、董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
二、董事会认为应当激励的其他核心人员
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员（107 人） 806,243 322,481 40.0000
合计 1,036,759 414,687 40.0000
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
实际控制人的配偶、父母、子女；
国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准的数量为准。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行审核，发表核查意
见如下：
公司 2025 年度业绩以及激励对象个人考核结果已达标，公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期的归属条件已经成就，
公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象其归属资格合法有效，其考
核结果真实、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为 2025 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的 113 名激励对象办理归
属登记事宜，对应的第二类限制性股票可归属数量为 414,687 股。上述事项均符
合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情况。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，除公司董事长龚轶先生的一致行动人苏州工业园区得数聚才企
业管理合伙企业（有限合伙）在 2026 年 7 月 6 日至 7 月 7 日通过大宗交易方式
减持公司股份 1,125,794 股外（实为有限合伙人智禹嘉通因退伙而进行的定向减
持，得数聚才的其他合伙人均不参与此次减持），其余参与本激励计划的董事、
高级管理人员及核心技术人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次
归属符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。
八、独立财务顾问报告意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属
期归属条件已经成就，符合归属条件的 113 名激励对象的归属资格合法、有效，
本次可归属的第二类限制性股票数量为 414,687 股，符合《管理办法》及公司股
权激励计划的相关规定。
特此公告。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
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