北京金诚同达（上海）律师事务所
关于中重科技（天津）股份有限公司
回购注销部分限制性股票、预留部分授予并
调整授予价格相关事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 35、36 层
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288 转 1018
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中重科技、公司、上市
指 中重科技（天津）股份有限公司
公司
本激励计划、股权激励 中重科技（天津）股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
计划 计划
《中重科技（天津）股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）
》
公司向本激励计划激励对象授予首次授予部分的限制性
首次授予 指
股票
预留授予、本次授予 指 公司向本激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票
公司回购注销本激励计划部分激励对象已获授但尚未解
本次回购注销 指
除限售的限制性股票
公司根据《激励计划》的规定与本次授予同步实施的调整
本次调整价格 指
授予价格
《公司章程》 指 《中重科技（天津）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于中重科技（天津）股份有限公司
回购注销部分限制性股票、预留部分授予并
调整授予价格相关事项的
法律意见书
金沪法意（2026）第 422 号
致：中重科技（天津）股份有限公司
本所接受公司的委托，担任中重科技 2025 年限制性股票激励计划的专项法
律顾问、根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及业务规则以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司股权激励计划项下本次回购注销、本次授予及本次调整
价格所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
价格的相关法律事项发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所
涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告
及本激励计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论
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的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印
件与原件一致。
目的。
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对中重科技本激励计划的相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销、本次授予及本次调整价格的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次回购注销、本次授予及
本次调整价格已经履行的主要程序如下：
会议，审议通过了《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；并就本激励计划相
关事项发表了核查意见。
于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对本激励计划相关议案回避表
决。
<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东会批
准，董事会被授权办理尚未满足解除限售条件的限制性股票回购注销、对限制性
股票授予价格进行调整、确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜。
会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
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制性股票的议案》
。
于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2025年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销、本次授予
及本次调整价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
(一)本次回购注销的原因及数量
根据公司提供的资料及说明，并经本所核查，公司本次回购注销的原因及数
量情况如下：
根据《激励计划》
“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的规定，
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等
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原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于本激励计划首次授予涉及的1名激励对象已离职，公司决定回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28,100股，由公司按照授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的价格及调整
公司已于2026年8月27日、2026年9月15日分别召开第二届董事会第十六次会
议、2026年第四次临时股东会，审议通过《关于公司2026年半年度利润分配方案
的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东
每股派发现金红利0.047元（含税）
，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据
公司说明，公司2026年半年度利润分配的权益分派股权登记日将早于本次回购注
销的注销登记日。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调
整方法”的规定，公司发生派息时回购价格的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据以上公式，公司2025年限制性股票激励计划调整后的回购价格=4.86元/
股-0.047元/股=4.813元/股。
据此，公司本次回购注销的回购价格为4.813元/股（不含回购时需向该激励
对象支付的同期银行存款利息）。
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（三）本次回购的资金来源
根据公司说明，其本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金。
（四）本次回购的注销安排
根据公司说明，其将按照《公司法》等相关法律法规的要求及《公司章程》
等相关规定，及时办理实施本次回购注销所涉限制性股票的回购及注销登记手续
及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、
数量、回购价格及其调整、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第二届董事会第十七次会议决议，本激励计划预留部分限制性股票
的授予日为2026年9月21日。
根据公司书面确认并经本所律师核查，该授予日为交易日，在公司股东会审
议通过本激励计划之日起12个月内，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
据此，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
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等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据《激励计划》及公司第二届董事会第十七次会议决议，本次授予的激励
对象人数为3人，授予的预留部分限制性股票总数为139.35万股。据此，本所律师
认为，本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予价格及其调整
根据《激励计划》
“第八章 限制性股票的授予价格及确定方法”之“三、预
留部分限制性股票的授予价格的确定方法”的规定，本激励计划预留部分限制性
股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
公司已于2026年8月27日、2026年9月15日分别召开第二届董事会第十六次会
议、2026年第四次临时股东会，审议通过《关于公司2026年半年度利润分配方案
的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东
每股派发现金红利0.047元（含税）
，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据
公司说明，公司2026年半年度利润分配的权益分派股权登记日将早于本次授予的
股份登记日。
根据《激励计划》的相关规定，若激励对象获授的限制性股票完成授予登记
前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
根据《激励计划》
“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性
股票授予价格的调整方法”的规定，公司发生派息时授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予
价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
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根据以上公式，本次授予经调整后的授予价格=4.86元/股-0.047元/股=4.813
元/股。
（四）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票须同时满足如下授予条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》
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（信会师报字[2026]第ZF10560号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第
ZF10561号）、公司上市后的利润分配方案、公司提供的本次授予的激励对象出具
的调查问卷及承诺及公司书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励
对象均未发生上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、激
励对象、授予数量、授予价格及其调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计
划》的相关规定；
资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关
规定；
注销价格的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规
定；
予日、激励对象、授予数量、授予价格及其调整符合《管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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