北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
之
法律意见书
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关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
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致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京瑞强律师事务所（以下称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公
司（以下称“盘龙药业”或“公司”）的委托，担任公司实行 2026 年股票期权
激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并已
出具了《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2026 年股票
期权激励计划（草案）之法律意见书》。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定，就盘龙药业本激励计划的调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行
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有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文
件、专业报告等出具法律意见。
规性进行了核查和验证，并对《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2026 年股票期
权激励计划（草案）》进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并依法对本《法律意见书》承担责任。
其他用途。
一、关于本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已履行的批准和
授权如下：
会议审议通过了《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相
关的议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项发表了核
查意见。
了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关
的议案。
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名单在公司内部进行了公示。2026 年 5 月 22 日，公司披露了《董事会薪酬与考
核委员会关于 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对拟激励对象进行核查后认为，
列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并于 6 月 4 日
完成股票期权的授予登记。
整公司 2026 年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》。
于调整公司 2026 年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2026 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
二、关于本次调整的事项
（一）调整事由
司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 105,154,560 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），合计派发现金股利 26,288,640.00
元（含税），以资本公积每 10 股转增 3 股，共转增 31,546,368 股。上述权益分
派方案已于 2026 年 7 月 22 日实施完毕。
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公司以现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 136,700,928 股为基数，向全体股东
每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 13,670,092.80 元（含
税），不以资本公积转增股本、不送红股。上述权益分派方案已于 2026 年 9 月
鉴于公司上述权益分派事项已经实施完成，根据《管理办法》及公司《2026
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025 年年度股东会的授权，
公司董事会对 2026 年股票期权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。
（二）调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法
如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（三）调整结果
因上述 2025 年年度权益分派事项以及 2026 年半年度利润分配事项，公司董
事会根据 2025 年年度股东会授权，将对本次激励计划股票期权的行权价格及数
量进行如下调整：
期权数量：373,500 份
行权价格：31.11 元/份
（1）期权数量调整
公司 2025 年年度权益分派涉及资本公积转增股本，需调整股票期权数量，
划调整后的股票期权数量为：Q=Q0×（1＋n）=373,500×(1+0.3)=485,550 份。
（2）行权价格调整
P1=（P0-V）÷（1+n）=（31.11-0.25）÷(1+0.3)≈23.74 元/份（四舍五入后保留两
位小数）。
为：P2=P1-V=23.74-0.1≈23.64 元/份（四舍五入后保留两位小数）。
根据公司 2025 年年度股东会的授权，本次股票期权行权价格及数量调整属
于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。综上，本次激励计划股票
期权行权价格由人民币 31.11 元/份调整为人民币 23.64 元/份；股票期权行权数
量由 373,500 份调整为 485,550 份（实际调整结果以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司确认数据为准）。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及公司《2026 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已经取得
现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》及公司《2026 年股
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票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事项尚需按照《管理办法》以
及深圳证券交易所的相关规定依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，由律师签署并加盖本所公章后生效。
以下无正文。
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（此页无正文，为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
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