关于
方大集团股份有限公司
法律意见书
关于
方大集团股份有限公司
法律意见书
（2026）万商天勤法意字第 6121 号
致：方大集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“万商天勤”）接受方大集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“方大集团”）的委托，担任公司 2026 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》、深交所相关业务规则及《公
司章程》，就本次激励计划相关法律事项发表意见。
本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，声明如下：
效的法律、法规和规范性文件发表意见。
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、估值等专业事项
发表意见；对相关数据及专业结论的引用，不构成本所对其真实性或准确性的独
立保证。
件一致，不存在隐瞒、虚假陈述或重大遗漏。
公司或其他主体出具的证明、说明发表意见。
随相关文件一并公告，并依法承担相应法律责任。本法律意见书经本所负责人、
经办律师签字并加盖本所公章后生效。
释义
除上下文另有说明外，本法律意见书中下列简称具有如下含义：
简称 含义
公司、方大集团 方大集团股份有限公司
本次激励计划 方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草
《方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》、草案
《方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》
法》
公司依本次激励计划授予激励对象、在满足解除限售条件前转让等权利受
限制性股票
到限制的公司 A 股普通股
薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年
号》 修订）》
《公司章程》 公司现行有效的《方大集团股份有限公司章程》（2025 年 4 月修订）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元、万元 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分比例因四舍五入可能存在尾数差异。
法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司经深圳市人民政府深府办函〔1995〕194 号文件批准，由深圳方大建材有
限公司以募集设立方式改组为股份有限公司。公司 B 股于 1995 年 11 月 29 日在深
交所上市，A 股社会公众股于 1996 年 4 月 15 日在深交所上市，证券简称分别为“方
大 B”“方大集团”，证券代码分别为“200055”“000055”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，
公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司公告的 2023 年、2024 年及 2025 年年度报告、利润分配相关公告、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字〔2026〕510Z0221 号 2025 年
度《审计报告》、容诚审字〔2026〕510Z0220 号 2025 年度《内部控制审计报告》
及公司的确认，并经万商天勤在中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，截
至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
的以下情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，万商天勤认为，公司是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限
公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。本次
激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）
人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
万商天勤认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象确定的依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南
第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
及董事会认为需要激励的其他核心人员。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委
员会核实确定。
本次激励计划拟授予的激励对象共 129 人，包括董事、高级管理人员 4 人，核
心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 125 人，不包括公司独立董
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，所有激励对象在公司授予限制性股票时及本次激
励计划规定的考核期内，与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》、薪酬与考核委员会的核查意见及公司的确认，本
次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
万商天勤认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管
理办法》第八条及相关法律、法规的规定。
（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配
情况如下：
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
根据公司 2026 年 6 月 27 日披露的
《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》
，
公司已回购 A 股股份 16,500,050 股，用于实施股权激励计划。
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 16,500,050 股，即 1,650.0050 万股，
占《激励计划（草案）》列示的公司股本总额 1,073,874,227 股的 1.54%，不设预留
权益。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本次激励
占授予限制
制性股票 计划公告日
序号 姓名 职务 性股票总数
数量 公司股本总
的比例
（万股） 额的比例
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激
励的其他员工（125 人）
合计 1,650.005 100.00% 1.54%
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调
整。
综上，万商天勤认为，《激励计划（草案）》已载明标的股票的种类、来源、
数量、占公司股本总额的比例，以及董事、高级管理人员各自和其他激励对象可获
授的权益数量及其占授予总量的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项、第十二条的规定；本次激励计划的授予数量及个人获授额度符合《管理办法》
第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除
限售安排如下：
本次激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
本次激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月和 36 个月。在解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务。限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售比
解除限售期 解除限售期间
例
自限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起
授予权益的第一
至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 30%
个解除限售期
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起
授予权益的第二
至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
个解除限售期
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起
授予权益的第三
至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 40%
个解除限售期
易日当日止
在上述约定期间内，因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按照本次激励计划的规定回购注销。
本次激励计划对解除限售后的限制性股票不设置禁售期。激励对象为公司董事、
高级管理人员的，其股份转让仍须遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、深交
所关于股份变动和减持的相关规定；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公
司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持公司股份。
公司董事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。在本次激励计划有效期内，相关法律、法规及《公司章程》有关股份转让的规
定发生变化的，该等激励对象应当遵守变更后的规定。
综上，万商天勤认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、
授予日、限售期及解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方
法如下：
本次激励计划限制性股票的授予价格为 1.88 元/股，即在满足授予条件后，激
励对象可以该价格购买公司向其授予的限制性股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
中的较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
万商天勤认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予条件及解除限售
条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生下列任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生下列任一情形：
者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司及激励对象的资格条件
公司及激励对象分别未发生本项“1、限制性股票的授予条件”第（1）项、第（2）
项列明的任一情形。公司发生前述第（1）项情形之一的，本次激励计划即告终止，
所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象发生前述第（2）项情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2026 年至 2028 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各解除限售期对应的公司业绩考核目标如下：
解除限售期 公司层面业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2026 年净利润达到 1.1 亿元
以公司 2026 年净利润的考核目标值（1.1 亿元）为基数，2027 年净利
第二个解除限售期
润增长率不低于 30%
以公司 2026 年净利润的考核目标值（1.1 亿元）为基数，2028 年净利
第三个解除限售期
润增长率不低于 70%
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
并剔除本次股权激励股份支付费用影响的数值。上述业绩考核目标不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺。
在解除限售期内，如未达到公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应当期计
划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期
计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象个人绩
效的考核结果。
（3）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激
励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，如果公司层面业绩考核达到目标值，激
励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解锁比例。
激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次，若激励对象的绩效考核结果达到合格及以上，则当年个人层面解锁比例
为 100%；若绩效考核结果为不合格，则当年个人层面解锁比例为 0%。激励对象
对应考核当年解除限售的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的部分，由公司按
授予价格予以回购注销，不可递延至以后年度。
《激励计划（草案）》设置了公司业绩和激励对象个人绩效两个层面的考核指
标，并对指标设置的科学性、合理性作出说明。公司业绩指标采用经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励股份支付费用影
响的数值作为计算依据；个人绩效按优秀、良好、合格、不合格四个档次确定相应
解除限售比例。
综上，万商天勤认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授限制性股票
及解除限售的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
拆细、配股、缩股及派息等事项分别调整适用的限制性股票数量或授予价格的方法
和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条的规定。
定方法、实施本次激励计划应当计提的费用及其对公司经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
理办法》第九条第（十一）项、第四十八条、第四十九条的规定。
对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或死亡等情形时的处理安排，符合
《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
争议可通过协商、调解及向有管辖权的人民法院提起诉讼等方式解决，符合《管理
办法》第九条第（十三）项的规定。
对象认购资金来源、纳税义务、获授权益的限制以及因信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予或解除限售安排时返还所获利益的承诺
等，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定。
调整方法及回购注销程序，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，万商天勤认为，公司为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件，截至本法律意见书出
具日，公司为实施本次激励计划已履行以下程序：
议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关议案，并同意
提交公司董事会审议。
行了审核并出具核查意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，未损害公司
及全体股东的利益，激励对象的主体资格合法、有效，同意公司实施本次激励计划，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
东会的议案》。董事会同意将本次激励计划相关议案提交股东会审议，关联董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司为实施本次激励计划
尚需履行以下程序：
计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会核查意见等文件。公司还应按照深交
所相关业务规则报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会应充分听取公示
意见，对激励对象名单进行审核；公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日披露名
单审核及公示情况的说明。
东所持有效表决权的三分之二以上通过。拟作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决；除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应单独统计并披露。
予条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应发表明确意见并对授予日及激励对
象名单进行核实，律师事务所应就授予条件是否成就出具法律意见。公司应在规定
期限内完成授予、公告和登记等程序。公司授予权益与本次激励计划的安排存在差
异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确
意见。
综上，万商天勤认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已
履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规
定；公司尚需依法履行上述第（二）项所述程序后实施本次激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第十一届董事会第四次会议审议通过本次激励计划
后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会核
查意见及激励对象名单等相关文件，并在发出审议本次激励计划的股东会通知时，
同时公告本法律意见书。
随着本次激励计划的实施，公司应当根据《管理办法》及深交所相关业务规则，
履行股东会审议、限制性股票授予、解除限售、回购注销及调整、变更、终止等事
项涉及的后续信息披露义务。
万商天勤认为，上述信息披露安排符合《管理办法》第五十三条、第五十五条
的规定，公司应按照本次激励计划的实施进展依法履行相应的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金
来源为其自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保或者其他
任何形式的财务资助的情形。
万商天勤认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在进一步健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司的长远
发展。本次激励计划设置了分期解除限售及公司业绩、个人绩效考核要求，激励对
象须满足相应条件方可解除限售。
次激励计划的内容及授予安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害
公司及全体股东利益；本次激励计划可以健全公司的激励约束机制，激发激励对象
的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展。
综上，万商天勤认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的相关会议文件，公司董事林克槟为本
次激励计划的激励对象。公司第十一届董事会第四次会议审议本次激励计划相关议
案时，上述董事林克槟已回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。
万商天勤认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事的回避表
决符合《管理办法》第三十三条及《公司章程》的规定。
八、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，万商天勤认为：
根据本次激励计划的实施进展依法履行相应的信息披露义务；
的财务资助，并已作出不提供财务资助的承诺；
法规的情形；
存在关联关系的董事已依法回避表决；
披露等程序后，方可实施本次激励计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于方大集团股份有限公司
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