国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏索普化工股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年九月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏索普化工股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：江苏索普化工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏索普化工股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规
以及《业务管理办法》《执业规则》《12 号编报规则》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项
进行核查和验证，先后出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏索普化工股
份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》 （以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于江苏索普化工股份有限公司向特定
对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩
律师（南京）事务所关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《国
浩律师（南京）事务所关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票之
专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2026 年 8 月 27 日出具了《关于江苏索普化工股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2026]275 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据相关法律、法
规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证基础上，出具了《国浩律师
（南京）事务所关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法
律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》及《专项核查报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作
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报告》《补充法律意见书（一）》及《专项核查报告》一起使用，如本补充法
律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》或
《专项核查报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。对于《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《专项核查报告》已
经表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。
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第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明构成本所律师出具本补充法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨
论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行
至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书
面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认；
（三）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法
律意见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引
用或按审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《募集说明书》的内
容进行再次审阅并确认；
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所
律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表
任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义
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务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明；
（七）本补充法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作其他任何用途；
（八）本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法
律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任；
（九）除特别说明事项之外，本补充法律意见书所使用简称与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《专项核查报告》一致。
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第二节 正 文
《审核问询函》问题 1.关于募投项目与融资规模
根 据 申 报 材 料 ， 1 ） 本 次 拟 募 集 资 金 总 金 额 不 超 过 160,000.00 万 元
（含），用于“高醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）”及“20 万吨/年
碳酸二甲酯项目”。2）本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情形，主
要为采购醋酸乙烯工艺技术许可、向关联方采购土地使用权及建筑物等。3）前
述两个项目的内部收益率（税后）分别为 12.64%和 12.34%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别及联系，是否涉
及新产品、新技术，是否属于投向主业；（2）本次募投项目的进展情况，是否
具备相应的人员、技术、设备等能力储备，后续实施是否存在重大不确定性；
（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行
人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目产品研发生产进展、在手订单
及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性；（4）募
投项目新增关联交易的必要性及合理性，结合新增关联交易的定价依据，总体
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是
否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产
经营的独立性；（5）本次募投项目的投资构成、测算依据及公允性，与公司同
类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异，实际用于非资本性支出金额
是否超过本次募集资金总额的 30%；（6）募投项目产品单价、销量、毛利率等
关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势，
说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（7）结合公司可自由支配资金
余额、日常经营资金积累、资金需求等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 2 条的相关规定核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定核查
并发表明确意见
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发行人律师根据《监管规则适用指引 —— 发行类第 6 号》之“6-2 关联交
易”进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
序 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
核查意见
号 第 2 条内容
经核查，发行人律师认为本次
募投项目涉及的关联交易存在
保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要
必要性、合理性、决策程序合
性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
法合规，关联交易价格公允，
不存在关联交易非关联化的情
关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能
况，本次关联交易不会对发行
力的影响等进行核查并发表意见。
人独立经营能力产生重大不利
影响。
经核查，发行人律师已结合本
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人 次募投项目涉及关联交易的性
律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价 质、定价依据、关联交易的占
依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润 比等，论证了本次关联交易不
总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失 属于显失公平的关联交易；本
响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人 公司生产经营的独立性；本次
律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就 募投项目涉及关联交易不违反
是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的 发行人及控股股东已作出的关
关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。 于规范和减少关联交易的承
诺。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
人相关人员对本次募投项目新增关联交易情况的书面确认文件；
核查关联交易情况；
付款凭证及公告文件；
确认文件，确定本次募投项目新增关联采购金额占比情况；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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本次募投项目建设过程中存在关联采购情形，后续建设过程中及生产经营
过程中存在新增关联交易的可能性。本次募投项目新增关联交易具有商业实
质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；报告期内新增关联采购金额占
各期采购总金额比例较低；相关关联交易定价公允，不属于显失公平的关联交
易，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响，不会违反发行人及
控股股东作出的关于减少及规范关联交易的承诺。
《审核问询函》问题 3.其他
由、处罚情况及整改情况，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
及必要性，相关信息披露是否存在前后不一致的情形。
请保荐机构及申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
问题 3.1 报告期内的安全生产情况，所涉行政处罚的具体事由、处罚情况
及整改情况，是否构成本次发行障碍。
一、报告期内的安全生产情况，所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整
改情况，是否构成本次发行障碍。
（一）报告期内的安全生产情况
秉持对安全生产的高度重视，发行人自成立以来持续不断完善管理体系、
细化执行措施、强化执行力度，扎实推进各项安全生产工作高效落实。江苏索
普坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，严格遵守《安全
生产法》等相关法律法规，建立完善的安全生产管理体系，构建健康安全的工
作环境。
发行人及其控股子公司已结合各自业务情况制定并实施安全生产相关制
度，内容涵盖安全生产责任、风险分级管控、隐患排查治理、安全培训教育、
应急管理、巡检检查及考核等方面。其中，江苏索普已制定并实施《索普股份
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独立施工区安全管理细则》《索普股份双重预防机制运行考核细则》《索普股
份安全生产信息管理细则》《索普股份安全生产风险研判和安全承诺公告管理
办法》《索普股份安全生产责任制考核办法》《索普股份安全生产标准化自评
管理细则》《索普股份安全风险隐患排查治理规定》《索普股份安全风险分级
管控管理办法》《索普股份安全培训教育管理细则》等安全生产相关制度；索
普新材料已制定并实施全面的安全生产相关制度，内容涵盖安全生产管理、培
训教育、责任落实、考核奖惩、安全标准化等方面；索普工程结合自身业务特
点，在索普集团、江苏索普相关制度基础上，制定并完善了安全生产责任制、
安全生产职责、安全生产标准化绩效评定等内部管理制度。
发行人积极推进一级安全生产标准化企业创建工作，搭建完成“五位一
体”安全生产信息化平台。发行人安全风险实时监测与识别典型场景已获评工
信部智能制造优秀场景，凭借持续的体系完善与投入，发行人生产装置的安全
运行得到有力保障。同时，发行人持续深化一级安全生产标准化建设，对安全
生产标准化 14 要素相关实施指标进行量化管理，各项工作严格遵照达标要求执
行，确保安全生产标准化体系高效有序运行。
报告期内，发行人及其控股子公司存在受到安全生产行政处罚的情形，具
体情况见本补充法律意见书之“问题 3.1/一、报告期内的安全生产情况/（二）
所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况”，上述事故发生后，镇江市
人民政府、镇江市应急管理局等主管部门高度重视企业的安全生产工作，发行
人及其控股子公司按照主管部门要求积极配合事故调查，并根据事故原因及暴
露出的问题，开展隐患排查、现场整改、设备设施完善、安全培训、检查频次
提升及安全生产责任落实等工作；相关整改完成后，按照内部管理要求和主管
部门要求纳入后续安全生产管理，并持续进行安全生产体系完善与投入，确保
安全生产标准化体系高效有序运行。
（二）所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况
报告期内，索普新材料存在 2 项安全生产行政处罚、索普工程存在 1 项安
全生产行政处罚；除前述情形外，发行人及其控股子公司未受到其他行政处
罚。
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行政处罚的具体情况如下：
处罚金额
序号 处罚对象 处罚时间 处罚决定书文号 处罚事由
（元）
风险辨识不全面，
月 24 日 〔2026〕22 号 未能及时发现并消
除事故隐患
一名工人违规作业
（苏镇）应急罚
月 28 日 爆，并致使该人员
号
死亡
（苏镇新）应急
月 28 日 事故隐患
号
（1）行政处罚的具体事由
根据镇江市应急管理局作出的《行政处罚决定书》（（苏镇）应急罚
〔2026〕22 号），本次行政处罚的具体事由为索普新材料风险辨识不全面，隐
患排查不彻底，未能及时发现并消除事故隐患。
（2）行政处罚的依据和结果
镇江市应急管理局认为，索普新材料的上述行为违反了《安全生产法》第
四十一条第二款的规定，“生产经营单位应当建立健全并落实生产安全事故隐
患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患
排查治理情况应当如实记录，并通过职工大会或者职工代表大会、信息公示栏
等方式向从业人员通报。其中，重大事故隐患排查治理情况应当及时向负有安
全生产监督管理职责的部门和职工大会或者职工代表大会报告。”
根据《安全生产法》第一百一十四条第一款规定，“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管
理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百
万元以下的罚款”；根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十二条第
二款规定，“有关机关应当按照人民政府的批复，依照法律、行政法规规定的
权限和程序，对事故发生单位和有关人员进行行政处罚，对负有事故责任的国
家工作人员进行处分”；根据《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条规定，
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“事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规定处以罚款：（三）造成
经济损失的，处 70 万元以上 100 万元以下的罚款”，并参照《江苏省安全生产
行政处罚裁量权基准》第二部分第三章事故报告与调查处理类第八十四条 84-
合事故调查工作并按照“四不放过”原则积极整改问题，开展安全生产公益活
动。因此纠违态度措施选择“a1：对事故调查积极配合、a2：按照‘四不放
过’原则积极采取措施整改、a3：对事故善后处理妥善积极，a4：开展安全生
产 公 益 活 动 ” 带 入 公 式 ： S1=E2- ［ （ E2-E1 ） * （ a1+a2+a3+a4/4 ） ］ ，
E2=1000000，E1=700000，计算 S1=700000 元（柒拾万元），镇江市应急管理
局决定对索普新材料给予 70 万元罚款的行政处罚。
（3）行政处罚的整改情况
上述事故发生后，索普新材料已及时、足额缴纳了罚款，并积极推进赔偿
及善后处理，相关善后事项已处理完毕。同时，索普新材料围绕事故暴露出的
施工管理、工器具管理、风险辨识、工艺报警、变更管理、设备维护及员工培
训等薄弱环节开展整改，组织全员安全警示教育、专项培训及应急演练，引入
专业单位开展冷冻水系统运维服务，强化现场检查和复产前安全审查。经专家
现场复核，相关整改措施已实施完毕。
根据镇江市应急管理局作出的《行政处罚决定书》（（苏镇）应急罚
〔2026〕22 号），索普新材料妥善处理了善后事宜，配合事故调查工作并按照
“四不放过”原则积极整改问题，开展安全生产公益活动。2026 年 7 月 27 日，
镇江市应急管理局对于该项生产安全事故出具合规证明，索普新材料已按照行
政处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，完成了事故整改工作。
（4）不构成本次发行障碍的分析
根据《安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有
责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门
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依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以
下的罚款；??发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管
理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位
处以罚款”。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据
生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般
分为以下等级：??一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。根据《生产安全事故罚款处罚规
定》第十四条规定，“事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规定处
以罚款：??（三）造成 2 人死亡，或者 6 人以上 10 人以下重伤，或者 500 万
元以上 1000 万元以下直接经济损失的，处 70 万元以上 100 万元以下的罚
款。”
明：“江苏索普新材料科技有限公司（以下简称“索普新材料”）系江苏索普
化工股份有限公司的全资子公司。2026 年 4 月 8 日，索普新材料的工人在更换
冷冻水罐液位计时发生事故，造成 2 人受伤经抢救无效死亡。根据《镇江市人
民政府关于镇江经开区江苏索普新材料科技有限公司“4·8”一般可燃气体爆
炸事故结案的批复》（镇政复〔2026〕19 号），该事故已于 2026 年 6 月 10 日
结案。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款之规定，我
单位对索普新材料下发《行政处罚决定书》（苏镇）应急罚 〔2026〕22 号，决
定对索普新材料罚款七十万元人民币。上述事故发生后，索普新材料按照行政
处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，完成了事故整改工作。该事故
属于一般生产安全责任事故，上述行为不属于重大违法行为。除上述事项外，
自 2023 年 1 月 1 日至今，索普新材料不存在其他安全生产相关的重大违法行
为。”
索普新材料的生产安全事故造成 2 人死亡属于一般事故，并非较大事故、
重大事故、特别重大事故，该起安全生产事故不属于国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，且未造成严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况；镇江市应急管理局已出具专项
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合规证明，确认该事故属于一般生产安全责任事故，索普新材料相关行为不属
于重大违法行为，除上述事项外，报告期内索普新材料不存在其他安全生产相
关的重大违法行为。因此，上述违法行为不构成《注册管理办法》《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《18 号适用意见》”）等相关法律法规规定的重大违法行为，不
属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
（1）行政处罚的具体事由
根据镇江市应急管理局作出的《行政处罚决定书》（（苏镇）应急罚
〔2024〕0205-1 号），本次行政处罚的具体事由为索普工程一名工人违规作业
引发油水分离罐闪爆，并致使该人员死亡。
（2）行政处罚的依据和结果
镇江市应急管理局认为，索普工程的相关行为违反了《安全生产法》第四
条的规定，“生产经营单位必须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规，
加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大
对安全生产资金、物资、技术、人员的投入保障力度，改善安全生产条件，加
强安全生产标准化、信息化建设，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重
预防机制，健全风险防范化解机制，提高安全生产水平，确保安全生产”；第
四十一条第二款：“生产经营单位应当建立健全并落实生产安全事故隐患排查
治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治
理情况应当如实记录，并通过职工大会或者职工代表大会、信息公示栏等方式
向从业人员通报。其中，重大事故隐患排查治理情况应当及时向负有安全生产
监督管理职责的部门和职工大会或者职工代表大会报告。”
根据《安全生产法》第一百一十四条第一款规定，镇江市应急管理局对索
普工程作出 55 万元罚款的行政处罚。
（3）行政处罚的整改情况
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上述事故发生后，索普工程已及时、足额缴纳了罚款，并积极推进赔偿及
善后处理，相关善后事项已处理完毕。同时，索普工程立即制定和落实整改措
施，通过组织全员安全培训、开展风险辨识专项学习、召开事故警示座谈会等
方式，强化员工安全意识和责任意识；同时加强现场作业管理，开展全覆盖检
查和专项排查，对整改不到位事项挂牌督办，并邀请外部专家开展风险辨识，
进一步消除现场安全隐患。
明，确认索普工程已按照行政处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，
完成了事故整改工作。
（4）不构成本次发行障碍的分析
根据《安全生产法》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有
责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门
依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以
下的罚款；??发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管
理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位
处以罚款。”根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据
生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般
分为以下等级：??一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”
明：“江苏索普工程有限公司（以下简称“索普工程”）系江苏索普化工股份
有限公司的全资子公司。2024 年 10 月 16 日，索普工程 1 名工人在构筑物拆除
过程中，违规作业致使该人员死亡。根据《镇江市人民政府关于镇江经开区江
苏索普工程有限公司“10·16”一般闪爆事故结案的批复》（镇政复 〔2024〕
法》第一百一十四条第一款之规定，我单位对索普工程下发《行政处罚决定
书》（苏镇）应急罚〔2024〕0205-1 号，决定对索普工程罚款伍拾伍万元人民
币，索普工程按照行政处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，完成了
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事故整改工作。该起事故属于一般生产安全责任事故，上述行为不属于重大违
法行为。除上述事项外，自 2023 年 1 月 1 日至今，索普工程不存在其他安全生
产管理相关的重大违法行为。”
索普工程的生产安全事故造成 1 人死亡属于一般事故，并非较大事故、重
大事故、特别重大事故，该起安全生产事故不属于国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，且未造成严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况；镇江市应急管理局已出具专项合
规证明，确认该事故属于一般生产安全责任事故，索普工程相关行为不属于重
大违法行为，除上述事项外，报告期内索普工程不存在其他安全生产管理相关
的重大违法行为。因此，上述违法行为不构成《注册管理办法》《18 号适用意
见》等相关法律法规规定的重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（1）行政处罚的具体事由
根据镇江市应急管理局（新区）作出的《行政处罚决定书》（（苏镇新）
应急罚〔2022〕152 号），本次行政处罚的具体事由为索普新材料未及时排查
并消除事故隐患。
（2）行政处罚的依据和结果
镇江市应急管理局（新区）认为，索普新材料的上述行为违反了《安全生
产法》第四十一条第二款的规定，“生产经营单位应当建立健全并落实生产安
全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。
事故隐患排查治理情况应当如实记录，并通过职工大会或者职工代表大会、信
息公示栏等方式向从业人员通报。其中，重大事故隐患排查治理情况应当及时
向负有安全生产监督管理职责的部门和职工大会或者职工代表大会报告。”
根据《安全生产法》第一百零二条规定，“生产经营单位未采取措施消除
事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单
位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
事责任”，镇江市应急管理局（新区）对索普新材料作出处 1.512 万元罚款的
行政处罚。
（3）行政处罚的整改情况
上述事故发生后，索普新材料已及时、足额缴纳相关罚款，并积极推进赔
偿及善后处理，相关善后事项已处理完毕。同时，索普新材料立即开展现场隐
患排查和整改，完善现场防护设施，推进自动化包装改造，提升个体防护配
置，完善应急预案和处置方案，并组织专项安全培训，相关整改措施已实施完
毕。
（4）不构成本次发行障碍的分析
根据《安全生产法》第一百零二条规定，“生产经营单位未采取措施消除
事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单
位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑
事责任。”
索普新材料所涉行政处罚的违法行为轻微、罚款金额较小，不属于国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况；镇江市应急
管理局已出具专项合规证明，确认报告期内索普新材料不存在其他安全生产相
关的重大违法行为。因此，上述违法行为不构成《注册管理办法》《18 号适用
意见》等相关法律法规规定的重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（有无违法违规记录证明版）》、镇江市应急管理局出具的不构成重大违法行
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
为的合规证明；
整改落实及后续规范运行情况；
要求；
应 急 管 理 厅 （ http://yjglt.jiangsu.gov.cn/ ） 、 镇 江 市 应 急 管 理 局
（ https://yjglj.zhenjiang.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）等网站进行了查询，核查发行人及其控股子公司安全
生产领域的行政处罚情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
关制度，安全生产各项工作严格遵照达标要求执行，确保安全生产标准化体系
高效有序运行。
不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况，
且安全生产行政主管部门确认相关违法行为不属于重大违法行为。因此，相关
违法行为不构成《注册管理办法》《18 号适用意见》等相关法律法规规定的重
大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成
本次发行的实质性法律障碍。
问题 3.2 2025 年 10 月撤回申请后短期内再次申报再融资的原因及必要性，
相关信息披露是否存在前后不一致的情形。
一、2025 年 10 月撤回申请后短期内再次申报再融资的原因及必要性
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（一）前次向特定对象发行股票事项的基本情况与撤回原因
了公司 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案，并发布《江苏索普 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。发行人于 2025 年 9 月 5 日召开
股票相关议案，并授权董事会及其授权人士全权处理一切与本次向特定对象发
行股票有关的全部事宜。
份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）
[2025]310 号）。上交所依据相关规定对发行人报送的沪市主板上市公司发行证
券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法
定形式，决定予以受理并依法进行审核。
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2025]331 号）（以下简称“审核问询函”）。上交所对发行人向特定对象发行
股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。2025 年 11 月 15 日，发行人会
同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项回复，并披露了
《关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
的回复》等相关文件。
过了《关于终止 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议
案》，同意发行人终止本次向特定对象发行股票事项并申请撤回申请文件。
发行人撤回前次向特定对象发行股票的申请，主要系彼时发行人所处行业
较为低迷，主要产品价格处于低点，整体业绩压力较大，具体情况如下：
醋酸与醋酸乙酯属于化工行业基础原材料，受市场供求关系、行业产能变
化等因素影响，醋酸与醋酸乙酯的市场价格具有周期性与波动性。2024-2025
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
年，由于行业竞争加剧，公司主要产品醋酸、醋酸乙酯的市场销售价格同比有
较大幅度下滑所致，2024 年至 2026 年上半年，醋酸与醋酸乙酯的市场价格如
下：
单位：元/吨
醋酸 醋酸乙酯
期间
平均价格 环比变动 平均价格 环比变动
数据来源：安迅思
除销售价格外，2025 年四季度公司按照年度检修计划对甲醇、醋酸、醋酸
乙酯及其配套装置开展为期一个月的停车大修，产销量阶段性下降进一步加剧
了当期的业绩压力。当时公司积极与市场投资者通过线上、线下等方式针对公
司定期报告、生产经营情况、所处行业前景等方面展开交流，投资者对行业持
续低迷、公司业绩持续下滑表示担忧，并对行业何时可以出现好转存在疑虑。
公司经审慎分析后认为，若行业情况、产品价格和公司业绩短期内无法得
到显著改善，可能二级市场价格会持续走低或难以足额募集到公司所需要的资
金，一方面难以有效实现融资功能，不利于募投项目的顺利实施；另一方面，
发行价格过低亦不利于国有资产的保值增值和维护股东的利益。
综合上述多重因素，公司经审慎决策后终止前次向特定对象发行股票事项
并撤回申请文件，待上述不利因素消除后再择机启动。
（二）短期内再次申报再融资的原因及必要性
公司在当下时机再次申报再融资主要系本次募集资金使用具有必要性且影
响公司前次申请撤回的因素已基本消除，具体情况如下：
前次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 322,592.14 150,000.00
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 476,971.90 160,000.00
本次募投项目之“醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）”与前次向特
定对象发行股票募投项目“醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）”为同一
项目，该项目于 2023 年 12 月完成立项，于 2024 年 6 月完成基础设计，于 2024
年底开始土建施工。截至审议前次向特定对象发行股票相关议案的董事会召开
日（2025 年 8 月 12 日），该项目已完成勘察设计工作，工艺包采购、主体设备
订货已完成；截至审议本次向特定对象发行股票相关议案的董事会召开 日
（2026 年 5 月 27 日），该募投项目处于土建施工阶段，截至本补充法律意见书
出具之日，该募投项目土建已完成，已进入设备安装阶段，计划于 2026 年末机
械竣工。
募投项目调整主要系公司战略发展规划及市场产业需求有所调整，新增碳
酸二甲酯项目布局，进一步提升募投项目与公司主营业务匹配性，各募投项目
具体情况如下：
A、醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）
该募投项目实施必要性主要体现在以下方面：
项目 具体内容
公司目前产品结构相对单一，业绩易受到醋酸行业供需环境波动影响。近年
来醋酸行业格局发生深刻变化，公司迫切需要在醋酸乙酯以外，开拓其他醋
酸下游产品，从而优化业务布局。公司本次募投项目“醋酸乙烯及 EVA 一
完善产业链 体化项目（一期工程）”主要系向醋酸乙烯领域拓展业务。醋酸乙烯为醋酸
下游的延伸产品，主要原材料为醋酸。公司本次拟将募集资金用于向醋酸乙
烯领域拓展，有助于将公司的主营业务向下游延伸，完善产业链条，从而提
升公司整体抗风险能力和市场竞争实力。
本项目所涉及的醋酸乙烯在制造业领域应用广泛，并具有较高经济效益。在
提高附加值
光伏、纺织、建筑、包装、电线电缆等终端行业的拉动下，我国醋酸乙烯需
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项目 具体内容
求呈现持续增长趋势。然而，近年来醋酸乙烯行业部分落后产能预计将逐步
退出，与此同时，高品质醋酸乙烯的供给端面临一定挑战，难以满足现有市
场需求。
项目实施后，公司能够提升高附加值产品的生产能力，抢占高品质醋酸乙烯
产品市场机会，优化产品结构，有效提高销售收入与利润水平。此外，本项
目涉及的相关预留地块处于闲置状态，项目的实施可以充分盘活公司现有土
地资产，进一步创造经济价值。因此，本项目能够增强公司的盈利能力，为
股东创造更大价值。
醋酸乙烯是重要的有机化工中间体，应用领域广泛，近年来市场需求持续增
长，尤其是高品质醋酸乙烯产品市场需求日益提升。然而，国内醋酸乙烯产
能中，乙炔法仍占据较高份额，该工艺导致的环境污染较为严重，产出的产
高质量发展 品较为低端，因而部分高品质醋酸乙烯产品仍依赖于进口。公司本次募投项
目使用乙烯法制备醋酸乙烯，这一工艺更为环保，能耗低，品质优，将推动
国内醋酸化工产业链关键环节的发展，增强醋酸及其衍生品供应链的韧性，
推动行业高质量发展。
B、20 万吨/年碳酸二甲酯项目
该募投项目实施必要性主要体现在以下方面：
项目 具体内容
公司经过长期发展，已形成规模化的甲醇、一氧化碳等化工产品或中间产品
的生产能力，现有装置在运行过程中存在一定规模的富余产能及配套生产资
源。目前，公司富余的甲醇、一氧化碳等资源尚缺乏具备良好经济效益的外
销及深加工渠道，致使相关中间原料及装置产能长期处于闲置或低效利用状
盘活富余 态，难以有效转化为经济效益，存在一定程度的资源浪费。
产能 本次拟实施的 20 万吨/年碳酸二甲酯项目，其核心原料为甲醇、一氧化碳
等，与公司现有富余资源高度契合。项目的实施能够有效盘活公司现有富余
产能及过剩资源，实现中间原料、生产装置及公用工程的高效协同利用，大
幅提升整体资源综合利用效率，切实减少资源浪费，充分挖掘存量资产的潜
在经济价值。
目前，公司主要产品为醋酸及衍生品、其他化工原料等，市场竞争激烈，产
品附加值及盈利空间相对有限。为突破业务发展瓶颈，公司亟需向下游高附
优化产品 加值领域延伸产业链。碳酸二甲酯是衔接基础化工与新能源、新材料领域的
结构 重要高端精细化工产品，具有较高的技术门槛，附加值较高，有助于提升公
司经济效益，并有效增强公司产品的核心竞争力，提升公司在产业链中的地
位。
当前新能源汽车、电化学储能、先进材料、半导体等产业迎来高速发展周
期，下游市场对高品质碳酸二甲酯产品的需求持续扩容，为化工企业转型发
展提供了优质的市场机遇。公司本次项目差异化布局电子级和工业级碳酸二
捕捉产业
甲酯产品体系，能够精准匹配多个下游产业的市场需求。项目建成投产后，
机遇
将为公司开辟独立于原有基础化工业务的全新盈利赛道，有效分散传统化工
行业周期波动带来的经营压力，助力公司持续提升可持续经营能力与行业综
合竞争力，为企业长期稳健发展注入全新动能。
公司主要产品价格方面，根据安迅思价格信息，2026 年 1-6 月醋酸产品平
均价格为 2,971.77 元/吨，环比上升 25.84%，醋酸乙酯产品平均价格为 5,690.11
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元/吨，环比上升 11.54%，公司主要产品市场价格显著回升，根据卓创资讯对于
醋酸价格的预测分析，醋酸本轮价格下行趋势已基本结束，后续预计将逐渐企
稳回升。
公司主要经营业绩方面，根据 2026 年半年报，2026 年 1-6 月公司营业收入
主要经营业绩大幅改善。
综上所述，前次再融资申请撤回原因合理且具有必要性，本次再融资申报
原因合理且具有必要性。
二、相关信息披露是否存在前后不一致的情形
公司于 2024 年接受了财政部检查组对公司 2023 年度会计信息的质量检
查。检查组完成会计信息质量检查后，下发了《财政部甘肃监管局关于江苏索
普化工股份有限公司会计信息质量检查的处理决定》（以下简称“处理决
定”）。收到处理决定后，公司高度重视，积极组织相关部门开展全面自查，
对前期会计差错进行了更正，并对 2022 年度至 2024 年度合并及母公司财务报
表进行了追溯调整。本次前期会计差错更正及追溯调整，不会导致相关年度的
盈亏性质发生改变，不属于重大会计差错。
立信会计师就上述会计差错更正事项出具了《关于江苏索普化工股份有限
公司 2022 年度至 2024 年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。立信会
计师认为发行人 2022 年度至 2024 年度前期会计差错更正专项说明在所有重大
方面按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
露》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办
理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关
规定编制，如实反映了发行人 2022 年度至 2024 年度前期会计差错更正情况。
除上述会计差错更正事项涉及的部分财务数据调整外，发行人信息披露不
存在前后不一致的情形。
三、核查程序及核查意见
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
审核问询函及回复文件，以及撤回前次向特定对象发行股票申请等相关资料；
及发行人报告期内的信息披露文件，确认发行人的主要产品及经营情况；
本次募投项目的《可行性分析报告》，确认本次募投项目的情况；
因，以及本次申报再融资的原因；
报文件与本次申报文件的内容，确认发行人信息披露的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人撤回前次向特定对象发行股票的申请，主要系彼时公司所处行业较
为低迷，主要产品价格处于低点，整体业绩压力较大。公司经审慎决策后终止
前次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件；截至目前，影响公司前次申请
撤回的因素已基本消除，本次向特定对象发行股票的募投项目较前次有所调
整，主要系公司战略发展规划及市场产业需求有所调整。撤回申请后短期内再
次申报再融资的原因合理且具有必要性。除部分财务数据调整外，公司信息披
露不存在前后不一致的情形。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏索普化工股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：王 卓
孙 灏
孙景灿
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