北京市中伦律师事务所
关于海光信息技术股份有限公司
股票激励计划授予预留限制性股票相关事项的
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于海光信息技术股份有限公司
股票激励计划授予预留限制性股票相关事项的
法律意见书
致：海光信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海光信息技术股份有限公
司（以下简称“海光信息”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计
划授予预留限制性股票相关事项（以下简称“本次激励计划授予事项”）等事宜，
出具《北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股份有限公司股票激励计划授予
预留限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
海光信息、公司 指 海光信息技术股份有限公司
海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
本次授予 指 本次激励计划授予预留限制性股票的相关事项
《海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）》
《海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《海光信息技术股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股
本法律意见书 指 份有限公司股票激励计划授予预留限制性股票
相关事项的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
元 指 人民币元
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一、 本次激励计划授予预留限制性股票的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划授予预留的限制性股票履行的法定程序具体如下：
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。相关事项已
经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2025 年 9 月 20 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《海光信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》（公告编号：2025-039）。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2025 年
有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2025-040）。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，相关事项已经董事会
薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授
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予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留限制性股票相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定。
二、 本次调整的内容
根据公司的说明及提供的资料，鉴于公司 2025 年中期权益分派（每股派发
现金红利 0.09 元，含税）及 2025 年年度权益分派（每股派发现金红利 0.15 元，
含税）均已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司 2025 年第二次临时
股东会的授权，公司董事会对 2025 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，
限制性股票授予价格（含预留）由 90.25 元/股调整为 90.01 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划的内容与公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的股权激励计划内容一致。本次调整事项在公司 2025 年第二次临时
股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议，并已经公司薪酬与考
核委员会事前审议通过。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容不违反《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
三、 本次激励计划的授予日
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事
会确定本次激励计划的预留限制性股票的授予日。
议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为
本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的授予条件
均已成就；同意以 2026 年 9 月 21 日为 2025 年限制性股票激励计划的授予预留
限制性股票授予日，并同意以 90.01 元/股的授予价格向符合授予条件的 401 名激
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励对象授予 413.69 万股限制性股票。2026 年 9 月 20 日，董事会薪酬与考核委员
会作出了《海光信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见》。同日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划授
予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的授予条件均已成就；同意
以 2026 年 9 月 21 日为 2025 年限制性股票激励计划的授予预留限制性股票授予
日，并同意以 90.01 元/股的授予价格向符合授予条件的 401 名激励对象授予
四、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》关于本次激励计划预留授予条件的规定，公
司同时满足下列条件时可依据激励计划向激励对象授予预留限制性股票，具体如
下：
授予条件 是否达到授予条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足授
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
予条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选； 足授予条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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授予条件 是否达到授予条件的说明
理人员情形的；
因此，根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计
划授予日，公司预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留
限制性股票符合《管理办法》《激励计划》关于授予条件的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，本次激励计
划调整、预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；（2）
截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容不违反《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；（3）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的预留限制性股
票授予日已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的本次激励计划的
预留限制性股票授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；
（4）截至本次激励计划授予日，公司预留限制性股票的授予条件已经满足，公
司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划》关于授予条件
的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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