北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
调整及授予事项的
法律意见
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法律意见
德恒 01F20261341-002 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下
简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2026年股票期权激励计划（以下简
称“激励计划”或“本次激励计划”）的调整（以下简称“本次调整”）及授予
（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文
件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
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开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计、审计等非法
律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、
审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说
明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适
当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
件。
目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件以及《信质集团股份有限公司2026年股票期权激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2026 年 8 月 6 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于<
公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董
事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
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（二）2026 年 8 月 7 日至 2026 年 8 月 16 日，公司已通过内部公示栏对激
励对象的姓名和职务进行公示；在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。公司于 2026 年 8 月 29 日披
露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励
计划的拟授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件的规定，且满足《管
理办法》及公司规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2026 年 9 月 4 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（四）2026 年 9 月 21 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议审议通过《关于调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于
向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会认为本次调整符合《管理办法》和激励计划的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性
影响，并且认为《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（五）2026 年 9 月 21 日，根据公司股东会的授权，公司第六届董事会第
六次会议审议通过《关于调整 2026 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》等相关议案。公司董事会同意对本次激励计划授予权益数量及授予激励对
象名单进行调整，并且认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2026 年
予 890.50 万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。
二、本次调整相关事项
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根据公司第六届董事会第六次会议等会议文件，本次调整原因及内容如下：
本次激励计划的激励对象中，有 6 名激励对象因离职不再符合本次激励计
划激励对象的条件，公司取消上述激励对象资格并撤回拟授予的股票期权合计
人，授予股票期权数量由 900.00 万份调整为 890.50 万份。根据 2026 年第一次
临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象及授予数量进行了
调整。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司 2026 年第一次临时股东会
审议通过的内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规
及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予相关事项
（一）本次授予的授予日
根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司董事会确定 2026 年 9 月 21
日为授予日。本次授予的授予日在公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日
内，且为交易日。
（二）本次授予的授予数量、行权价格及授予对象
根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司拟向符合授予条件的 192 名
激励对象授予股票期权 890.50 万份，行权价格均为 12.00 元/份。公司董事会薪
酬与考核委员会对授予股票期权的激励对象进行了核实并发表了同意的核查意
见。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划》，公司向激励对象授予股票期权的条件如下：
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认
定的其他情形。
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，授予
日、授予数量、行权价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本
次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规
定；本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关
规定；公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，授予日、授予数量、行权
价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理本次授予的股票期权
登记等相关手续。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司 2026 年股
票期权激励计划调整及授予事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
李广新
经办律师：
祁 辉
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