北京国枫律师事务所
关于广州通则康威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN115-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、通则康 广州通则康威科技股份有限公司，系由广州通则康威智能科技有限公司
指
威 于 2023 年 9 月 20 日整体变更设立的股份有限公司
广州通则康威智能科技有限公司，成立于 2019 年 3 月 26 日，系发行人
通则康威有限 指
前身
香港通则康威 指 HONG KONG TOZEDKW LIMITED，系发行人的全资子公司
尖峰技术 指 Techzeni-Connect Deutschland GmbH，系发行人的全资子公司
Tozed Kangwei Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság，系香港通则康威的
匈牙利通则康威 指
全资子公司
TOZED KANGWEI SOUTH AFRICA（PTY） LTD，系香港通则康威的全
南非通则康威 指
资子公司
TOZED KANGWEI MALAYSIA SDN. BHD. ，系香港通则康威的全资子
马来西亚通则康威 指
公司
TOZED KANGWEI SINGAPORE PTE. LTD. ，系发行人的全资子公
新加坡通则康威 指
司
通康投资 指 广州通康投资控股有限公司，系发行人的股东
通康创智 指 广州通康创智投资合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平台
通康创信 指 广州通康创信资本管理合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平台
通康创仁 指 广州通康创仁投资合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平台
通康创义 指 广州通康创义资本管理合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平台
浚泉修能 指 宁波浚泉修能投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
创东方富博 指 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
红砖东方 指 合肥红砖东方股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
海汇投资 指 广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
新州投资 指 珠海新州精华壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
龙岗金腾 指 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
本次发行上市/本次发
指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
行
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《广州通则康威科技股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
发行人章程 指 《广州通则康威科技股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的《广州通则康威科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，查询日期为 2025 年 6
查询日 指
月 9 日至 2025 年 6 月 26 日，具体查询日为该期间内的某日。
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于广州通则康威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN115-1号
致：广州通则康威科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中
国境外法律服务机构提供的法律意见；
律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
结论意见；与本法律意见书所列示内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等，
详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2025 年第一次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
份有限公司，且自通则康威有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第
十条的规定。
判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报
告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务一直
为自主型号系列宽带连接终端设备的设计、研发、生产和销售，没有发生重大不
利变化，发行人的董事、高级管理人员最近两年内亦没有发生重大不利变化；发
行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年发
行人的实际控制人一直为侯玉清，没有发生变更，符合《首发注册办法》第十二
条第（二）项的规定。
（3）截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注
册办法》第十二条第（三）项的规定。
《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三
条第二款的规定。
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册
办法》第十三条第三款的规定。
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
拟公开发行的 3645.00 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 14,576.92
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低
于 3,000 万元的规定。
毕，发行人股份总数将达到 14,576.92 万股，公开发行的股份占发行人股份总数
的 25.01%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份
达到发行人股份总数的 25%以上的规定。
近一年净利润不低于 6,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
责任公司。
章和规范性文件的规定。
律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变
更设立行为存在潜在纠纷的情形。
的程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，本所律师认为：
范性文件的规定，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发起人的资格。
律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
或以在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系由通则康威有限依法整体变
更设立的股份有限公司，通则康威有限整体变更前的资产及债权、债务均由发行
人承继，不存在法律障碍或风险。
通康创义、通康创仁、浚泉修能、创东方富博、红砖东方、海汇投资、新州投资、
龙岗金腾依法有效存续，自然人股东侯玉清、单建新、王伍、陈玉、姜汉、夏荣
平均具有完全民事行为能力，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的进行出
资的资格。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。除上述情形外，通
则康威有限其他历次股权变动合法、合规、真实、有效，通则康威有限设立以来
历次股权变动过程中不存在瑕疵或者纠纷。
权变动过程中不存在瑕疵或者纠纷。
行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的发行人股份
不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。
投资、新州投资、龙岗金腾存在股东特殊权利约定，股东特殊权利条款不会对发
行人控制权的稳定性及发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本
次发行上市的实质性法律障碍。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
的规定。
理办法》《企业境外投资管理办法》等法律法规的相关规定，设立程序合法、有
效，截至本法律意见书出具日，除香港通则康威、尖峰技术、匈牙利通则康威、
南非通则康威、马来西亚通则康威、新加坡通则康威外，发行人不存在其他在中
国大陆以外的国家和地区经营的情形。
计、研发、生产和销售，没有发生重大不利变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
通康创智、通康创信、通康创义、通康创仁。
褚庆昕、张敏、刘东栓、夏荣平、杨杰、颜斌、姜汉、程洪卫、陈玉、肖发勇。
发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员1亦均为发行人的关联自
然人。
通康投资、通康创智、通康创信、通康创义、通康创仁。
公司和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业除外）：深圳市爱普希管理
咨询有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司、睿优科技有限公司、东莞市海德斯
智能科技有限公司、湖北锐伍德科技有限公司、武汉赛君意商贸有限公司、铭网
科技（中山）有限公司、广东万引科技股份有限公司、蚌埠古道物流有限公司、
广东洪邦信息技术有限公司、石首市肖峰农产品种植家庭农场、石首市冠峰农机
服务有限公司、石首市轩扬农机专业合作社联合社、石首市中山路鑫靓丽化妆品
店、石首市中山路靓丽纤体养生会所、新蔡县林风日用品销售店、江西如茵草坪
工程有限公司（吊销）、深圳金佰自动化设备有限公司、深圳市特尔康科技有限
公司（吊销）、NEW ERA AUS PTY LTD、西安恒达维嘉咨询管理有限公司。
公司、广州通康创智软件有限公司、广州通康创仁科技有限公司、香港通则康威、
尖峰技术、匈牙利通则康威、南非通则康威、马来西亚通则康威、新加坡通则康
威。
所述情形的其他关联方为深圳市凯通软件有限公司、深圳市睿优泰克科技开发有
限公司。
报告期初至查询日发行人曾经存在的主要关联方：李金龙、深圳市康尔特科
技有限公司、深圳市通则技术有限公司、深圳和祉咨询有限公司、吉州区八婆酱
食品店、上海晶湖企业管理合伙企业（有限合伙）、江苏汉大信息科技有限公司、
深圳市豪普康科技有限公司（吊销）、深圳市贸联实业发展有限公司（吊销）、河
北鑫龙亚荒废土地开发整理有限公司、香港通則網絡通信有限公司、萬華香港投
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
资有限公司、四川省冕宁县方兴稀土有限公司、中稀（成都）稀土新材料科技有
限公司、广州亿彩视讯科技有限公司、广州粤顺科技创新服务有限责任公司、
CAPESTONE TECHNOLOGY (PTY) LTD、西安普麦瑞斯管理咨询有限公司、西
安广凯管理咨询合伙企业（有限合伙）。
上述关联自然人之关系密切家庭成员均构成发行人曾经的关联方。
经查验，发行人已将上述关联方在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗
漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（二）关联交易
及正在履行、将要履行的关联交易包括：关联销售、关联租赁、关联方资产转让
（专利、域名、运输工具）、关联担保、支付关键管理人员薪酬。
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
域名）、部分支付关键管理人员薪酬等关联交易发生在发行人前身通则康威有限
存续期间，鉴于发行人在改制为股份有限公司前其内部规章、制度中并无关于关
联交易决策程序的规定，发行人 2025 年第一次临时股东大会已对发行人报告期
内的关联交易予以确认；关联方资产转让（运输工具）在发行人整体变更设立后
发生，但未达到发行人章程及关联交易决策制度所规定的需提交董事会、股东大
会审议的标准，发行人整体变更设立后发生的其他关联交易已按照发行人章程及
关联交易管理制度等履行了有关程序，在审议上述关联交易时，关联董事、关联
股东均已回避表决。
经查验，发行人独立董事专门会议已审议通过上述关联交易并就此发表意见，
认为发行人报告期内发生的关联交易系“基于公司正常经营业务开展需要，公司
与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经
营活动及财务状况造成重大影响”， 发行人监事会成员未对关联交易发表不同意
见。
上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显
失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联股东利
益的内容。
关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合
法、有效。
人已向发行人出具了关于规范关联交易的相关承诺。
（三）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为自主型号系列宽带连接终端设备的设计、研发、
生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
经查验，发行人控股股东、实际控制人已作出承诺采取有效措施避免同业竞
争，上述承诺合法、有效；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》
中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
软件著作权、备案域名、主要生产经营设备等。
清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用知识产权的情形，不存在主要无形资产来自于控股股东、实际
控制人授权使用的情形，亦不存在权属纠纷和法律风险，不存在对发行人的持续
经营产生重大不利影响的情形。
规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或将要
履行的重大合同，主要包括授信及借款合同、采购合同、销售合同、其他重要合
同。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
经查验，截至 2024 年 12 月 31 日，除本法律意见书 “九/（二）”披露的因
关联交易产生的债权债务关系外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存
在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外，发
行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，除发行人（通则康威有限）历次增加注册资本事项外，发行人最近
三年不存在合并、分立、收购或出售资产等其他重大资产变化及收购兼并事项。
本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为已经履行了必要的法律手续，
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出
具日，发行人没有拟进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等
行为的具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
法规、规章及规范性文件的规定。
规定起草的，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
合法、合规、真实、有效。
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
性文件和发行人章程的规定。
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序，合法、
有效；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
规章和规范性文件的规定。
真实、有效。
而受到税务机关行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因税务问题被税
务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护、安全生产
经查验，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司生产经营符合国家
和地方环保及安全生产的法律、法规的要求；截至查询日，发行人及其控股子公
司未曾发生过环保事故、重大安全事故，亦不存在因环保及安全生产问题而受到
行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，本所律师认为，截至查询日，发行人已通过质量管理体系认证，发
行人最近三年以来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到有关部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次拟向社会公众公开发行股票所募集的资金将在扣除发行
费用后，用于研发运营中心及信息化建设项目、全球营销服务网络建设项目及补
充流动资金。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备
案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定；募集资金投资项目与发行人的主营业务、业务发展目标一致；
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，项目实施后不会产生同业竞争，亦不
会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，报告期内，发行人因“商品品名、编码申报不实，影响海关统计准
确性”存在被中华人民共和国大铲湾海关处罚的情形。依据《海关简易程序和快
速办理行政处罚案件裁量基准（一）》的规定，本所律师认为，该项行政处罚属
于一般行政处罚，不属于重大行政处罚，发行人已按期缴纳罚款，不存在其他未
了结事项。此外，发行人南京分公司因“未按照规定的期限办理纳税申报”存在
被国家税务总局南京市高淳区税务局处罚的情形。依据《中华人民共和国税收征
收管理法》《华东区域税务行政处罚裁量基准》的相关规定，该项行政处罚属于
较轻裁量阶次，不属于重大行政处罚，且发行人已按期缴纳罚款并办理申报，不
存在其他未了结事项。发行人受到的上述行政处罚不涉及重大违法行为；发行人
报告期内受到上述行政处罚之事项不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件1，或已了结但仍对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件；除上述情形
外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
经查验，截至查询日，发行人实际控制人以及持股5%以上主要股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，或已了结但仍对发行人产生重大影
响的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不存在重大行政处罚案件。
经查验，截至查询日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，或已了结但仍对发行人产生重
大影响的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不涉及对本次发行构成实质障碍的行政处
罚、监督管理措施、纪律处分、自律监管措施或被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
仲裁”是指尚未了结或可以预见的单个标的金额超过 1000 万元的诉讼、仲裁案件，或涉及发行人主要产品、
核心商标、专利、技术等方面且可能对发行人生产经营造成重大影响的诉讼、仲裁案件，或可能导致发行
人实际控制人变更的诉讼、仲裁，或其他可能导致发行人不符合发行条件的诉讼、仲裁案件。
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施真实、合法、有效；发
行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的
审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金缴纳情况
经查验，报告期内，发行人存在社会保险及住房公积金缴纳瑕疵，但发行人
不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情
形；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社会保险及
住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，发行人报告期内社会保
险及住房公积金缴纳瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 3 号——首次公开
发行审核关注要点》所涉其他相关事项的核查
经查验，本所律师认为：
人员，保荐机构及其保荐代表人、立信会计师及其签字会计师、国众联评估师及
其签字评估师、本所及经办律师不存在《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》
第十四条第（二）项规定的失信相关情形。
发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共
同享有，发行人已就此履行了决策程序；发行人控股股东、实际控制人及其一致
行动人已根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》第二条的规定出具上市
后业绩下滑延长股份锁定期限的承诺且发行人已落实了信息披露要求。
其控股子公司在财务内控方面不存在舞弊行为，不存在重大违法违规情形。
（三）知识产权相关事项
发行人与 D 公司签署了保密协议和知识产权备忘录，相互认可对方为长期
重要的战略合作伙伴，在多个领域开展了卓有成效的合作，基于共同的发展愿景，
友好协商约定了相关知识产权历史安排、后续许可协议谈判安排、相关争议解决
等事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与 D 公司知识产权
相关事宜不会导致发行人不符合《首发注册办法》所规定的本次发行之实质条件。
二十四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，除尚待取得深交所同意发行人本次发
行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深
交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首
发注册办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的实质条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州通则康威科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
北京国枫律师事务所
关于广州通则康威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN115-10 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于广州通则康威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN115-10 号
致：广州通则康威科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了法律意见书、
律师工作报告。
鉴于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期
间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的立信会计
师对发行人的财务报表（包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31
日、2025年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及2022年度、2023年度、
所有者权益变动表和合并所有者权益变动表）进行审计后出具了“信会师报字
[2025]第ZI10864号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行
人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，
对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或
作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、立信会计师出具的“信会师报字[2025]第 ZI10864 号”
《审计报告》、“信会师报字[2025]第 ZI10866 号”《广州通则康威科技股份有限
公司内部控制审计报告》（以下称“《内控报告》”），并经查验发行人的企业登记
资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内
的重大采购及销售合同、公司章程、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明
公共信用信息报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替
代有无违法记录证明专用版）》、陕西省发展和改革委员会出具的《陕西省经营
主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》、浙江省信用中心出具
的《企业专项信用报告》、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用
报告（有无违法记录证明专用版）》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出
具日，发行人仍具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人新期间内仍具备本次发
行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，新期间内，发行人资产完整，人员、财务、机构、
业务仍保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
根据发行人股东签署的承诺函并经本所律师查询企业公示系统、企查查等网
站公开信息，截至查询日（本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，查
询日期为 2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 15 日，具体查询日为该期间内的某
日），发行人合伙企业股东基本情况存在如下变更：
股东“广东筠新投资合伙企业（有限合伙）”更名为“广东筠升投资合伙企业（有
限合伙）”；
金合伙企业（有限合伙）”更名为“深圳市创东方富理投资合伙企业（有限合伙）”；
理有限公司之法定代表人变更为“高锐”。
五、发行人的股本及演变
根据发行人提供的有关增资协议及补充协议并经本所律师查询深交所发行
上市审核信息公开网站（https://listing.szse.cn/），侯玉清、通康投资、单建新与
相关股东签署的《<广州通则康威科技股份有限公司之增资协议>之补充协议》
约定，发行人向深交所提交本次发行申报材料且获受理之日，共售权、反稀释权
以及其他构成发行人首次公开发行股票并上市的法律障碍的条款自动终止法律
效力且自始无效，发行人本次发行上市申请文件已于 2025 年 6 月 30 日获深交所
受理，因此，补充协议所约定之共售权、反稀释权以及其他构成发行人首次公开
发行股票并上市的法律障碍的条款已自动终止法律效力且自始无效。
六、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述，德国 Simon Sonnenberg 律师、中国香港林李黎律师事
务所、匈牙利 KOV?CS-HAWA ?gyvédi Iroda、南非 ROY RAMDAW AND
ASSOCIATES INCORPORATED、马来西亚 MESSRS YAP, KU & CO、新加坡
FOXWOOD LLC 出具的法律意见书等，发行人在中国大陆以外的控股子公司依
法有效存续。
需要说明的是，根据匈牙利 KOV?CS-HAWA ?gyvédi Iroda 出具的法律意
见书及发行人陈述，匈牙利通则康威截至本补充法律意见书出具日尚未开设首个
银行账户，经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人结合其经营计划已启动对
匈牙利通则康威的注销程序。
（二）发行人的主营业务突出
根据发行人陈述、《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2025 年 1-6 月
的主营业务收入占营业收入的比例为 99.09%，本所律师认为，发行人的主营业
务仍突出。
（三）发行人的持续经营
根据发行人陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总裁、财务负
责人、法务负责人的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质文件、
产业政策、相关业务合同、企业登记资料、发行人章程、融资合同及担保合同、
企业信用报告、主要资产权属证明文件及国家知识产权局出具的查档证明，并经
查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网的公开披
露信息，截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的
资质和许可，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应
当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律师认为，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
（四）发行人报告期1内的主要客户及供应商
（1）报告期内各期前五大客户的基本情况
根据发行人陈述、
《审计报告》
《招股说明书》及发行人提供的报告期内重大
业务合同，2025年1-6月，发行人报告期各期前五大客户未新增。经本所律师查
询境外客户官网及定期公告、境内客户企业公示系统信息，部分主要客户基本情
况发生变更，Bharti Airtel Limited已发行股份中57.0211亿已缴足股本股份；中国
移动与发行人交易的主体新增繁星智算科技（北京）有限公司、中移信息系统集
成有限公司等。
（2）发行人上述主要客户不存在异常情况
根据发行人陈述、
《审计报告》及发行人提供的与上述客户签署的业务合同、
发行人的企业登记资料、发行人报告期内员工名册及报告期内离职员工名册，中
国信保资信有限公司出具的上述客户的《标准信用报告》，上述客户出具的声明
函，并经本所律师访谈上述客户、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员、财务负责人，查询主要客户定期公告、企业公示系统信息等公开披露信
息，2025年1-6月，发行人主要客户不存在异常情况，具体分析如下：
①发行人与该等主要客户签署的合同条款不存在异常。
②截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前的
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与该等主要客户不存在关联关系。
③发行人报告期各期前五大客户正常经营，不存在前五大主要客户注销的情
形；前五大客户均为电信运营商/品牌商，不存在其同时又为发行人主要供应商
的情况；该等主要客户与发行人不存在名称相似、注册地址相近、市场主体登记
电话及邮箱相同的情形；不属于成立时间较短的主要客户；发行人不存在各期前
五大客户为发行人前员工的情形。
（1）报告期内各期前五大供应商的基本情况
根据发行人陈述、 《招股说明书》及报告期内重大业务合同，2025
《审计报告》
年1-6月，发行人报告期内各期前五大供应商新增广州芯德通信科技股份有限公
司（以下称“芯德通信”）。截至查询日，芯德通信基本情况如下：
公司名称 广州芯德通信科技股份有限公司
统一社会信用代码 914401167994422471
注册资本 3030 万元
成立日期 2007 年 4 月 9 日
企业类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、未上市）
经营状态 存续
（2）发行人上述主要供应商不存在异常情况
根据发行人陈述、
《审计报告》、发行人提供的报告期内各期前五大供应商的
企业登记资料、周年申报表、上述供应商与发行人签署的业务合同、发行人报告
期内员工名册及报告期内离职员工名册、上述主要供应商出具的声明，并经本所
律师访谈上述主要供应商以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事会取消
前的监事、高级管理人员及财务负责人，查询企业公示系统、企查查网站、主要
供应商定期公告等公开披露信息，2025年1-6月，发行人上述主要供应商不存在
异常情况，具体分析如下：
①截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前的
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系。
②发行人不存在各期前五大供应商为发行人前员工等可能导致利益倾斜的
情形；不存在成立时间较短的主要供应商。
③2025 年 1-6 月，芯德通信新增成为发行人前五大供应商，主要原因系芯
德通信为较为知名的光通信产品厂商，由于公司原有合作外协供应商以无线产品
为主，故向其采购定制整机产品，采购量增加。
④发行人不存在各期前五大供应商注销的情形；发行人不存在各期前五大供
应商为非法人实体供应商的情形；不存在与发行人名称相似、注册地址相近、市
场主体登记电话及邮箱相同的各期前五大供应商。
综上，本所律师认为，发行人报告期内各期前五大客户、前五大供应商不存
在异常情形。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》
《上市规则》
《审计报告》和发行人陈述、相关方签署确认的
关联方核查表，并经查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，截至查询
日，发行人的关联方和报告期内曾经的关联方变化情况如下：
根据发行人陈述、企业登记资料、董事会及股东会会议文件，董事、监事会
取消前的监事、高级管理人员提供的居民身份证及其签署确认的关联方核查表，
并经查询企业公示系统，截至查询日，发行人调整公司治理结构，不再设置监事
会，并选举了由职工代表担任的董事，其中，职工代表董事基本情况如下：
序号 姓名 公民身份号码 在发行人处任职 持有发行人股份的情况
通过持有通康创信88.20万元出资额，间
接持有发行人股份
人。
根据直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事会取消
前的监事、高级管理人员签署的关联方核查表，并经本所律师查询企业公示系统、
企查查网站公开披露信息，截至查询日，新增由发行人关联自然人直接或间接控
制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业（发
行人及其控股子公司和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业除外）如下：
名称 关联关系
发行人董事韩凌配偶之兄弟贲东持股 100%并担任执行董事兼总经理的企
吉林省世一百年生物科技有限公司
业
吉林市朝阳大厦通讯电子城东盛通讯
发行人董事韩凌配偶之兄弟贲东担任经营者的个体工商户
器材经销部（吊销）
根据发行人提供的营业执照、发行人提供的各子公司的企业登记资料，并经
本所律师查询企业公示系统、企查查有关公开信息，截至查询日，发行人境内子
公司创仁科技注册资本发生变更，由1,000万元增加至9701.16万元。
在过去十二个月内，具有律师工作报告“九/（一）/1-7”项所述情形的其
他关联方
根据《上市规则》第7.2.6条的规定，“过去十二月内，曾经具有第7.2.3条
或者7.2.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”。
根据发行人的董事会、股东会会议文件，并经查询企业公示系统、企查查等
公开披露信息，发行人监事会取消前的监事夏荣平、颜斌、杨杰于 2025 年 11 月
然人的关系密切的家庭成员、该等关联自然人控制或担任重要职务的其他企业亦
视同发行人的关联方，具体如下：
名称 关联关系
发行人监事会取消前的监事颜斌之姐颜雪清配偶刘毅持股 70%并担任执
东莞市海德斯智能科技有限公司
行董事、经理、财务负责人的企业
发行人监事会取消前的监事颜斌配偶之弟谢楚论持股 100%并担任执行
湖北锐伍德科技有限公司
董事、总经理、财务负责人的企业
武汉赛君意商贸有限公司 发行人监事会取消前的监事颜斌配偶之弟谢楚论持股 90%企业
铭网科技（中山）有限公司 发行人监事会取消前的监事颜斌配偶之弟谢楚论担任财务负责人的企业
江西如茵草坪工程有限公司（吊销） 发行人监事会取消前的监事杨杰配偶之母叶东香担任法定代表人的企业
发行人监事会取消前的监事杨杰配偶刘鑫持股 100%并担任执行董事,总
深圳金佰自动化设备有限公司
经理的企业
根据发行人陈述，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露
信息，报告期初至今发行人曾存在的关联方中西安普麦瑞斯管理咨询有限公司已
于 2025 年 9 月注销、西安广凯管理咨询合伙企业（有限合伙）已于 2025 年 8
月注销。
（二）关联交易
根据发行人陈述、《审计报告》，发行人及其控股子公司 2025 年 1-6 月与关
联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
根据《审计报告》，2025 年 1-6 月，发行人董事、监事及高级管理人员的薪
酬为 336.30 万元。
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人存在接受关联方担保的情形，截至本补充法律意见书出具
日，部分关联担保合同履行完毕，同时，新增部分关联担保，具体情况如下
变更情
担保合同/合同编号 担保方 债权人 债务人 担保内容 担保方式
况
就通则康威有限与债权人在 202
《最高额保证合同》/ 1 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 22
东莞银行 通则康 连带责任 履行完
东银（8701）2021 年最高保 通康投资 日期间发生的债务在最高债权额
南沙分行 威有限 保证 毕
字第 026282 号 5000 万元范围内提供最高额保
证
就通则康威有限与债权人在 202
《最高额保证合同》/ 1 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 22
阴玉林、 东莞银行 通则康 连带责任 履行完
东银（8701）2021 年最高保 日期间发生的债务在最高债权额
侯玉清 南沙分行 威有限 保证 毕
字第 026263 号 5000 万元范围内提供最高额保
证
就通则康威有限与债权人在 202
《最高额保证合同》/ 1 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 22
卢婷、 东莞银行 通则康 连带责任 履行完
东银（8701）2021 年最高保 日期间发生的债务在最高债权额
单建新 南沙分行 威有限 保证 毕
字第 026270 号 5000 万元范围内提供最高额保
证
就通则康威有限与债权人在 202
《最高额保证合同》/ 1 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 22
王伍、 东莞银行 通则康 连带责任 履行完
东银（8701）2021 年最高保 日期间发生的债务在最高债权额
翟东琳 南沙分行 威有限 保证 毕
字第 026274 号 5000 万元范围内提供最高额保
证
侯玉清、 就发行人与债权人签署的授信期
《最高额保证合同》/GBZ47 中国银行 连带责任 履行完
单建新、 发行人 限在 2024 年 12 月 2 日至 2025
王伍 年 10 月 23 日的 GED479542024
以及在该担保合同生效前已发生
的债务在最高本金余额 8000 万
元范围内提供最高额保证
就发行人与债权人在 2024 年 7
《最高额保证合同》/ZB822 浦发银行 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日期间 连带责任 履行完
侯玉清 发行人
万元范围内提供最高额保证
就发行人与债权人在 2024 年 12
《最高额保证合同》/
中信银行 月 13 日至 2025 年 10 月 24 日期 连带责任 履行完
（2024）穗银科技最高保 00 侯玉清 发行人
广州分行 间发生的债务在最高债权额 500 保证 毕
就发行人与债权人签署的授信期
限在 2024 年 8 月 22 日至 2025
年 8 月 21 日期间的 755XY24082
《最高额不可撤销担保书》/ 招商银行 2T000154《授信协议》项下债务 连带责任 履行完
侯玉清 发行人
最高额保证，755XY2023020727
号《授信协议》项下未清偿债务
亦属于保证范围
就发行人与债权人签署的授信期
限在 2024 年 8 月 22 日至 2025
年 8 月 21 日期间的 755XY24082
《最高额不可撤销担保书》/ 招商银行 2T000154《授信协议》项下债务 连带责任 履行完
单建新 发行人
最高额保证，755XY2023020727
号《授信协议》项下未清偿债务
亦属于保证范围
就发行人与债权人签署的授信期
限在 2024 年 8 月 22 日至 2025
年 8 月 21 日期间的 755XY24082
《最高额不可撤销担保书》/ 招商银行 2T000154《授信协议》项下债务 连带责任 履行完
王伍 发行人
最高额保证，755XY2023020727
号《授信协议》项下未清偿债务
亦属于保证范围
就发行人与债权人在 2025 年 9
《最高额保证合同》/ZB822 浦发银行 月 2 日至 2028 年 9 月 2 日期间发 连带责任
侯玉清 发行人 新增
万元范围内提供最高额保证
就发行人与债权人在 2025 年 1
《最高额保证合同》/GBZ47 中国银行 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日期间 连带责任
侯玉清 发行人 新增
就发行人与债权人在 2025 年 12
《最高额保证合同》/
中信银行 月 9 日至 2027 年 9 月 1 日期间发 连带责任
（2025）穗银科技最高保 00 侯玉清 发行人 新增
广州分行 生的债务在最高本金 10,000 万元 保证
范围内提供最高额保证
就发行人与债权人签署的授信期
限在 2025 年 11 月 26 日至 2026
年 11 月 25 日期间的 755XY2511
《最高额不可撤销担保书》/ 招商银行 26T000029《授信协议》项下债 连带责任
侯玉清 发行人 新增
供最高额保证，755XY240822T0
偿债务亦属于保证范围
根据发行人的“三会”会议文件及其陈述，上述支付关键管理人员薪酬、关
联担保已按照发行人章程及关联交易管理制度等履行了有关程序，在审议上述关
联交易时，关联董事、关联股东已回避表决，并经独立董事专门会议审议通过，
独立董事同意上述关联交易。
上述关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联股东
利益的内容。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
（1）注册商标
根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局于 2025 年 7 月 16 日出具的
商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站，2025 年 1-6 月发行人及其控股
子公司新增已注册且截至查询日仍处于注册状态的境内注册商标 1 项，具体情况
如下：
国际分 取得 他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期限
类号 方式 权利
原始
取得
（2）专利权
根据发行人持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2025 年 7
月 14 日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站，2025 年 1-6 月发行人及
其控股子公司新增已获授权且截至查询日处于维持状态的境内专利权合计 22 项，
具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
类型 方式 权利
自主土地管理代理的抗幻觉多 西安电子科技大学 发明 原始
模态大模型变化检测方法 广州研究院,发行人 专利 取得
基于语义流的实时高保真视频 西安电子科技大学 发明 原始
传输的多模态方法 广州研究院,发行人 专利 取得
一种基于大模型的动态带宽分 西安电子科技大学 发明 原始
配方法、系统、电子设备及介质 广州研究院,发行人 专利 取得
一种报文转发方法、装置及服务 发明 原始
器转发方法、装置 专利 取得
一种 Mesh 网络中流量负载均衡 发行人,香港科技大 发明 原始
方法和装置 学（广州） 专利 取得
一种 CPE 蜂窝天线的切换方法 发明 原始
及系统 专利 取得
发明 原始
专利 取得
一种 XR 信息传输控制方法、装 发明 原始
置、系统及存储介质 专利 取得
一种下挂设备流量数据的处理 发明 原始
方法、装置、设备及介质 专利 取得
一种防止电源反复重启的硬件 实用 原始
电路和电子设备 新型 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
带有使用设置图形用户界面的 外观 原始
电子设备（WIFI） 设计 取得
带有使用设置图形用户界面的 外观 原始
电子设备（网络配置） 设计 取得
带有使用设置图形用户界面的 外观 原始
电子设备（系统信息） 设计 取得
带有使用设置图形用户界面的 外观 原始
电子设备（系统设置） 设计 取得
带有设备使用设置图形用户界 外观 原始
面的电子设备（DHCP） 设计 取得
（3）计算机软件著作权
根据发行人持有的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心于 2025
年 7 月 22 日出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经查询中国版权保护中
心网站，2025 年 1-6 月发行人及其控股子公司新增 32 项已登记的计算机软件著
作权，截至查询日，该等软件著作权的具体情况如下：
首次 取得 他项
序号 软件名称 著作权人 登记号
发表日期 方式 权利
广州通则康威 ZLT S90 PLUS 4G 原始
CPE 软件 取得
广州通则康威 ZLT S90 MAX 4G CPE 原始
软件 取得
广州通则康威 ZLT CP06 4G CPE 软 原始
件 取得
广州通则康威 ZLT W900 无线路由软 原始
件 取得
原始
取得
广州通则康威 ZLT S90 ULTRA 4G 原始
CPE 软件 取得
广州通则康威 ZLT W304VA PRO 室 原始
内路由器软件 取得
广州通则康威 ZLT W3000A 路由器 原始
软件 取得
原始
取得
首次 取得 他项
序号 软件名称 著作权人 登记号
发表日期 方式 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
广州通则康威 ZLT X100 5G 无线路 原始
由软件 取得
广州通则康威 ZLT X03 5G Dongle 软 原始
件 取得
广州通康创智 5G 轻量化模组 ZLT 原始
R700 控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业路由器 ZLT 原始
T6R 控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业网关 ZLT T6R 原始
控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业网关 ZLT 原始
IR206Mini 控制软件 取得
广州通康创智 5G 轻量化模组 ZLT 原始
UN66 控制软件 取得
广州通康创智 5G 路由器 ZLT VN009 原始
Lite 控制软件 取得
广州通康创智 5G 路由器 ZLT 原始
UR01-EG3121 控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业网关 ZLT 原始
IR851A 控制软件 取得
广州通康创智 4G 室内机 ZLT S12M 原始
控制软件 取得
广州通康创智 5G R17 模组 ZLT 原始
UN60R 控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业路由器 ZLT 原始
IR206Mini 控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业路由器 ZLT 原始
IR121Mini 控制软件 取得
广州通康创智 4G 工业网关 ZLT 原始
IR35RW-4G 控制软件 取得
广州通康创智 4G 工业路由器 ZLT 原始
IR35RW-4G 控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业路由器 ZLT 原始
IR35RW PRO 控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业网关 ZLT
IR35RW 控制软件
首次 取得 他项
序号 软件名称 著作权人 登记号
发表日期 方式 权利
取得
广州通康创智 5G 工业网关 ZLT 原始
IR35RW PRO 控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业路由器 ZLT 原始
IR35RW 控制软件 取得
此外，根据发行人陈述及发行人提供的《撤销计算机软件著作权登记通知书》，
体情况如下：
首次 取得 撤销登记
序号 软件名称 著作权人 登记号
发表日期 方式 时间
受让
取得
受让
取得
根据发行人陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人、签字会计
师的访谈，并经查验相关生产经营设备清单及其购买凭证，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人拥有原值为 26,760,577.08 元、净值为 12,784,095.34 元的电子设备；
原值为 1,573,250.88 元、
净值为 766,677.12 元的运输设备；原值为 539,013.79 元、
净值为 246,851.05 元的机器及其他设备。
根据发行人陈述及本所律师对发行人财务负责人、基建负责人的访谈，并经
实地查验在建工程，截至本补充法律意见书出具日，发行人总部研发基地项目处
于建设状态，该项目已取得现阶段必要的审批/许可，具体情况如下：
许可证名称 许可部门 编号 许可日期
广州南沙经济技术开发区行 地字第
建设用地规划许可证 2025 年 3 月 21 日
政审批局 4401152025YG0013530 号
建字第
建设工程规划许可证 广州市规划和自然资源局 2025 年 8 月 8 日
广州南沙经济技术开发区行 440115202509110301、 2025 年 9 月 11 日
施工许可证
政审批局 440115202509230101 2025 年 9 月 23 日
根据发行人陈述及本所律师对发行人总裁的访谈，并经查验发行人持有的相
关权属证书、国家知识产权局、中国版权保护中心、广州市规划和自然资源局出
具的查档证明文件，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，权
属证书完备有效，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第
三方使用知识产权的情形，不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授
权使用的情形，亦不存在权属纠纷和法律风险，不存在对发行人的持续经营产生
重大不利影响的情形。
（二）租赁资产
根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证、产权证明文件等资料及发行人
陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新期间内物业租赁的续
期情况如下：
序 租赁 面积
承租人 出租人 地址 租赁期限
号 用途 （m2）
石家庄市裕华区裕翔街 5 号维多 2025.08.10-
利亚时代海德园 12 幢 2 单元** 2026.08.09
南沙区南沙街云泽西二街 4 号** 2025.09.01-
房 2026.08.31
上海佳又安企业管理 徐汇区古美路 1528 号 10 层 1003、 2025.12.01-
有限公司 1005 室 2027.11.30
马来西亚 Sayu Travel & Tours Business Suite, UOA Centre 2024.09.01-
通则康威 Sdn Bhd 19, Jalan Pinang, 2026.08.31
注 1：经查验，上述境内租赁房产均已提供权属证明文件。
注 2：根据本补充法律意见书“六/（一）”所列境外律师出具的《法律意见书》
，上述第 7 项租赁合
同合法、有效，符合出租房产所在地法律的规定。
根据发行人陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁使用的上述境
内房产之第 6 项房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记，根据《中华人民共和国
民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人上述租赁合同未办理备
案不影响双方签署的房屋租赁合同的有效性。
根据发行人提供的上述租赁合同及租赁房产的权属证明，发行人租赁使用的
上述境内房产不属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造的
房产，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人房产的情形。
本所律师认为，发行人与相关主体签署的上述境内房屋租赁合同符合有关法
律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或
将要履行的重大合同主要如下：
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或
将要履行的5,000万元以上的授信及借款合同变更情况如下：
借款人/ 金额
序号 合同名称/合同编号 贷款人/授信机构 期限 变更情况
授信对象 （万元）
《授信额度协议》/ 中国银行股份有限公司广东 2024.12.02-
GED4795420240243 自贸试验区南沙分行 2025.10.23
《综合授信合同》/ 中信银行股份有限公司广州 2024.12.13-
（2024）穗银科技授信 00227 号 分行 2025.10.24
《授信协议》/ 招商银行股份有限公司深圳 2024.08.22-
《融资额度协议》/ 上海浦东发展银行股份有限 2025.09.02-
BC2025090200000268 公司广州分行 2026.09.01
《综合授信合同》/ 中信银行股份有限公司广州 2025.12.09-
(2025）穗银科技授信 00994 号 分行 2027.03.01
《授信协议》/ 招商银行股份有限公司深圳 2025.11.26-
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人财务负责人、查阅发行人重要融资
合同，除发行人为其控股子公司提供的担保外，2025年1-6月，发行人及其控股
子公司不存在其他作为担保人的已履行完毕、正在履行或将要履行的对外担保合
同。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与报告期各
期前五大供应商正在履行或将要履行的并对生产经营有重要影响的采购框架合
同变化情况如下：
序号 供应商 采购内容 采购金额 合同有效期 变化情况
西安克瑞斯半导体技术 框架协议，以具体
有限公司 订单为准
芯讯通无线科技（上海） 框架协议，以具体
有限公司 订单为准
框架协议，以具体
订单为准
框架协议，以具体
订单为准
香港移远通信技术有限 框架协议，以具体
公司 订单为准
框架协议，以具体
订单为准
广州芯德通信科技股份 框架协议，以具体
有限公司 订单为准
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与报告期各
期前五大客户正在履行或将要履行的并对生产经营有重要影响的销售框架合同
变化情况如下：
序号 客户 销售内容 销售金额 签署日 变化情况
中国移动通信
公司
务等
限公司
MTN(ZAMBIA)
LIMITED
Ooredoo Group
LLC
根据赞比亚 KASIYA LEGAL PRACTITIONERS 出具的《法律意见书》，上
述第 12 项合同合法、有效。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或
将要履行的合同金额5,000万元以上的施工合同如下：
序号 发包方 承包商 工程名称 合同金额（万元） 签署日
广东华坤建设集 通则康威总部研发基地项
团有限公司 目施工总承包工程
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述、本补充法律意见书“六/（一）”所列境外律师出具的《法
律意见书》及本所律师对发行人董事长、总裁、法务负责人的访谈，并经查询相
关网站之公开披露信息，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，除
律师工作报告“九/（二）”及本补充法律意见书“七/（二）”披露的因关联交易
产生的债权债务关系外，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与其他
关联方之间不存在重大债权债务关系。
根据《审计报告》，中国人民银行征信中心提供查阅的《企业信用报告》、有
关担保合同及发行人陈述并经查验，报告期内，除发行人及其控股子公司接受关
联方提供的担保外[详见律师工作报告“九/（二）”及本补充法律意见书“七/
（二）”]，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人陈述、《审计报告》以及本所律师对发行人财务负责人、签字会
计师的访谈，并经查验发行人提供的相关协议及凭证，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人其他应收款为 5,364,445.87 元，其中金额较大（100 万元以上）的其他应
收款为保证金。
根据发行人陈述、《审计报告》以及本所律师对发行人财务负责人、签字会
计师的访谈，并经查验发行人提供的相关协议，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
其他应付款为 31,539,545.62 元，其中金额较大（100 万元以上）的其他应付款
为保证金、运输费、审计费、辅导费、保荐费。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人章程的制定与修改
经查验，2025 年 11 月 27 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，调整
公司治理结构，取消了监事会，新增职工代表董事，发行人据此修改了公司章程
相关条款，该章程为发行人当前适用之章程。
本所律师认为，发行人章程的上述修改已履行了法定程序，内容符合有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定。
十一、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件等，发
行人于 2025 年 11 月 27 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于修
订<公司章程>及其附件的议案》,发行人依据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上
市规则》等规定，调整公司治理结构，取消了监事会，由董事会审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
（二）发行人的股东会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
于修订<公司章程>及其附件的议案》，修订《广州通则康威科技股份有限公司股
东会议事规则》《广州通则康威科技股份有限公司董事会议事规则》并废止《广
州通则康威科技股份有限公司监事会议事规则》。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
根据发行人提供的“三会”会议文件资料，并经本所律师对发行人董事会秘
书、法务负责人进行访谈，发行人新期间内的股东会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职
经查验发行人的“三会”会议文件、发行人章程，发行人现有董事 8 名（其
中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名），现有高级管理人员 7 名，其中总裁 1 名、
副总裁 5 名、董事会秘书 1 名（由财务总监兼任）、财务总监 1 名；发行人的董
事、高级管理人员的每届任期为 3 年。
根据发行人提供的股东会、董事会会议文件资料、发行人章程、广州市公安
局海珠区分局、深圳市公安局、广州市公安局天河区分局、广州市公安局南沙区
分局、上海公安出具的无犯罪证明，本所律师对发行人现任董事、高级管理人员
的访谈及上述人员出具的声明，并经查询 12309 中国检察网、中国证监会、证券
期货市场失信记录查询平台等网站的公开披露信息，截至查询日，发行人现任董
事、高级管理人员不存在《公司法》及其他法律、法规规定的不得担任董事、高
级管理人员的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形；发行人董事会、高级管理人员的组成符合相关法律、法
规的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人陈述、企业登记资料及“三会”会议文件，并经本所律师对发行
人董事长、总裁、董事会秘书、人力资源部门负责人进行访谈，发行人新期间内
董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
职工代表董事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第一届董事会任期届满止。
发行人于 2025 年 11 月 27 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于修订<公司章程>及其附件的议案》,调整公司治理结构，取消了监事会，由董
事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，夏荣平、颜斌、杨杰不
再担任监事。
本所律师认为，发行人新期间内董事、监事的变化符合有关法律、法规、规
章、规范性文件和发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序，合法、有效。
发行人新期间内董事发生变化的原因为发行人新增职工代表董事。本所律师认为，
发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
十三、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人陈述、相关纳税申报资料、
《审计报告》及立信会计师出具的“信
会师报字[2025]第 ZI10868 号”《广州通则康威科技股份有限公司主要税种纳税
情况说明的专项审核报告》（以下称“《纳税审核报告》”），截至本补充法律意见
书出具日，深圳通康企业所得税适用税率由“20%”变更为“15%”。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
根据发行人陈述、
《审计报告》及《纳税审核报告》，并经查验发行人的税收
优惠依据文件等，发行人及其境内控股子公司在 2025 年 1-6 月所享受的税收优
惠政策如下：
（1）根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税
务局 2023 年 12 月 12 日向深圳通康颁发的“GR202344207859”《高新技术企业
证书》，深圳通康被认定为高新技术企业，有效期三年。据此，深圳通康 2025
年 1-6 月执行的企业所得税税率为 15%。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户
发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）
，对小型微
利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执
行至 2027 年 12 月 31 日。据此，2025 年 1-6 月，创智软件享受小型微利企业税
收优惠。
（3）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。据此，
发行人 2025 年 1-6 月享受该项政策优惠。
（4）根据《工业和信息化部办公厅关于 2023 年度享受增值税加计抵减政策
（工信厅财函〔2023〕267 号）、
的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》
《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告
制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税额，发行人属于先
进制造业企业，据此，发行人 2025 年 1-6 月享受该项政策优惠。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司 2025 年 1-6 月所适用/享受的税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》、发行人陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴凭
证，发行人及其境内控股子公司 2025 年 1-6 月所享受的单笔 10 万元以上的主要
财政补贴如下：
补贴 补贴金额
补贴项目 补贴单位 依据文件 补贴日期
主体 （元）
广州南沙经济技术
业高质量发展扶持奖励 业和信息化局关于 2024 年专
发行人 开发区工业和信息 700,000.00 2025.05.29
（成长突破奖励）
（第二 精特新中?企业?质量发展扶
化局
笔） 持奖励的公示》
深圳通 2024 年外贸优质增长扶 广东政务服务网-补贴申请截
深圳市商务局 290,000.00 2025.02.28
康 持计划资金 图及转账凭证
《广州市工业和信息化局转发
关于第六批专精特新“小巨人”
中央财政支持新一轮第
广州市工业和信息 企业、通过复核的第三批专精
发行人 一批重点“小巨人”企 2,850,000.00 2025.03.06
化局 特新“小巨人”企业和新一轮
业实施期初奖补资金
第一批支持的重点“小巨人”
企业名单的通知》及转账凭证
粤港澳大湾区（广
发行人 软件产品资助 转账凭证 186,048.85 2025.03.26
东）国创中心
注：上述第 2、3、4 项目补贴依据均系非公开文件，本所律师已前往补贴单位/主管部门实地查证。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司所享受的上述主要财政补贴真实。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据发行人陈述、2025 年 1-6 月的纳税申报表及纳税凭证、本所律师对发
行人财务负责人及法务负责人的访谈、国家税务总局广州市南沙区税务局、国家
税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局、
国家税务总局杭州市西湖区税务局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务
所、国家税务总局南京市高淳区税务局出具的证明及本补充法律意见书“六/
（一）”所列境外律师出具的《法律意见书》，并经本所律师查询国家税务总局
广东省税务局、国家税务总局广州市税务局、国家税务总局深圳市税务局、国家
税务总局上海市税务局、国家税务总局陕西省税务局、国家税务总局西安市税务
局、国家税务总局浙江省税务局、国家税务总局杭州市税务局、国家税务总局江
苏省税务局、国家税务总局南京市税务局等网站的公开披露信息，截至查询日，
除律师工作报告“二十/（一）/2”所述通则康威南京分公司税务行政处罚外，发
行人及其控股子公司 2025 年 1-6 月不存在因税务问题被税务部门处罚的情形。
十四、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护、安全生产
根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息
报告》并经本所律师访谈发行人法务负责人、查询广东省生态环境厅、广州市生
态环境局、广州市生态环境局南沙分局政府信息公开平台等网站相关公示信息，
发行人及发行人境内控股子公司 2025 年 1-6 月不存在因环境违法行为而受到行
政处罚的情形。
根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息
报告》并经本所律师访谈发行人法务负责人、查询广东省应急管理厅、广州市应
急管理局、广州市南沙区应急管理局政府信息公开平台等网站相关公示信息，发
行人及发行人控股子公司 2025 年 1-6 月不存在因安全生产问题而受到行政处罚
的情形。
综上所述，本所律师认为，2025 年 1-6 月发行人及其控股子公司生产经营
符合国家和地方环保及安全生产的法律、法规的要求；截至查询日，发行人及其
控股子公司未曾发生过环保事故、重大安全事故，亦不存在因环保及安全生产问
题而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
人质量负责人以及查询全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn），
截至查询日，发行人及其控股子公司的无线数据终端、模组等产品通过国家强制
性产品认证的变化情况如下：
序 公司名
证书编号 产品名称 有效期限 变化情况
号 称
注：经本所律师访谈发行人质量部门负责人，该等认证注销原因系相关认证到期后发行人不再生产/销
售相关产品。
书》（编号：00122Q35429R1M/4403）已于 2025 年 8 月 22 日到期，发行人已
于 2025 年 8 月 3 日取得中国质量认证中心有限公司签发的《质量管理体系认证
证书》（编号：00125Q35452R2M/4403 ），证明发行人的质量管理体系继续符
合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系标准，该质量管理体系的认
证范围包括：资质范围内无线接入设备及终端（含有线和无线功能）的设计、生
产和售后服务；通信信息系统软件开发，有效期至 2028 年 8 月 22 日。
发行人控股子公司深圳通康原持有中国质量认证中心有限公司签发的《质量
管理体系认证证书》（编号：00122Q35429R1M-1/4403）亦已于 2025 年 8 月 22
日到期，深圳通康已于 2025 年 8 月 3 日取得中国质量认证中心有限公司签发的
《质量管理体系认证证书》（编号：00125Q35452R2M-1/4403），证明深圳通康
的质量管理体系继续符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系标准，
该质量管理体系的认证范围包括：资质范围内无线接入设备及终端（含有线和无
线功能）的设计、售后服务；通信信息系统软件开发，有效期至 2028 年 8 月 22
日。
信息报告》并经本所律师查询广东省市监局、广州市市监局、深圳市市监局等网
站相关公示信息，截至查询日，发行人及其控股子公司 2025 年 1-6 月不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至查询日，发行人已通过质量管理体系认证，
发行人 2025 年 1-6 月不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到有关部门行政处罚的情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人陈述、
《审计报告》、深圳国际仲裁院、广州仲裁委员会出具的证
明、本补充法律意见书“六/（一）”所列境外律师出具的《法律意见书》及本
所律师对发行人法务负责人的访谈，并经查询下表所列网站有关公开信息，截至
查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件，或已了结但仍对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
网站名称 网址
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn
人民法院公告网 https://rmfygg.court.gov.cn/
中国裁判文书网 http://wenshu.court.gov.cn
中国审判流程信息公开网 https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww
经综合考虑发行人业务规模、盈利水平、客户供应商情况以及同行业相关案例，本章节所述“重大
诉讼、仲裁”是指尚未了结或可以预见的单个标的金额超过 1000 万元的诉讼、仲裁案件，或涉及发行人主
要产品、核心商标、专利、技术等方面且可能对发行人生产经营造成重大影响的诉讼、仲裁案件，或可能
导致发行人实际控制人变更的诉讼、仲裁，或其他可能导致发行人不符合发行条件的诉讼、仲裁案件。
广东法院网 http://www.gdcourts.gov.cn
广州审判网 https://www.gzcourt.gov.cn/
广州市南沙区人民法院 https://nsfy.gzcourt.gov.cn/
深圳市中级人民法院 https://www.szcourt.gov.cn/
深圳市龙岗区人民法院 http://fy.lg.gov.cn/
上海市高级人民法院 https://www.hshfy.sh.cn
上海第一中级人民法院 https://www.a-court.gov.cn
江苏法院网 http://www.jsfy.gov.cn/
南京审判网 https://www.njfy.gov.cn/
南京市高淳区人民法院 http://www.njgcfy.gov.cn
浙江法院网 https://www.zjsfgkw.gov.cn
杭州市中级人民法院 https://hzcourt.gov.cn/
杭州市西湖区人民法院 http://court.hzxh.gov.cn/
陕西法院网 http://sxgy.sxfywcourt.gov.cn
西安市中级人民法院 http://xazy.sxfywcourt.gov.cn
西安市雁塔区人民法院 http://xaytfy.sxfywcourt.gov.cn
根据发行人陈述、
《审计报告》、本补充法律意见书“一”所列发行人及其控
股子公司、分支机构的信用报告、有关书面证明、本补充法律意见书“六/（一）”
所列境外律师出具的《法律意见书》及本所律师对发行人财务负责人、法务负责
人的访谈，并经查询信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国海关企业进
出口信用信息公示平台等政府部门网站有关公开信息，截至查询日，除律师工作
报告“二十/（一）/2”所述通则康威南京分公司税务行政处罚外，发行人及其控
股子公司2025年1-6月不存在其他受到行政处罚的情形。
（二）发行人实际控制人以及持股 5%以上主要股东涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据发行人陈述、持股5%以上主要股东的《无违法违规证明公共信用信息
报告》、广州仲裁委员会出具的证明文件及本所律师对发行人实际控制人、持股
中国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国
以及发行人持股5%以上股东所在地主管部门网站的公开披露信息，截至查询日，
发行人实际控制人以及持股5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，或已了结但仍对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件，2025
年1-6月亦不存在重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事会取消前的监事、高级管理人员和核心技术人员
涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人陈述、公安部门出具的无犯罪记录证明及本所律师对发行人董事、
监事会取消前的监事、高级管理人员和核心技术人员的访谈，并经查询中国裁判
文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券期
货市场失信记录查询平台、北京证券交易所网站、上海证券交易所网站、深交所
网站等网站的公开披露信息，截至查询日，发行人董事、监事会取消前的监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
或已了结但仍对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件，2025年1-6月亦不涉及
对本次发行构成实质障碍的行政处罚、监督管理措施、纪律处分、自律监管措施
或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
十六、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十七、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验《招股说明书》及新任职工代表董事韩凌就本次发行上市出具的承诺
函，韩凌已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承诺并提出了未能履行承诺的
约束措施，承诺事项主要包括：
序号 承诺函名称
经查验，本所律师认为，该等承诺及约束措施真实、合法、有效。
十八、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述，并经查验发行人2025年1-6月的员工花名册、社会保险及
住房公积金缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，并经访谈发行人人力资源部门
的负责人，报告期末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
项目 2025年6月
应缴纳员工总人数 498[注]
社会保险未缴纳人数 3
应缴未缴人数占比 0.60%
住房公积金未缴纳人数 3
应缴未缴人数占比 0.60%
注：上述应缴纳员工总人数不含境外员工。
根据发行人提供的员工花名册、本补充法律意见书“六/（一）”所列境外律
师出具的《法律意见书》并经查验，报告期末，除南非通则康威外，发行人其他
境外子公司不存在雇佣境外员工的情形。2025年6月发行人控股子公司南非通则
康威存在1名南非国籍员工，根据南非 ROY RAMDAW AND ASSOCIATES
INCORPORATED出具的《法律意见书》，南非通则康威已依法履行了对该员工
的雇主义务。
经查验，上表所列未缴纳社会保险、住房公积金的原因为部分新入职员工当
月入职时间晚于发行人缴纳时间，发行人无法为其补充缴纳所致。
根据发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、上海
市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用
版）》、陕西省发展和改革委员会出具的《陕西省经营主体公共信用报告（有无违
法违规记录（上市专版））》、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、南京
市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用
版）》、国家税务总局广州市南沙区税务局、国家税务总局西安高新技术产业开发
区税务局、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局杭州市西湖区税务
局、国家税务总局南京市高淳区税务局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一
税务所、西安住房公积金管理中心出具的证明，并经查询发行人及其境内控股子
公司所在地相关主管部门网站公开信息，截至查询日，发行人及其控股子公司
行政处罚的情形。
经查验，发行人控股股东、实际控制人已就发行人及其子公司为员工缴纳社
会保险及住房公积金之相关事宜承诺如下：“如发生主管部门认定发行人本次发
行申报报告期内未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴
存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社
会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门行政处罚
的，则本人将无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责
任，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
综上所述，2025年1-6月，发行人存在上述社会保险及住房公积金缴纳瑕疵，
但发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政
处罚的情形；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社
会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，发行人2025
年1-6月社会保险及住房公积金缴纳瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 3 号——首次公开发
（二）
行审核关注要点》所涉其他相关事项的核查
根据发行人陈述，本所律师对发行人控股股东、董事、监事会取消前的监事、
高级管理人员、签字会计师等的访谈，并经查询中国证监会、证券期货市场失信
记录查询平台、北京证券交易所网站、上海证券交易所网站、深交所网站、中国
注册会计师协会网站等网站的公开披露信息，截至查询日，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事会取消前的监事、高级管理人员，保荐机构及其保荐代
表人、立信会计师及其签字会计师、国众联评估师及其签字评估师、本所及经办
律师不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、
证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定
期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、高级管理人
员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施的情形。
综上，本所律师认为，上述相关主体不存在《深圳证券交易所股票发行上市
审核规则》第十四条第（二）项规定的失信相关情形。
根据发行人陈述、发行人提供的财务内部控制制度、发行人财务人员签署的
独立性调查函、《审计报告》《内控报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人、
签字会计师，2025年1-6月，发行人已建立完善的财务内部控制制度并有效执行。
根据发行人陈述、
《审计报告》、本补充法律意见书“一”所列发行人及其控
股子公司、分支机构的信用报告、有关书面证明/复函、本补充法律意见书“六/
（一）”所列境外律师出具的《法律意见书》及本所律师对发行人财务负责人、
法务负责人的访谈，并经查询信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等政府部
门网站有关公开信息，2025年1-6月，发行人及其控股子公司在财务内控方面不
存在舞弊行为，不存在重大违法违规情形。
综上，本所律师认为，2025年1-6月，发行人已建立完善的财务内部控制制
度并有效执行，发行人及其控股子公司在财务内控方面不存在舞弊行为，不存在
重大违法违规情形。
十九、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州通则康威科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
北京国枫律师事务所
关于广州通则康威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2025]AN115-30 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于广州通则康威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2025]AN115-30 号
致：广州通则康威科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了法律
意见书、律师工作报告及《北京国枫律师事务所关于广州通则康威科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称
“补充法律意见书之一”）等多份补充法律意见书。
鉴于自前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一出具后至本补
充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，
且发行人聘请的立信会计师对发行人的财务报表（包括2023年12月31日、2024年
年度、2025年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者
权益变动表和合并所有者权益变动表）进行审计后出具了“信会师报字[2026]第
ZI10000号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行人与
本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本
所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书的有关内容进行
修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、立信会计师出具的“信会师报字[2026]第 ZI10000 号”
《审计报告》、“信会师报字[2026]第 ZI10053 号”《广州通则康威科技股份有
限公司内部控制审计报告》（以下称“《内控报告》”），并经查验发行人的企
业登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新
期间内的重大采购及销售合同、公司章程、发行人及其控股子公司的《无违法违
规证明公共信用信息报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报
告（替代有无违法记录证明专用版）》、陕西省发展和改革委员会出具的《陕西
省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明版（上市专版））》、浙江省
信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明
版）》、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记
录证明专用版）》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具
备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，累计净
利润不低于 10,000 万元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，仍符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人新期间内仍具备本次发
行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，新期间内，发行人资产完整，人员、财务、机构、
业务仍保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的现有股东
（1）通康创信
根据发行人提供的合伙协议，并经查询企查查网站，2026 年 5 月，通康创
信两位合伙人退伙，截至查询日（本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时
间，查询日期为 2026 年 2 月 2 日至 2 月 5 日、2 月 14 日至 2 月 26 日、2026 年
下同），通康创信的出资人及其出资情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 出资人类型
合计 328.18 100.00% ——
（2）海汇投资
根据海汇投资提供的合伙协议，并经查询企业公示系统、企查查网站，截至
查询日，海汇投资的出资总额变更为“67,968.956997 万元”。
五、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述，德国 Simon Sonnenberg 律师、中国香港林李黎律师事务
所、南非 ROY RAMDAW AND ASSOCIATES INCORPORATED、马来西亚
MESSRS YAP, KU & CO、新加坡 LP LAW CORPORATION、匈牙利 KOV?CS-
HAWA ?gyvédi Iroda 出具的法律意见书，并经本所律师访谈发行人财务负责人，
除匈牙利通则康威正在履行注销程序外，发行人在中国大陆以外的控股子公司依
法有效存续。
（二）发行人的主营业务突出
根据发行人陈述、《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2025 年度主营
业务收入占营业收入的比例为 99.20%，本所律师认为，发行人的主营业务仍突
出。
（三）发行人的持续经营
根据发行人陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总裁、财务负
责人、法务负责人的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质文件、
产业政策、相关业务合同、企业登记资料、发行人章程、融资合同及担保合同、
企业信用报告、主要资产权属证明文件及国家知识产权局、中国版权保护中心出
具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程
信息公开网的公开披露信息，截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具
备其生产经营所需的资质和许可，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及
发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所
律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（四）发行人报告期1内的主要客户及供应商
（1）报告期内各期前五大客户的基本情况
根据发行人陈述、《审计报告》《招股说明书》及发行人提供的报告期内重
大业务合同，发行人报告期内各期前五大客户为Airtel、MTN、Ooredoo、EITC、
Power Access Int'l Telecom Inc.、中国移动、中国联通，其中2025年度新增前五大
客户系Power Access Int'l Telecom Inc.（以下称“Power Access”）。根据中国信
保资信有限公司出具的主要客户的《标准信用报告》，Power Access基本情况如
下：
公司名称 Power Access Int'l Telecom Inc.
注册资本 300 万比索
成立日期 2016.11.17
企业性质 股份有限公司
经营状态 存续
注：Power Access系贸易商，与发行人交易的主体包括同一控制下的Power Access Int'l Telecom Inc.、
Skyscope Infinite Inc.、Optispire Advance Inc.、Winstorm Royal Inc.等主体。
（2）发行人上述主要客户不存在异常情况
根据发行人陈述、《审计报告》《招股说明书》及发行人提供的与上述客户
签署的业务合同、发行人的企业登记资料、发行人报告期内员工名册及报告期内
离职员工名册，中国信保资信有限公司出具的上述客户的《标准信用报告》，上
述客户出具的声明函，并经本所律师访谈上述客户、发行人控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员、财务负责人，查询主要客户定期公告、企业公示系统
信息等公开披露信息，2025年7-12月，发行人主要客户不存在异常情况，具体分
析如下：
①发行人与该等主要客户签署的合同条款不存在异常。
②截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前的
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与该等主要客户不存在关联关系。
③2025年度，Power Access新增为发行人当年度前五大客户，该客户报告期
内与发行人保持稳定合作关系，变动情况系销售金额正常浮动所致。
④发行人报告期各期前五大客户正常经营，不存在前五大主要客户注销的情
形；前五大客户均为电信运营商/贸易商，不存在其同时又为发行人主要供应商
的情况；该等主要客户与发行人不存在名称相似、注册地址相近、市场主体登记
电话及邮箱相同的情形；不属于成立时间较短的主要客户；发行人不存在各期前
五大客户为发行人前员工的情形。
（1）报告期内各期前五大供应商的基本情况
根据发行人陈述、《审计报告》《招股说明书》及报告期内重大业务合同，
发行人报告期内各期前五大供应商为上海移远通信技术股份有限公司、日海智能
科技股份有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司、恆智科技股份有限公司、
大联大控股股份有限公司、南基国际科技有限公司、吴通控股集团股份有限公司，
其中2025年度新增前五大供应商系吴通控股集团股份有限公司（以下称“吴通控
股”）。经本所律师查询企业公示系统信息、企查查及吴通控股的定期公告文件，
截至查询日，吴通控股基本情况如下：
公司名称 吴通控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 913205001381896946
注册资本 134176.4974 万元
成立日期 1999 年 6 月 22 日
企业类型 上市公司（300292.SZ）
经营状态 存续
注：吴通控股与发行人交易的主体系其控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司、宽翼通信（香港）
有限公司
（2）发行人上述主要供应商不存在异常情况
根据发行人陈述、《审计报告》、发行人提供的报告期内各期前五大供应商
的周年申报表、上述供应商与发行人签署的业务合同、发行人报告期内员工名册
及报告期内离职员工名册、上述主要供应商出具的声明，并经本所律师访谈上述
主要供应商以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及财务负责
人，查询企业公示系统、企查查网站、主要供应商定期公告等公开披露信息，2025
年7-12月，发行人上述主要供应商不存在异常情况，具体分析如下：
①截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前的
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系。
②发行人不存在各期前五大供应商为发行人前员工等可能导致利益倾斜的
情形；不存在成立时间较短的主要供应商。
③2025 年度，吴通控股新增成为发行人前五大供应商，主要原因系发行人
基于其成本及交付周期优势，向其增加采购 4G 通信模组、芯片。
④发行人不存在各期前五大供应商注销的情形；发行人不存在各期前五大供
应商为非法人实体供应商的情形；不存在与发行人名称相似、注册地址相近、市
场主体登记电话及邮箱相同的各期前五大供应商。
综上，本所律师认为，发行人报告期内各期前五大客户、前五大供应商不存
在异常情形。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《审计报告》和发行人陈述、相关方签署确认
的关联方核查表，并经查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，截至查
询日，发行人的关联方和报告期内曾经的关联方变化情况如下：
发行人财务总监、董事会秘书肖发勇之兄肖峰担任法定代表人的石首市轩扬
农机专业合作社联合社于2026年4月更名为石首市楚峰农机租赁专业合作社。
经本所律师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，深圳市凯通软
件有限公司、深圳市睿优泰克科技开发有限公司不再视同发行人关联方，系报告
期初至今发行人曾存在的关联方；关联方新蔡县林风日用品销售店于 2026 年 2
月注销，调整至报告期初至今发行人曾存在的关联方。
（二）关联交易
根据发行人陈述、《审计报告》，发行人及其控股子公司 2025 年度与关联
方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
根据《审计报告》，2025 年度，发行人支付董事、监事及高级管理人员的薪
酬为 841.42 万元2。
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人存在接受关联方担保的情形，截至本补充法律意见书出具
日，部分关联担保合同履行完毕，同时，新增部分关联担保合同，具体情况如下：
变更情
担保合同/合同编号 担保方 债权人 债务人 担保内容 担保方式
况
就通则康威有限与债权人在 202
建设银行
《最高额保证合同》/ 1 年 9 月 1 日至 2025 年 12 月 31
广东自贸 通则康 连带责任 履行完
HTC440390000ZGDB2021N 侯玉清 日期间发生的债务在最高债权额
试验区分 威有限 保证 毕
行
证
就通则康威有限与债权人在 202
建设银行
《最高额保证合同》/ 1 年 9 月 1 日至 2025 年 12 月 31
广东自贸 通则康 连带责任 履行完
HTC440390000ZGDB2021N 单建新 日期间发生的债务在最高债权额
试验区分 威有限 保证 毕
行
证
就通则康威有限与债权人在 202
建设银行
《最高额保证合同》/ 1 年 9 月 1 日至 2025 年 12 月 31
广东自贸 通则康 连带责任 履行完
HTC440390000ZGDB2021N 王伍 日期间发生的债务在最高债权额
试验区分 威有限 保证 毕
行
证
建设银行 就发行人与债权人在 2024 年 9
《最高额保证合同》/
广东自贸 月 13 日至 2025 年 9 月 13 日期 连带责任 履行完
试验区分 间发生的债务在最高债权额 600 保证 毕
行 0 万元范围内提供最高额保证
建设银行 就发行人与债权人在 2024 年 9
《最高额保证合同》/
广东自贸 月 13 日至 2025 年 9 月 13 日期 连带责任 履行完
试验区分 间发生的债务在最高债权额 600 保证 毕
行 0 万元范围内提供最高额保证
建设银行 就发行人与债权人在 2026 年 3
《最高额保证合同》/
侯玉清、 广东自贸 月 5 日至 2027 年 12 月 31 日期 连带责任
HTC440390000ZGDB2026N 发行人 新增
阴玉林 试验区分 间发生的债务在最高债权额 5,10 保证
行 5.50 万元范围内提供最高额保证
根据发行人的“三会”会议文件及其陈述，上述支付关键管理人员薪酬、关
联担保已按照发行人章程及关联交易管理制度等履行了有关程序，在审议上述关
联交易时，关联董事、关联股东已回避表决，并经独立董事专门会议审议通过，
独立董事同意上述关联交易。
上述关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联股东
利益的内容。
七、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人陈述、发行人提供的银行合同及抵押合同，创仁科技为申请固定
资产贷款，向招商银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、中国建设银行股
份有限公司广东自贸试验区分行抵押了“粤（2025）广州市不动产权第 11032540
号”国有建设用地使用权，所担保的主债权履行期限为 2026 年 5 月 26 日至 2036
年 5 月 26 日。
（1）注册商标
根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局 2026 年 2 月 26 日出具的
《商标档案》，并经查询国家知识产权局商标局网站，2025 年 7-12 月发行人及
其控股子公司新增已注册且截至查询日仍处于注册状态的境内注册商标 1 项，具
体情况如下：
序 国际分 他项
商标 权利人 注册号 有效期限 取得方式
号 类号 权利
根据发行人陈述、发行人提供的商标注册证书并经本所律师查询美国专利商
标局网站（https://www.uspto.gov/）、英国知识产权局网站（https://www.gov.uk/g
overnment/organisations/intellectual-property-office）公开信息，2025 年 7-12 月，
发行人新增 2 项境外注册商标，具体情况如下：
国际分类 取得方 他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 国家/地区
号 式 权利
（2）专利权
根据发行人持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2026 年 2
月 14 日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站，2025 年 7-12 月发行人
及其控股子公司新增已获授权且截至查询日处于维持状态的境内专利权合计 16
项，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
类型 方式 权利
基于 TAP 设备实现开源鸿蒙软 发明 原始
总线通信的方法 专利 取得
一种 CPE 中 LTEB40 与 Wi-Fi 发明 原始
共存方法 专利 取得
一种实现 CPE 室外机与 WiFi 发明 原始
室内机通讯的方法 专利 取得
一种利用网线实现 WiFi 路由器 发明 原始
无线组网快速配网的方法 专利 取得
一种基于 EAPOL 报文的 AP 设 发明 原始
备调试诊断方法及装置 专利 取得
一种设备状态信息主动上报方 发明 原始
法及系统 专利 取得
外观 原始
设计 取得
一种基于 CPE 数据自动画图以 发明 原始
及生成数据表格的方法 专利 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
西安电子科技大学
一种基于视觉识别的智能 CPE 发明 原始
设备管理系统 专利 取得
人
外观 原始
设计 取得
发明 原始
专利 取得
一种多 WAN 口 CPE 选择主 发明 原始
WAN 口的方法及装置 专利 取得
一种基于电路测试板的 CPE 测 发明 原始
试方法及系统 专利 取得
计算机设备及存储介质 专利 取得
（3）计算机软件著作权
根据发行人持有的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的
《计算机软件登记概况查询结果》，并经查询中国版权保护中心网站，2025 年 7-
该等软件著作权的具体情况如下：
序 首次 取得 他项
软件名称 著作权人 登记号
号 发表日期 方式 权利
原始
取得
广州通则康威 5G 工业路由器 ZLT T6R 原始
PLUS 软件 取得
广州通则康威 ZLT M30S PRO LTE 无线路 原始
由软件 取得
广州通则康威 ZLT T10 PLUS LTE 无线路由 原始
软件 取得
原始
取得
原始
取得
广州通则康威 ZLT M30 PRO LTE 无线路由 原始
软件 取得
原始
取得
广州通则康威 5G 轻量化模组 ZLT 原始
IR35RW_R700_M2 控制软件 取得
原始
取得
广州通则康威 ZLT X310 PLUS 5G CPE 软 原始
件 取得
原始
取得
广州通则康威 ZLT X100M 5G 无线路由软 原始
件 取得
广州通则康威 ZLT X100MPRO 5G 无线路 原始
由软件 取得
原始
取得
序 首次 取得 他项
软件名称 著作权人 登记号
号 发表日期 方式 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
广州通则康威 ZLT X100 PRO 5G 无线路由 原始
软件 取得
原始
取得
广州通康创智 RedCap 工业网关 ZLT IR476 原始
控制软件 取得
广州通康创智 4G 路由器 ZLT IR143 控制软 原始
件 取得
广州通康创智 5G RedCap CPE 设备 ZLT 原始
A4R 控制软件 取得
广州通康创智 4G 室内机 ZLT IR20Z-M 控 原始
制软件 取得
广州通康创智 5G 轻量化模组 ZLT R700SE 原始
控制软件 取得
广州通康创智 4G 模组 ZLT LT200 控制软 原始
件 取得
广州通康创智 5G 工业路由器 ZLT 原始
IR101Mini_UN610A 控制软件 取得
广州通康创智 4G 路由器 ZLT IR403ULC 控 原始
制软件 取得
广州通康创智 5G R16 专网模组 ZLT 原始
UN610A 控制软件 取得
广州通康创智 5G 轻量化模组 ZLT IR106B 原始
控制软件 取得
广州通康创智 5G 工业路由器 ZLT IR461 控 原始
制软件 取得
广州通康创智 5G 轻量化模组 ZLT 原始
UN600M 控制软件 取得
广州通康创智 5G R16 模组 ZLT UN610 控 原始
制软件 取得
广州通康创智 5G 工业路由器 ZLT IR161B 原始
控制软件 取得
根据发行人陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并
经查验相关生产经营设备清单，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为
净值为 655,349.73 元的运输设备；原值为 556,541.65 元、净值为 244,553.49 元的
机器及其他设备。
《审计报告》及本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2025
根据发行人陈述、
年 12 月 31 日，发行人在建工程账面余额为 24,450,149.32 元，系发行人总部研
发基地项目。新期间内，该项目新增取得施工许可情况如下：
许可证名称 许可部门 编号 许可日期
广州南沙经济技术开发区
施工许可证 440115202604240201 2026 年 4 月 24 日
行政审批局
根据发行人陈述及本所律师对发行人总裁的访谈，并经查验发行人持有的相
关权属证书、国家知识产权局、广州市规划和自然资源局出具的查档证明文件，
本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，权属证书完备有效，除
发行人不动产权因申请银行贷款办理了抵押登记外，不存在其他抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用知识产权的情形，不存在主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形，亦不存在权属纠纷和法律
风险，不存在对发行人的持续经营产生重大不利影响的情形。
（二）租赁资产
根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证等资料及发行人陈述，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增土地租赁情况及物业租赁续期、退
租情况如下：
序 面积 租赁期限/
承租人 出租人 地址 租赁用途
号 （m2） 状态
广州产投大湾区数字经济 办公和生
广州南沙开发区土地 2025.09.15-
开发中心 2027.09.14
侧 用地
Regus Management Prinzenallee 7, 40549 合同未 2022.11.01-
GmbH Düsseldorf. 约定 2026.12.31
南沙区豪晴一街 10 号 304 2026.03.01-
房 2027.02.28
西安市高新区科创路 168
上海通康西 西安慧创科技产业园 2026.06.01-
安分公司 有限公司 2028.05.31
房
武汉市江汉区香港路香江
合同未 2026.04.20-
约定 2027.04.19
南沙区云泽西二街 6 号 2026.04.01-
广州市南沙区南沙街星豪 2026.05.16-
一街 1 号 725 房 2027.05.15
广州市南沙区金隆路 35 号 2026.06.10-
丰台区风荷曲苑 20 号楼 2026.04.25-
Unterdorfstr. 15, 40489
Düsseldorf.
注 1：根据本补充法律意见书“五/（一）”所列境外律师出具的《法律意见书》，上述第 2 项租赁合
同符合出租房产所在地法律的规定。
注 2：上述第 4 项租赁物业未办理租赁备案。
根据发行人陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁使用的上述境
内房产之第 4 项房屋租赁合同未办理房屋租赁备案，根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人上述租赁合同未办理备案不
影响双方签署的房屋租赁合同的有效性。
根据发行人提供的上述租赁合同，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用
地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形，发行人不存在
租赁控股股东、实际控制人土地、房产的情形。
本所律师认为，发行人与相关主体签署的上述租赁合同符合有关法律、法规
的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或
将要履行的重大合同主要如下：
根据发行人陈述及其提供的银行合同并经查验，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的5,000万元以上的授信及
借款合同如下：
借款人/ 金额
序号 合同名称/合同编号 贷款人/授信机构 期限 履行情况
授信对象 （万元）
招商银行股份有限公司广东
《固定资产银团贷款合同》 自贸试验区南沙分行 2026.05.26-
/120HT260424T001712 中国建设银行股份有限公司 2036.05.25
广东自贸试验区分行
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人财务负责人、查阅发行人重要融资
合同，除发行人为其控股子公司提供的担保外，2025年7-12月，发行人及其控股
子公司不存在其他作为担保人的已履行完毕、正在履行或将要履行的对外担保合
同。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与报告期各
期前五大供应商正在履行或将要履行的并对生产经营有重要影响的采购框架合
同变化情况如下：
序号 供应商 采购内容 采购金额 合同有效期 变化情况
序号 供应商 采购内容 采购金额 合同有效期 变化情况
有限公司 体订单为准 2028.09.19
寬翼通信（香港）有限 框架协议，以具 2025.10.20-
公司 体订单为准 2028.10.19
框架协议，以具 2025.09.20-
体订单为准 2028.09.19
芯讯通无线科技（上 框架协议，以具 2025.10.07-
海）有限公司 体订单为准 2028.10.06
框架协议，以具 2025.09.26-
体订单为准 2028.09.25
香港移远通信技术有限 框架协议，以具 2025.09.26-
公司 体订单为准 2028.09.25
框架协议，以具 2025.09.20-
体订单为准 2028.09.19
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与报告期各
期前五大客户正在履行或将要履行的并对生产经营有重要影响的销售框架合同
变化情况如下：
序号 客户 销售内容 销售金额 签署日 变化情况
合同金额上限：10,500.00 万
元
中国移动通信
集团终端有限
公司
全光组网终端
FTTR 主设备
服务等
中移物联网有 5G 无线数据终
务
端
序号 客户 销售内容 销售金额 签署日 变化情况
（北京）有限
公司
联通物联网有
限责任公司
联通华盛通信
有限公司
注：此外，发行人与中国移动、中国联通的部分省分公司亦存在少量金额较小的销售框架合同正在履
行中。
本所律师认为，上述新增的适用中国法律的重大合同合法、有效，其履行不
存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述、本补充法律意见书“五/（一）”所列境外律师出具的《法
律意见书》及本所律师对发行人董事长、总裁、法务负责人的访谈，并经查询相
关网站之公开披露信息，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，除律师工作报告
“九/（二）”及补充法律意见书之一“七/（二）”、本补充法律意见书“六/（二）”
披露的因关联交易产生的债权债务关系外，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
根据《审计报告》，中国人民银行征信中心提供查阅的《企业信用报告》、
有关担保合同及发行人陈述并经查验，报告期内，除发行人及其控股子公司接受
关联方提供的担保外[详见律师工作报告“九/（二）”、补充法律意见书之一“七
/（二）”及本补充法律意见书“六/（二）”]，发行人及其控股子公司不存在
为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人陈述、《审计报告》以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 19,336,315.27 元，其中
金额较大（100 万元以上）的其他应收款为出口退税。
根据发行人陈述、《审计报告》以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，
并经查验发行人提供的相关协议，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应付款
为 35,626,704.50 元，其中金额较大（100 万元以上）的其他应付款为保证金、运
输费、在建工程费用。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
九、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东会、董事会的议事规则及规范运作情况
根据发行人提供的“三会”会议文件资料，并经本所律师对发行人董事会秘
书、法务负责人进行访谈，发行人新期间内未召开股东会，新期间内董事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职
根据发行人提供的股东会、董事会会议文件资料、发行人章程、广州市公安
局海珠区分局、深圳市公安局、广州市公安局天河区分局、广州市公安局南沙区
分局、上海公安出具的无犯罪证明，本所律师对发行人现任董事、高级管理人员
的访谈及上述人员出具的声明，并经查询 12309 中国检察网、中国证监会、证券
期货市场失信记录查询平台等网站的公开披露信息，截至查询日，发行人现任董
事、高级管理人员不存在《公司法》及其他法律、法规规定的不得担任董事、高
级管理人员的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形；发行人董事会、高级管理人员的组成符合相关法律、法
规的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人陈述、相关纳税申报资料、
《审计报告》及立信会计师出具的“信
会师报字[2026]第 ZI10055 号”《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以
下称“《纳税审核报告》”），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内
控股子公司所执行的税种、税率未发生变更。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
根据发行人陈述、《审计报告》及《纳税审核报告》，并经查验发行人的税
收优惠依据文件等，发行人及其境内控股子公司在 2025 年度所享受的税收优惠
政策如下：
（1）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局
发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。根据深圳市科技创新委员会、深圳
市财政局、国家税务总局深圳市税务局 2023 年 12 月 12 日向深圳通康颁发的
“GR202344207859”《高新技术企业证书》，深圳通康被认定为高新技术企业，
有效期三年。据此，发行人、深圳通康 2025 年度执行的企业所得税税率为 15%。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户
发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型
微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续
执行至 2027 年 12 月 31 日。据此，2025 年度，创智软件、上海通康享受小型微
利企业税收优惠。
（3）根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。据此，发
行人 2025 年度享受该项政策优惠。
（4）根据《工业和信息化部办公厅关于 2023 年度享受增值税加计抵减政策
（工信厅财函〔2023〕267 号）、
的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》
《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告
制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税额，发行人属于先
进制造业企业，据此，发行人 2025 年度享受该项政策优惠。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司 2025 年度所适用/享受的税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》、发行人陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴凭
证，发行人及其境内控股子公司 2025 年 7-12 月所享受的单笔 10 万元以上的主
要财政补贴如下：
补贴 补贴金额
补贴项目 补贴单位 依据文件 补贴日期
主体 （元）
《关于 2023 年第二批（第二次） 3,188,100 2025.07.05
发行人
补贴 开发区科学技术局 策兑现及 2023 年异议事项拟 3,188,000 2025.09.23
奖励名单公示的通知》
《关于 2024 年度促进制造业高
广州南沙经济技术
发行人 开发区工业和信息 500,000 2025.12.23
持奖励 奖励、单项冠军支持、绿色发
化局
展支持）的公示》
广州南沙经济技术
企业高质量发展扶持奖 业和信息化局关于 2025 年专
发行人 开发区工业和信息 1,000,000 2025.12.10
励（企业评价认定奖 精特新中小企业高质量发展扶
化局
励） 持奖励的公示》
型经济发展水平提升专 《关于 2025 年省级促进开放型
发行人 项资金促进投保出口信 广州市商务局 经济发展水平提升专项资金促 412,000 2025.08.30
用保险“企业类”项目 进投保出口信用保险“企业
资金 类”项目和广州市外贸稳增长
广州市外贸稳增长促进 促进投保出口信用保险事项拟
发行人 投保出口信用保险事项 广州市商务局 安排项目计划的公示》 571,000 2025.08.30
资金
粤港澳大湾区（广
发行人 软件产品资助 转账凭证 2,484,955.75 2025.09.04
东）国创中心
注：上述第 6 项财政补贴系保密项目。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司所享受的上述主要财政补贴真实。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据发行人陈述、2025 年 7-12 月的纳税申报表及纳税凭证、本所律师对发
行人财务负责人及法务负责人的访谈、国家税务总局广州市南沙区税务局、国家
税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局西安市雁塔区税务局、国家税务总
局杭州市西湖区税务局、国家税务总局上海市徐汇区税务局第一税务所、国家税
务总局南京市高淳区税务局出具的证明及本补充法律意见书“五/（一）”所列
境外律师出具的《法律意见书》，并经本所律师查询国家税务总局广东省税务局、
国家税务总局广州市税务局、国家税务总局深圳市税务局、国家税务总局上海市
税务局、国家税务总局陕西省税务局、国家税务总局西安市税务局、国家税务总
局浙江省税务局、国家税务总局杭州市税务局、国家税务总局江苏省税务局、国
家税务总局南京市税务局等网站的公开披露信息，截至查询日，发行人及其控股
子公司 2025 年 7-12 月不存在因税务问题被税务部门处罚的情形。
十二、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护、安全生产
根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息
报告》并经本所律师访谈发行人法务负责人、查询广东省生态环境厅、广州市生
态环境局、广州市生态环境局南沙分局政府信息公开平台等网站相关公示信息，
发行人及发行人境内控股子公司 2025 年 7-12 月不存在因环境违法行为而受到行
政处罚的情形。
根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息
报告》并经本所律师访谈发行人法务负责人、查询广东省应急管理厅、广州市应
急管理局、广州市南沙区应急管理局政府信息公开平台等网站相关公示信息，发
行人及发行人控股子公司 2025 年 7-12 月不存在因安全生产问题而受到行政处罚
的情形。
综上所述，本所律师认为，2025 年 7-12 月发行人及其控股子公司生产经营
符合国家和地方环保及安全生产的法律、法规的要求；截至查询日，发行人及其
控股子公司未曾发生过环保事故、重大安全事故，亦不存在因环保及安全生产问
题而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn），截至查询日，发行人及其控股子
公司新增模块产品通过国家强制性产品认证的情况如下：
序号 公司名称 证书编号 产品名称 有效期限
信息报告》并经本所律师查询广东省市监局、广州市市监局、深圳市市监局等网
站相关公示信息，截至查询日，发行人及其控股子公司 2025 年 7-12 月不存在因
违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至查询日，发行人 2025 年 7-12 月不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人陈述、《审计报告》、深圳国际仲裁院、广州仲裁委员会、广州
经综合考虑发行人业务规模、盈利水平、客户供应商情况以及同行业相关案例，本章节所述“重大
诉讼、仲裁”是指尚未了结或可以预见的单个标的金额超过 1000 万元的诉讼、仲裁案件，或涉及发行人主
要产品、核心商标、专利、技术等方面且可能对发行人生产经营造成重大影响的诉讼、仲裁案件，或可能
导致发行人实际控制人变更的诉讼、仲裁，或其他可能导致发行人不符合发行条件的诉讼、仲裁案件。
市南沙区人民法院出具的证明/复函、本补充法律意见书“五/（一）”所列境外
律师出具的《法律意见书》及本所律师对发行人法务负责人的访谈，并经查询下
表所列网站有关公开信息，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，或已了结但仍对发行人产生重大影响的诉讼、
仲裁案件。
网站名称 网址
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn
人民法院公告网 https://rmfygg.court.gov.cn/
中国裁判文书网 http://wenshu.court.gov.cn
中国审判流程信息公开网 https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww
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广州市南沙区人民法院 https://nsfy.gzcourt.gov.cn/
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上海第一中级人民法院 https://www.a-court.gov.cn
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西安市中级人民法院 http://xazy.sxfywcourt.gov.cn
西安市雁塔区人民法院 http://xaytfy.sxfywcourt.gov.cn
根据发行人陈述、《审计报告》、本补充法律意见书“一”所列发行人及其
控股子公司、分支机构的信用报告、国家税务总局广州市南沙区税务局、国家税
务总局西安市雁塔区税务局、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局
杭州市西湖区税务局、国家税务总局南京市高淳区税务局、国家税务总局上海市
徐汇区税务局第一税务所、中华人民共和国广州海关、中华人民共和国深圳海关、
广州市南沙区综合行政执法局等出具的有关书面证明、本补充法律意见书“五/
（一）”所列境外律师出具的《法律意见书》及本所律师对发行人财务负责人、
法务负责人的访谈，并经查询信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国海
关企业进出口信用信息公示平台等政府部门网站有关公开信息，截至查询日，发
行人及其控股子公司 2025 年 7-12 月不存在其他受到行政处罚的情形。
（二）发行人实际控制人以及持股 5%以上主要股东涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据发行人陈述、持股 5%以上主要股东的《无违法违规证明公共信用信息
报告》、广州仲裁委员会、广州市南沙区人民法院等出具的证明/复函及本所律
师对发行人实际控制人、持股 5%以上主要股东的访谈，并经查询中国裁判文书
网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市
场失信记录查询平台、信用中国以及发行人持股 5%以上股东所在地主管部门网
站的公开披露信息，截至查询日，发行人实际控制人以及持股 5%以上主要股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，或已了结但仍对发行人产生
重大影响的诉讼、仲裁案件，2025 年 7-12 月亦不存在重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事会取消前的监事、高级管理人员和核心技术人员涉
及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人陈述、公安部门出具的无犯罪记录证明及本所律师对发行人董事、
监事会取消前的监事、高级管理人员和核心技术人员的访谈，并经查询中国裁判
文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券期
货市场失信记录查询平台、北京证券交易所网站、上海证券交易所网站、深交所
网站等网站的公开披露信息，截至查询日，发行人董事、监事会取消前的监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
或已了结但仍对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件，2025 年 7-12 月亦不涉
及对本次发行构成实质障碍的行政处罚、监督管理措施、纪律处分、自律监管措
施或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
十四、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十五、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验《招股说明书》及相关主体就本次发行上市更新出具的承诺函，控股
股东、实际控制人及其一致行动人、直接持有发行人股份的其他自然人股东出具
了《关于业绩下滑延长股份锁定期的承诺函》并提出了未能履行承诺的约束措施。
本所律师认为，该等承诺及约束措施真实、合法、有效。
十六、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述，并经查验发行人的员工花名册、2025 年 7-12 月社会保险
及住房公积金缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，并经访谈发行人人力资源部
门的负责人，报告期末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
项目 2025年12月
应缴纳员工总人数 496[注]
社会保险未缴纳人数 0
项目 2025年12月
应缴未缴人数占比 0.00%
住房公积金未缴纳人数 0
应缴未缴人数占比 0.00%
注：上述应缴纳员工总人数不含境外员工。
根据发行人提供的员工花名册、本补充法律意见书“五/（一）”所列境外律
师出具的《法律意见书》并经查验，报告期末，除南非通则康威、马来西亚通则
康威外，发行人其他境外子公司不存在雇佣境外员工的情形。2025 年 12 月发行
人控股子公司南非通则康威存在 1 名南非国籍员工，根据南非 ROY RAMDAW
AND ASSOCIATES INCORPORATED 出具的《法律意见书》，南非通则康威已
依法履行了对该员工的雇主义务；2025 年 12 月发行人控股子公司马来西亚通则
康威存在 1 名马来西亚国籍员工，根据马来西亚 MESSRS YAP, KU & CO 出具
的《法律意见书》，马来西亚通则康威已根据马来西亚法律规定为该员工提供强
制性的福利待遇。
根据发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、上海
市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用
版）》、陕西省发展和改革委员会出具的《陕西省经营主体公共信用报告（有无
违法违规记录（上市专版））》、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、
南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专
用版）》、国家税务总局广州市南沙区税务局、国家税务总局西安市雁塔区税务
局、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局杭州市西湖区税务局、国
家税务总局南京市高淳区税务局、国家税务总局上海市徐汇区税务局第一税务所
等出具的证明，并经查询发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门网站公
开信息，截至查询日，发行人及其控股子公司 2025 年 7-12 月不存在因违反社会
保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，截至报告期末，发行人已为全体员工缴纳社会保险及住房公积金；
截至查询日，发行人及其控股子公司 2025 年 7-12 月不存在因违反社会保险及住
房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 3 号——首次公开发
行审核关注要点》所涉其他相关事项的核查
根据发行人陈述，本所律师对发行人控股股东、董事、监事会取消前的监事、
高级管理人员等的访谈，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、
北京证券交易所网站、上海证券交易所网站、深交所网站、中国注册会计师协会
网站等网站的公开披露信息，截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事会取消前的监事、高级管理人员，保荐机构及其保荐代表人、立信会
计师及其签字会计师、国众联评估师及其签字评估师、本所及经办律师不存在因
证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁
入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接
受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、高级管理人员，或者被
证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施的情形。
综上，本所律师认为，上述相关主体不存在《深圳证券交易所股票发行上市
审核规则》第十四条第（二）项规定的失信相关情形。
根据发行人陈述、发行人提供的财务内部控制制度、发行人财务人员签署的
独立性调查函、
《审计报告》
《内控报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，
根据发行人陈述、《审计报告》、本补充法律意见书“一”所列发行人及其
控股子公司、分支机构的信用报告、有关书面证明/复函、本补充法律意见书“五
/（一）”所列境外律师出具的《法律意见书》及本所律师对发行人财务负责人、
法务负责人的访谈，并经查询信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等政府部
门网站有关公开信息，2025 年 7-12 月，发行人及其控股子公司在财务内控方面
不存在舞弊行为，不存在重大违法违规情形。
综上，本所律师认为，2025 年 7-12 月，发行人已建立完善的财务内部控制
制度并有效执行，发行人及其控股子公司在财务内控方面不存在舞弊行为，不存
在重大违法违规情形。
十七、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州通则康威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
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