证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2026-062
上海海优威新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司（含子公司，下同）董
预计参与员工持股计 事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认
划对象范围及人数 为需要激励的其他人员
预计参与人数：26 人
是否有董事、高管参与认购 √是 □否
董事、高管参与认购
董高参与认购人数：6 人，认购份额占比：
情况
√员工薪酬：_____________
员工持股计划资金来
√自筹资金：_____________
源及规模
□其他：_____________
√公司回购股票：不超过 43.50 万股
□二级市场购买：_____________
员工持股计划股份来
□认购向特定对象发行股票：__________
源及预计规模
□股东自愿赠与：_____________
□其他方式：_____________
确定方式：取下列价格的较高者：
员工持股计划受让价 （1）本持股计划草案公告日前 1 个交易日的公司
格 股票交易均价的 50%，为每股 18.80 元；
（2）本持股计划草案公告日前 20 个交易日的公司
股票交易均价的 50%，为每股 16.97 元。
员工持股计划存续期 存续期：36 个月
员工持股计划是否设
√是 □否
置业绩考核指标
预留份额占比 无
一、员工持股计划的目的
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》
《证券法》
《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
《指导意见》
和《公司章程》的规定，制定了《上海海优威新材料股份有限公司 2026 年员工持
股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”或“本员工持股计划”或“本计划”）。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公
司实际情况而确定。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有雇
佣或聘用关系。
（二）本员工持股计划的参加对象范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及
董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过 26 人， 约占公司员工总数 505 人
（截至 2026 年 8 月 31 日）的 5.1485%， 其中董事、高级管理人员为 6 人，具体
参加人数根据参与对象实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划的参加对象名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额总
数上限为 817.80 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情
况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过 26 人，其中董事、高级管理人员 6
人，合计拟认购份额不超过 244.40 万份、占本员工持股计划总份额的比例为
计划比例为 70.11%。具体认购份额比例如下表所示：
拟认购 占员工持 拟认购份 拟获份额
份额 股计划总 额对应股 对应股份
序号 姓名 职务
（万 份额的比 份数量 数量占总
份） 例 （万股） 股本比例
董事长、总
人员
于航（YU 副董事长、副
HANG） 总裁
董事、财务总 244.40 29.89% 13.00 0.13%
监
集团管理部
总经理
核心骨干人员以及董事会认为需
要激励的其他人员（不超过 20 573.40 70.11% 30.50 0.31%
人）
合计 817.80 100.00% 43.50 0.45%
注：①本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%。
②上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份
额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（四）本次员工持股计划的持有人包括公司实际控制人李民、李晓昱。李民、
李晓昱参与资格和拟持有份额的确定标准与本持股计划其他参与对象的确定标准
一致，其拟持有份额与其所任职务是相匹配的。将其纳入本次员工持股计划，有
利于进一步绑定核心管理人才与公司长期利益，符合公司战略发展需要，符合相
关法律法规规定，具有充分的必要性与合理性。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
（二）股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票。
（三）本员工持股计划的规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过43.50万股，约占公司目前总股本
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
（四）购买价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为18.80元/股。受让价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股18.80元；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.97元。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行
终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票
全部出售完毕或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，可
提前终止。
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自
律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划
方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提
下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。
解锁批次/归 可解锁/可归属数量占员工持
解锁时点/归属时点
属安排 股计划持股总数的比例（%）
自公司公告最后一笔标的股票
一次性解锁 过户至本持股计划名下之日起 100
算满12个月
本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本
持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人
个人证券账户。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（二）业绩考核
本员工持股计划公司层面考核年度为2026年，对考核年度的经营业绩进行考
核，本员工持股计划业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
定点不少于7个。 定点不少于6个。
注：上述“项目定点”指经汽车整车及零配件、3C、建筑、家具皮革等企业邮件或书面确
认的汽车车型、改款车型等汽车或非汽车新领域的新项目的定点。
各解锁期公司层面解锁比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层
面解锁比例（X）确定方法如下：
业绩考核目标完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≧Am X=100%
An≦A
A
若公司未满足公司层面业绩考核要求，则持有人不能解锁的持股计划权益和
份额由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但
不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法
律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收
益（如有）返还公司。
若公司层面的业绩考核达标，持有人个人层面绩效考核按照公司制定的《2026
年员工持股计划管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照持有人个人绩效的年度考核结果确定其实际的个人层面解锁系数（N），具体
如下表所示：
持有人上一年度考核结果 个人层面解锁比例（N）
≥80分（含） 100%
（含）60-80分（不含） 60%
＜60分 0
个人实际可解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份
额=持有人获授持股计划总份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份
额不得递延，由管理委员会收回，并按照该等未解锁份额所对应的原始出资金额
返还持有人，自收回之日起，持有人不再享有该等份额对应的任何权益。管理委
员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资
格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持
股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理
对应标的股票，具体由管理委员会确定。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划在获得股东会批准后，由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股
计划持有人行使股东权利。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权
管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东
会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
《员工持股计划管理
办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施
切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员，审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定
的除外；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持
股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿
放弃的表决权等股东权利除外）；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含
外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通过通讯、书面表决等方
式进行；以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保
障持有人的充分知情权等权利。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日内向管理委员会提交。
人临时会议。
（二）管理委员会
行使股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现
不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配和持股计划终止时
对计划资产进行清算；
（6）按照员工持股计划规定及董事会的决定，具体办理持有人的资格取消及
被取消资格的持有人所持份额的处理等事项，包括增加持有人、持有人份额变动
及办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等；
（7）按照员工持股计划的规定及董事会的决定审议办理份额的分配/再分配
事宜；
（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排，包括因
公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未达标而收回的份额的处置及返还安排；
（9）根据董事会的决定，具体办理员工持股计划份额的认购、登记及份额所
对应股票的锁定、解锁等全部事宜；
（10）行使本持股计划资产管理职责，包括但不限于将本持股计划的闲置资
金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票
进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（11）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（12）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议和董事会决策事项外
的其他事项；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。
包括但不限于以下事项：
宜；
决定；
股计划进行相应修改和完善；
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（三）管理机构
本员工持股计划在获得股东会批准后，由公司自行管理。
八、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的账户；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决
权；
（2）按持有份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持股
计划承担相关税费；
（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出（除本员工
持股计划草案另有规定外），持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵
押、质押、设置担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在员工持股计划存续期间内，除员工持股计划及相关文件另有规定外，
不得要求分配员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（9）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施：
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的股票来源；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的存续期延长；
（5）其他需要变更本员工持股计划的情形。
持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东会审议通过后方可实施：
（1）降低本员工持股计划的购买价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低购买价格情形除外）；
（2）修改本员工持股计划的考核要求。
（三）员工持股计划的终止
期届满后未有效延期，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本次
员工持股计划持有人，且按规定清算、分配、过户完毕的，经持有人会议审议通
过后，本员工持股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划资
产进行清算，在终止后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照
持有人所持份额进行分配。
员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持至少 2/3 份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本
持股计划自行终止。
持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（四）持有人权益的处置
（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公
司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务
变更前本计划规定的程序进行。
（2）持有人离职情形的界定
①持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：
A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发
生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；
B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、
声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；
C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；
D.在任职期间及离职后的二年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务或
其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事
的业务相同、相似或构成竞争的业务的；
E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、
知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员
工手册》规定的；
F.存在其他经公司认定的负面情形。
②持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现
存在上述负面行为的，亦视为负面离职。
③未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的以及持有人
达到国家规定的退休年龄而退休的，均视为非负面离职。
（3）持有人不同离职情形下的处理
①持有人发生非负面离职情形的，持有人持有的已解锁份额可以继续持有，
未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额
返还持有人，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。
②持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格及已持
有份额对应的所有权益自动被取消，其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工
持股计划权益份额强制收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价
格确定，同时该持有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益（如
有）；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不作为持有人对给公司或
其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责
任的权利。
③持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：
A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发生
前本员工持股计划规定的程序进行。
B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之日
前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；对于尚
未实现现金收益的份额，将由管理委员会收回，按照相应份额所对应标的股票的
原始出资金额返还持有人，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。
（4）持有人身故，应分以下两种情形处理：
①持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按原
持有人份额享有，该等继承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制。
②持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划
仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继
承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制；对于尚未实现现金收益的份额，
将由管理委员会收回，按照相应份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，
且从身故之日起不再享有该份额对应的所有权益。
（5）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况，
调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同
意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自退出和转让、用于担保、
偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不
得要求分配当期持股计划的资产和收益。
（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划所持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存
续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按
照持有人所持份额进行相应收益的分配。
（4）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可
分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关
税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。
（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
认定并确定具体处置方式。
十、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产，亦不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计
划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的清算与权益分配
员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。
持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不
享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货
币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存
续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
（三）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
项规定的程序审议，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定并审议通过本员工持股
计划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与持股计划发表意见。
（二）公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见、管理办法等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
（五）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划
涉及股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后，
员工持股计划即可以实施。
（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决
权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实
施。
（七）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序
十二、其他重要事项
（一）与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
先生、董事及财务总监王怀举先生、董事章继生先生、董事会秘书李鹏飞先生、
集团管理部总经理孙振强先生，拟参加本次员工持股计划，董事李民先生、于航
（YU HANG)先生、王怀举先生及章继生先生在公司董事会审议本员工持股计划
相关议案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司实际控
制人、董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致
行动的相关安排。
安排，不构成一致行动关系。
理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理，不受控于实际控制人，且本次
持股计划持有人持有的份额较为分散。
有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持
有人的所有相关权利，包括表决权、选举权及被选举权。
工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股
计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（二）员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 10 月将标的股票 43.50 万股过户至本员工持股计划名下。
以 2026 年 9 月 22 日收盘价 38.43 元/股预测算，授予权益的公允价值为 19.63 元/
股，公司应确认总费用预计为 853.91 万元，该费用由公司在标的股票解锁条件达
成前按月分摊，计入相关成本、费用和资本公积。预计本员工持股计划股份支付
费用摊销情况测算如下：
权益数量（万股） 股份支付费用合计（万元） 2026 年（万元） 2027 年（万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
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