上海海优威新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
证券简称：海优新材 证券代码：688680
上海海优威新材料股份有限公司
（草案）
二零二六年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
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风险提示
股东会批准，存在不确定性。
结果，能否完成实施，存在不确定性。
持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
意投资风险。
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特别提示
下简称“员工持股计划”）系上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”、“海优新材”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划
的总人数不超过 26 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
总数不超过 43.5 万股，约占公司目前总股本 9,757.0958 万股的 0.4458%。具体持
股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公
开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股
权激励获得的股份。
格为 18.80 元/股。
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关
考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。
员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
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公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东
会审议并经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。
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目 录
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第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
海优新材、公司、本公司 指 上海海优威新材料股份有限公司
员工持股计划、本计划、
指 上海海优威新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划
本期员工持股计划
《上海海优威新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划管理
员工持股计划管理办法 指
办法》
本计划草案、员工持股计 《上海海优威新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
指
划草案 案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《上海海优威新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过 26 人， 约占公
司员工总数 505 人（截至 2026 年 8 月 31 日）的 5.1485%， 其中董事、高级管
理人员为 6 人，具体参加人数根据参与对象实际缴款情况确定。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结
合公司实际情况而确定。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具
有雇佣或聘用关系。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额
总数上限为 817.80 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过 26 人，其中董事、高级管理
人员 6 人，合计拟认购份额不超过 244.40 万份、占本员工持股计划总份额的比
例为 29.89%；其他符合条件的员工合计拟认购份额不超过 573.40 万份、占本员
工持股计划比例为 70.11%。具体认购份额比例如下表所示：
所获份额对应
序 认购份额 占本计划总
姓 名 职 务 股份数量（万
号 （万份） 份额的比例
股）
董事长、总裁、
核心技术人员
于航 副董事长、副总
（YUHANG） 裁
集团管理部总经
理
核心骨干人员以及董事会认为需要激励的
其他人员（不超过 20 人）
总 计 817.80 100.00% 43.50
注：①本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
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②上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比
以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
本次员工持股计划的持有人包括公司实际控制人李民、李晓昱。李民、李晓
昱参与资格和拟持有份额的确定标准与本持股计划其他参与对象的确定标准一
致，其拟持有份额与其所任职务是相匹配的。将其纳入本次员工持股计划，有利
于进一步绑定核心管理人才与公司长期利益，符合公司战略发展需要，符合相关
法律法规规定，具有充分的必要性与合理性。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条
件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加
对象名单及其份额进行调整。参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额
以实际执行情况为准。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖
励、补贴、兜底等安排。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过 817.80 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 817.80 万份，员工必须认购整数
倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
公司于 2023 年 8 月 2 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）
且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 163 元/股（含）。回
购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。本次回购
的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
增加回购股份资金总额的议案》，同意公司将回购股份资金总额由“不低于人民
币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）”调整为“不低于人民币
总额外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
中竞价交易方式已实际回购公司股份 1,209,885 股，占公司总股本 84,020,211 股
的 1.44%。
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公司分别于 2025 年 5 月 20 日、2025 年 6 月 6 日召开第四届董事会第二十
五次会议及 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2025 年 7 月 10 日，公司回购
专用证券账户所持有的 35.00 万股公司股票通过非交易过户至“上海海优威新材
料股份有限公司—2025 年员工持股计划”证券账户，公司回购专用证券账户剩余
持有公司股票为 859,885 股。
三、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 43.50 万股，约占公司目前总股
本 9,757.0958 万股的 0.4458%。具体股份数量根据实际出资情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
四、购买股票价格和价格调整方法
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 18.80 元/股。受让价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 18.80 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 16.97 元。
（二）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股
票全部出售完毕或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，
可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照
《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持
股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的
前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。
本员工持股计划锁定期结束后、在存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本
持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持
有人个人证券账户。
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本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划公司层面考核年度为 2026 年，对考核年度的经营业绩进行
考核，本员工持股计划业绩考核目标如下表所示：
考核年 业绩考核目标
度 目标值（Am） 触发值（An）
少于 7 个。 少于 6 个。
注：上述“项目定点”指经汽车整车及零配件、3C、建筑、家具皮革等企业邮件或书面
确认的汽车车型、改款车型等汽车或非汽车新领域的新项目的定点。
各解锁期公司层面解锁比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层
面解锁比例（X）确定方法如下：
业绩考核目标完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≧Am X=100%
An≦A
A
若公司未满足公司层面业绩考核要求，则持有人不能解锁的持股计划权益和
份额由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但
不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法
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律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收
益（如有）返还公司。
若公司层面的业绩考核达标，持有人个人层面绩效考核按照公司制定的
《2026 年员工持股计划管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照持有人个人绩效的年度考核结果确定其实际的个人层面解锁系数
（N），具体如下表所示：
持有人上一年度考核结果 个人层面解锁比例（N）
≥80分（含） 100%
（含）60-80分（不含） 60%
＜60分 0
个人实际可解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份
额=持有人获授持股计划总份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例
（N）。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的
份额不得递延，由管理委员会收回，并按照该等未解锁份额所对应的原始出资金
额返还持有人，自收回之日起，持有人不再享有该等份额对应的任何权益。管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员
工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划在获得股东会批准后，由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股
计划持有人行使股东权利。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权
管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东
会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措
施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员，审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约
定的除外；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本
持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自
愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
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首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议。
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通过通讯、书面表决等
方式进行；以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当
保障持有人的充分知情权等权利。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日内向管理委员会提
交。
人临时会议。
二、管理委员会
人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责员工持股计划的日常管
理；
（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配和持股计划终止
时对计划资产进行清算；
（6）按照员工持股计划规定及董事会的决定，具体办理持有人的资格取消
及被取消资格的持有人所持份额的处理等事项，包括增加持有人、持有人份额变
动及办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等；
（7）按照员工持股计划的规定及董事会的决定审议办理份额的分配/再分配
事宜；
（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排，包括
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未达标而收回的份额的处置及返还安
排；
（9）根据董事会的决定，具体办理员工持股计划份额的认购、登记及份额
所对应股票的锁定、解锁等全部事宜；
（10）行使本持股计划资产管理职责，包括但不限于将本持股计划的闲置资
金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股
票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（11）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（12）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议和董事会决策事项外
的其他事项；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
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日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。
包括但不限于以下事项：
事宜；
-22-
出决定；
配；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
四、资产管理机构
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。
-23-
第八章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的账户；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
承担相关税费；
理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出（除本员工持股
计划草案另有规定外），持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、设置担保、偿还债务或作其他类似处置；
要求分配员工持股计划资产；
-24-
-25-
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
（一）本员工持股计划存续期内，发生以下变更情形时，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施：
（二）本员工持股计划存续期内，发生以下变更情形时，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东会审议通过后方可
实施：
股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低购买价格情形除外）；
三、员工持股计划的终止
续期届满后未有效延期，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本
次员工持股计划持有人，且按规定清算、分配、过户完毕的，经持有人会议审议
通过后，本员工持股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划
资产进行清算，在终止后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持至少 2/3 份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本
持股计划自行终止。
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所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
持 2/3 以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过，并及时披露相关决
议。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
四、持有人权益的处置
（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在
公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职
务变更前本计划规定的程序进行。
（2）持有人离职情形的界定
①持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：
A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发
生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；
B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、
声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；
C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；
D.在任职期间及离职后的二年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务或
其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从
事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；
E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、
知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员
工手册》规定的；
F.存在其他经公司认定的负面情形。
②持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现
存在上述负面行为的，亦视为负面离职。
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③未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的以及持有人
达到国家规定的退休年龄而退休的，均视为非负面离职。
（3）持有人不同离职情形下的处理
①持有人发生非负面离职情形的，持有人持有的已解锁份额可以继续持有，
未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额
返还持有人，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。
②持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格及已持
有份额对应的所有权益自动被取消，其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工
持股计划权益份额强制收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价
格确定，同时该持有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益（如
有）；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不作为持有人对给公司
或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律
责任的权利。
③持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：
A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发生
前本员工持股计划规定的程序进行。
B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之日
前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；对于尚
未实现现金收益的份额，将由管理委员会收回，按照相应份额所对应标的股票的
原始出资金额返还持有人，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。
（4）持有人身故，应分以下两种情形处理：
①持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按原
持有人份额享有，该等继承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制。
②持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划
仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继
承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制；对于尚未实现现金收益的份额，
将由管理委员会收回，按照相应份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，
且从身故之日起不再享有该份额对应的所有权益。
（5）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情
况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
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存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同
意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自退出和转让、用于担保、
偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不
得要求分配当期持股计划的资产和收益。
（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划所持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于
存续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可
按照持有人所持份额进行相应收益的分配。
（4）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他
可分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相
关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。
（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
会认定并确定具体处置方式。
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第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产，亦不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的
管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的清算与权益分配
委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。
持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不
享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货
币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存
续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
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第十一章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
毕的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
止或延长。
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第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
生、董事及财务总监王怀举先生、董事章继生先生、董事会秘书李鹏飞先生、集
团管理部总经理孙振强先生，拟参加本次员工持股计划，董事李民先生、于航(YU
HANG)先生、王怀举先生及章继生先生在公司董事会审议本员工持股计划相关议
案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司实际控制人、
董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的
相关安排。
动安排，不构成一致行动关系。
管理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理，不受控于实际控制人，且本
次持股计划持有人持有的份额较为分散。
持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划
持有人的所有相关权利，包括表决权、选举权及被选举权。
员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持
股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
-32-
第十三章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 10 月将标的股票 43.50 万股过户至本员工持股计划名
下。以 2026 年 9 月 22 日收盘价 38.43 元/股预测算，授予权益的公允价值为 19.63
元/股，公司应确认总费用预计为 853.91 万元，该费用由公司在标的股票解锁条
件达成前按月分摊，计入相关成本、费用和资本公积。预计本员工持股计划股份
支付费用摊销情况测算如下：
权益数量 股份支付费用合计 2026年 2027年
（万股） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
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第十四章实施员工持股计划的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定并审议通过本员工持股计
划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与持股计划发表意见。
二、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见、管理办法等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
五、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉
及股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后，员
工持股计划即可以实施。
六、召开本员工持股计划持有人会议， 选举产生管理委员会委员， 明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
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第十五章其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关
系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
上海海优威新材料股份有限公司
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