证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临 2026—056
吉林泉阳泉股份有限公司
关于正式公开挂牌转让子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
●吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近日向吉林长春产权
交易中心递交公开挂牌转让持有的苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简
称“园区园林”或“标的公司”）100%股权的申请文件，待吉林长春产权交易中
心审核通过后予以正式挂牌。
●本次交易事项已获得公司国资监管单位吉林长白山森工集团有限公司的
同意批准，已完成了吉林省国有资产监督管理委员会关于本次交易的国有资产评
估备案手续。
●本次公开挂牌转让的园区园林 100%股权拟拆分为 51%、30%、19%三部分进
行挂牌转让，挂牌底价总额为 32,096.22 万元。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易将提交公司
●本次交易为公开挂牌转让，任何有资格主体都可参加竞买，交易对方尚无
法确定，是否构成关联交易尚不确定；如持股 5%以上的大股东（及兼有其他关联
身份的股东）预计有可能直接或间接参与挂牌股权的竞买，则应当在股东会召开
时（或之前）主动向公司发出《股东会回避表决通知》
（不代表竞买承诺），以履
行回避表决义务。
●是否有持股 5%以上的大股东在股东会上回避表决暂不确定，如有大股东
回避表决则公司将在股东会决议公告中披露相关情况；后续如构成关联交易且依
规必须另行召开股东会进行审批的，公司将再次召开股东会审议该关联交易，股
东会若否决该交易则交易终止且双方均不构成违约。
●根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易
不构成重大资产重组。
●公司不存在为园区园林提供担保、委托其理财的情况；园区园林对公司存
在债务金额约 132.3 万元（截至本公告日）。
风险性提示：
●本次交易尚需股东会审议批准，股东会能否批准存在不确定性；股东会如
否决该交易，公司将执行股东会决议，本年度终止挂牌转让。
●本次交易是否构成关联交易，尚存在不确定性，如后续构成关联交易，公
司将履行关联交易相关审议程序。
●本次交易将向吉林长春产权交易中心提交挂牌（含预披露）申请，挂牌及
交易过程需遵守产权交易机构规定，挂牌进程以产权交易机构实际受理的为准，
其中存在不确定性。
●本次正式公开挂牌转让股权事项能否成功以及能否全部转让成功，均存在
不确定性。
●即便本次交易达成且形成控制权转移，在分期付款环节以及受让人提供担
保措施等环节，也存在不确定性，公司仍面临受让人后续违约的风险，公司已在
协议中设置了违约条款和担保措施作为保障，可运用法律手段维护自身权益。
●若交易完全失败，则公司将面临持续承受标的公司全额亏损的风险，系不
实施本次交易也存在的固有风险，若公司确定交易完全失败将及时披露；本年度
未实现转让的股权部分，公司下一年度不排除启动重新评估、重新挂牌转让的可
能性，届时公司将依规决策、依规披露。提请广大投资者注意投资风险，谨慎投
资。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟于近日向吉林长春产权交易中心递交正式公开挂牌转让持有的园区
园林 100%股权的挂牌转让相关申请文件（拆分为 51%、30%和 19%三部分申请），
待吉林长春产权交易中心审核通过后予以正式挂牌（含预披露）。
因本次交易为公开挂牌转让交易，交易要素如下：
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
苏州工业园区园林绿化工程有限公司 100%股权
交易标的名称
（拆分为 51%、30%、19%三部分进行挂牌）
是否涉及跨境交易 □是 √否
□已确定，具体金额（万元）：
交易成交价格
√ 尚未确定
账面成本 34,595.80 万元
交易成交价格与账面 本次公开转让 100%股权挂牌底价为 32,096.22 万元，
值相比的溢价情况 最终交易成交价格将根据公开挂牌成交结果确定
支付安排 首付 30%、进度款付至 51%、49%余款一年内付清
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）公司董事会审议本次交易的表决情况
公开转让子公司 100%股权的议案》，董事会同意公司为优化资产结构，逐步剥离
非主业资产，进一步聚焦主业发展，推进实施公司下阶段中长期发展战略，夯实
以天然矿泉水为主的森林大健康产业发展格局，同意转让园区园林 100%股权事
项，并依据相关法规合规办理预挂牌、挂牌手续（详见公司公告：临 2026-004）。
开挂牌转让子公司 100%股权的议案》，董事会同意公司通过吉林长春产权交易中
心正式公开挂牌转让全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司 100%股权，
转让底价总额为 32,096.22 万元。同意公司将本次拟转让的 100%股权拆分为 51%、
转让相关事宜，包括但不限于正式公开挂牌相关手续、签署转让协议、价款与股
权交割等工作。
（三）本次交易已履行及尚需履行的审批或备案程序
根据国有资产监督管理相关规定，本次公开挂牌转让股权事项已取得公司国
资监管单位吉林长白山森工集团有限公司的同意批复，已完成了吉林省国有资产
监督管理委员会的国有资产评估备案手续。
公司第十届董事会战略委员会对《关于拟正式公开挂牌转让子公司 100%股
权的议案》进行了审议，并发表了一致同意的意见。
本次交易为公开挂牌转让子公司 100%股权，因此本次交易是否构成关联交
易尚无法确定。出于审慎原则和保护中小股东利益的目的，公司第十届董事会独
立董事专门会议对《关于拟正式公开挂牌转让子公司 100%股权的议案》进行了
审议，并发表了一致同意的意见。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不
构成重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，交易标的最近一个会计年度净利润
的绝对值 8,045.25 万元占上市公司净利润 1,507.88 万元的比例为 533.55%，已
达到股东会审议标准，本议案将提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。
本次交易为公开挂牌转让，任何有资格主体都可参加竞买，交易对方尚无法
确定，公司无法事先判定是否构成关联交易，因此，如持股 5%以上的大股东（及
兼有其他关联身份的股东）预计有可能直接或间接参与挂牌股权的竞买，则应当
在股东会召开时（或之前）主动向公司发出《股东会回避表决通知》（不代表竞
买承诺），以履行回避表决义务。如大股东未在股东会上回避表决，后续又参加
竞买并成功摘牌，届时公司董事会将再次召集股东会审批该关联交易。
二、交易对方情况
本次交易是在吉林长春产权交易中心进行公开挂牌转让股权的交易，交易对
方最终以吉林长春产权交易中心履行公开挂牌程序确定的为准。
本次交易的受让方资格条件如下：
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的为公司持有的全资子公司园区园林 100%股权。为了促进交
易的达成、吸引不同类型的投资者，拟将本次交易的 100%股权拆分为 51%、30%、
时参与竞买多个部分。
本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；本次交易的
股权不涉及冻结、诉讼、仲裁、查封等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。标的公司自身存在尚未了结的诉讼，不影响本次股权的权属转移。
园区园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及养护。公司
于 2017 年通过重大资产重组发行股份收购园区园林 100%股权，2017 年 10 月 16
日完成股权工商过户，纳入上市公司合并报表。2017 年至 2021 年期间，园区园
林为上市公司累计贡献利润约 3.69 亿元，从 2022 年开始，受行业及市场环境等
多重因素影响，园区园林持续发生亏损。其历年主要业绩情况列示如下：
年度 营业收入（万元） 归母净利润（万元）
（1）基本信息
法人/组织名称 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
√ 91320508137764327G
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
√是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
√是 □否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子 担保：□是 √否 □不适用
公司提供担保、委托其理 委托其理财：□是 √否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公 占用上市公司资金：√是（132.3 万元）□否 □
司占用上市公司资金 不适用
成立日期 1996/07/09
注册地址 苏州市姑苏区宝带西路 1155 号 2 幢 403 室
主要办公地址 苏州市姑苏区宝带西路 1155 号 2 幢 403 室
法定代表人 刘东昉
注册资本 22,020 万元
承接园林绿化工程、市政公用工程、建筑工程、
公路工程、水利水电工程、古建筑工程、文物保
护工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工
主营业务 程、环保工程；工程勘察设计；风景园林工程设
计；造林工程的规划设计和施工；规划管理；文
化、旅游资源开发；旅游景区的建设及运营管理；
生态环境建设与保护及其相关技术服务；生态、
环保、农业、园林科技领域内的技术开发、技术
咨询；林木育苗，植物的研究、开发、种植、销
售及养护；批发零售：花卉、盆景、苗木、草坪、
园艺机具、建筑材料。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：土地整治服务；住房租
赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 E489 其他土木工程建筑
截至本公告披露日，公司为标的公司担保余额为 0.00 万元。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
股东名称 持股比例%
吉林泉阳泉股份有限公司 100.00
本次交易后股权结构：
本次交易为公开挂牌转让，交易后的股权结构尚无法确定，若发生交易，则
存在多种可能：
①51%股权转让成功：公司参股 49%、受让人控股 51%，控制权转移。
②30%股权转让成功：公司控股 70%、受让人参股 30%，控制权不变。
③19%股权转让成功：公司控股 81%、受让人参股 19%，控制权不变。
④以上三种情形的组合：其中包含①的组合都将导致标的公司控制权转移，
否则控制权不会转移；其中同时包含①②③的组合将导致公司不再持股，受让人
单独或合计持股 100%。
（3）其他信息
截至本公告披露日，园区园林未被列入失信被执行人名单，无相关失信惩戒
记录，不会对本次交易产生不利影响。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
√是 □否
机构
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 89,506.54 93,766.32
负债总额 58,103.96 61,670.44
净资产 31,402.58 32,095.88
营业收入 97.01 7,681.61
归母净利润 -693.30 -8,045.25
扣除非经常性损益后的净利
-687.16 -7,787.56
润
标的公司最近 12 个月未进行增资、减资或改制事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条规定，对按照有关法律法
规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估
机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基
础确定。
北京华亚正信资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对标
的公司股东全部权益进行了专业评估，并出具了《关于吉林泉阳泉股份有限公司
拟转让股权所涉及的苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东全部权益项目资
产报告》（华亚正信评报字[2026]第 A03-0005 号）（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益在评估基准日市场
价值的最终评估结论，即，园区园林股东全部权益在评估基准日采用资产基础法
的评估值为 32,096.22 万元。
经公司国资监管单位吉林长白山森工集团同意批准、吉林省国有资产监督管
理委员会对评估结果予以备案，公司拟以 32,096.22 万元作为本次拟转让园区园
林 100%股权的挂牌底价总额（各挂牌部分的挂牌底价依据其股权比例确定并四
舍五入保留两位小数），最终交易价格以实际挂牌转让成交结果为准。
标的资产名称 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
√ 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
√尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
√资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值：32,096.22 万元
最终评估/估值结论
评估/估值减值率：7.23%
评估/估值机构名称 北京华亚正信资产评估有限公司
北京华亚正信资产评估有限公司受公司委托，以 2025 年 12 月 31 日为评估
基准日，对标的公司股东全部权益进行了专业评估，本次评估采用了资产基础法
和市场法进行评估。
（1）资产基础法评估结果
依据《评估报告》，截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产
基础法评估，标的公司总资产账面价值为 95,644.99 万元，评估价值为 93,100.28
万元，减值额为 2,544.71 万元，减值率为 2.66%；总负债账面价值为 61,049.19
万元，评估价值为 61,004.06 万元，减值 45.13 万元，减值率为 0.07%；股东权
益账面价值为 34,595.80 万元，股东全部权益评估价值为 32,096.22 万元，减值
额为 2,499.58 万元，减值率为 7.23%。
注：上述评估报告账面价值与标的公司经审计净资产 32,095.88 万元存在差
异，原因为：依据《资产评估执业准则—企业价值》，评估口径采用以独立法人
主体的母公司报表为基准，对子公司权益通过长期股权投资单独评估，与会计合
并报表口径存在差异，主要表现为：母公司口径对合并范围内的子公司投资按成
本法核算，合并报表口径将其还原为权益法核算。若还原公司合并口径，评估值
与账面值接近，未发生减值。
（2）市场法评估结果
依据《评估报告》，标的公司在评估基准日 2025 年 12 月 31 日持续经营的前
提下，经审计后的企业账面净资产为 34,595.80 万元，采用市场法评估的股东全
部权益价值为 30,185.17 万元。减值额 4,410.63 万元，减值率为 12.75%。
（3）最终评估结果的选取
依据《评估报告》，评估师认为：鉴于本次评估的目的更看重的是评估对象
静态的角度确定企业价值；市场法评估对与同类上市可比公司之间仍存在的诸如
产品应用领域、经营策略、管理架构和公司规模等方面个体差异，不易与标的公
司进行直接比较并得到准确量化，且其价值乘数受股市波动的影响较大。根据上
述分析，被评估单位资产基础法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的
股东权益价值，故本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论。
北京华亚正信资产评估有限公司最终采用资产基础法评估结果作为标的公
司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，即，标的公司评估基准
日股东全部权益价值为 32,096.22 万元。
（二）定价合理性分析
本次转让园区园林 100%股权的交易价格，以拟转让股权评估价值作为挂牌
转让底价，按照吉林长春产权市场交易规则通过挂牌交易、公开竞价等过程公平
确定。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次转让园区园林 100%股权事项系通过吉林长春产权交易中心公开挂牌实
施，拟转让的 100%股权拆分为 51%、30%和 19%三部分进行公开挂牌，除成交价
格尚需经过挂牌交易机制确定以外，其他协议主要内容摘要如下：
（一）付款方式
现金方式分期付款：首付款比例 30%（受让方先前支付的保证金转为首付款），
于挂牌成交后 10 个工作日内（且协议签订后 5 个工作日内）付清；进度款比例
（二）延期付款成本与违约责任
日止按一年期 LPR 利率（且年利率不低于 3%）的标准由受让方支付利息，受让
方可提前付款并按照实际付款之日结清相应利息，受让方实际付款优先抵偿利息，
超出部分视为偿还股权转让价款本金和违约金。
应向甲方支付全部股权转让价款的万分之五的违约金，直到付清为止；如乙方逾
期 15 日未付清首付款，转让方有权解除合同，受让方按合同约定股权转让总价
款的 10%承担违约责任，并承担转让方及标的企业因此遭受的其他损失。
支付剩余股权转让价款，以逾期未付款金额为基数，自违约之日起按一年期 LPR
利率的三倍（且年利率不低于 9%）收取违约金，直到付清为止；经催告后逾期超
过三个月的，转让方有权通过相应的法律程序并按照合同中“担保措施”等约定
向乙方和担保人主张权利。
（三）担保措施
受让方如能在合同约定的首付款支付期限内付清全部转让价款，可免于提供
担保措施，否则应提供满足以下要求的足额担保与增信措施：
担保倍率，即，转让方认可的担保权益价值÷待支付价款金额后得到倍数。
首付款支付后，转让方根据受让方及其担保人的担保能力，确定具体的担保倍率
要求。
转让方认可的担保权益价值=担保权益价值的一般估值×转让方确定的认可
率。
(1)可转让可质押的上市证券（上市股票、上市债券）：按照 20 个交易日加
权平均价格×证券数量的 100%予以认可，但 ST、*ST 股票以及 A 级、A 级以下债
券的认可率为 0%。
(2)以上市证券为支持的担保或增信方式：就增信担保部分，按照 20 个交易
日加权平均价格×证券数量的 80%予以认可，但 ST、*ST 股票以及 A 级、A 级以
下债券的认可率为 0%；若存在多种上市证券，则按照∑(各证券 20 个交易日加
权平均价格×其证券数量×该证券的认可率)予以认可。
(3)可转让可质押的非上市证券：由转让方根据实际情况评估后确定认可率，
但上限为 80%。
(4)可转让可质押的企业股权：由转让方根据实际情况评估后确定认可率，
但上限为 50%。
(5)其他资产：由转让方根据实际情况评估后确定认可率，但上限为 50%。
（四）交割安排
受让方付清首付款后，同时提供满足前述要求的担保措施后，双方即办理股
权过户登记；过渡期（资产评估报告基准日至股权交割日）损益归属于受让方，
不对交易条件和交易价格进行调整。
（五）税费负担
本次股权转让涉及的有关税费，由双方按照有关法规或规范的规定各自分别
承担，没有相关规定的则双方平摊。
（六）争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方及担保人应友好协商解决；
协商不成的，各方同意将争议提交转让方所在地法院诉讼解决。
（七）合同变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但须签订变更或解除协议书(因
变更或解除合同给对方造成的损失，过错方应予赔偿):
法履行；
（八）合同生效方式
本合同须由双方及受让方的担保人(如有)共同签署后生效；如本合同中的签
约一方直接或间接构成转让方的关联人，且该关联人未在此前股东会上回避表决，
则，转让方应及时召集股东会履行关联交易批准程序，本合同以股东会的批准为
生效条件。
（九）补充协议及相关协议
本合同未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；
双方为履行本协议，可以另行签署质押担保等相关协议，相关协议可以增加第三
方作为签约方。
六、本次交易对公司影响
（一）经营影响
本次公开挂牌转让园区园林公司股权，符合公司发展战略，有利于公司优化
资产结构，进一步聚焦发展天然矿泉水主业，提升公司总体盈利能力。
本次交易不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东的利益。
（二）财务影响
本次交易结果存在不确定性，存在多种可能的交易结果，其对公司的影响如
下：
于 51%），不再纳入公司合并报表范围，预计对公司经营业绩产生积极影响，具体
以交易完成后的审计结果为准。
表层面处置损益基本为零；过渡期损益约定由受让方享有或承担，标的公司当期
已发生的亏损，将按股权变动比例予以冲回，具体以交易完成后的审计结果为准。
区园林 100%股权，后续年度公司合并报表归母净利润承担园区园林全部亏损的
局面未能改变，下一年度公司将重新研判，是否再次进行资产评估并再次进行公
开挂牌转让。
（三）其他影响
本次交易不涉及土地租赁、人员安置（仅涉及 1 名公司原有派入人员的劳动
关系调整）等情况；本次交易的最终完成预计不会产生或增加公司同业竞争；预
计不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司的非经营性资金占用。
七、风险性提示
会能否批准存在不确定性；股东会如否决该交易，公司将执行股东会决议，本年
度终止挂牌转让。
以上的大股东在股东会上回避表决暂不确定，如有大股东回避表决则公司将在股
东会决议公告中披露相关情况；后续如构成关联交易且依规必须另行召开股东会
进行审批的，公司将再次召开股东会审议该关联交易，股东会若否决该交易则交
易终止且双方均不构成违约。
交易过程需遵守产权交易机构规定，挂牌进程以产权交易机构实际受理的为准，
其中存在不确定性。
否全部转让成功，均存在不确定性。
保措施等环节，也存在不确定性，公司仍面临受让人后续违约的风险，公司已在
协议中设置了违约条款和担保措施作为保障，可运用法律手段维护自身权益。
施本次交易也存在的固有风险，若公司确定交易完全失败将及时披露；本年度未
实现转让的股权部分，公司下一年度不排除启动重新评估、重新挂牌转让的可能
性，届时公司将依规决策、依规披露。公司提请广大投资者注意投资风险，谨慎
投资。
特此公告。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
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