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北京市竞天公诚律师事务所
关于
河北华通线缆集团股份有限公司
第三个解除限售期解锁暨上市的
法律意见书
二〇二六年九月
致：河北华通线缆集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激
励计划暂缓授予部分第三个解除限售期解锁暨上市相关事宜（以下简称“本次解
除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《河北华通线缆集团股份有限公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司限制性股票激励计划激励对象
名单、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
书面同意不得用作任何其他用途。
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称 全称
华通线缆、公司 河北华通线缆集团股份有限公司
《河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性
《激励计划》
股票激励计划》
河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股
本激励计划、本计划
票激励计划
本激励计划暂缓授予部分第三个解除限售期解除
本次解除限售
限售条件成就相关事宜
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《河北华通线缆集团股份有限公司章
《公司章程》
程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 上海证券交易所
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元。
本所 北京市竞天公诚律师事务所
正 文
一、 本次解除限售批准和授权
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确
定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日。
十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
股票、暂缓授予胡德勇先生5.00万股限制性股票。同日，公司独立董事对以上事
项发表了同意的独立意见。
激励对象授予限制性股票的议案》，经公司核查，参与本激励计划的董事兼副总
经理程伟先生、胡德勇先生在前6个月内均未实施减持计划，均未发生不得授予
限制性股票的情形，满足股权激励条件，因此上述本激励计划暂缓授予部分的授
予条件已经成就。根据《证券法》
《管理办法》及《激励计划》
（草案）的相关规
定，公司决定以2023年7月3日为本次授予的授予日，分别授予程伟先生、胡德勇
先生限制性股票5.00万股，授予价格为4.19元/股。
第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的
议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。根据公司实施2022年
度利润分配方案，授予价格调整为4.139元/股。
二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、
《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
规定的限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，暂缓授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已经成就。
第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，暂缓授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会发表了明确意
见。
综上所述，本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、 关于本次解除限售的具体情况
（一）关于本次解除限售的限售期届满情况
本次解除限售为《激励计划》暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售。根
据《激励计划》规定，暂缓授予部分第三个解除限售期为自授予登记完成之日起
止。
鉴于本次拟解除限售的限制性股票授予登记日为2023年9月25日，本次暂缓
授予部分第三个解除限售期将于2026年9月25日届满，解锁上市日期顺延至限售
期届满后的第一个交易日为2026年9月28日。
（二）关于本次解除限售的条件成就情况
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及公司2022至2024年度《审
计报告》、
《内部控制审计报告》并经本所律师适当核查，本次解除限售条件及截
至本法律意见书出具之日的成就情况如下：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符合解
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售要求。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，符
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 合解除限售要求。
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司需要满足以下两个条件之一： 营 业 收 入 累 计 值 的 平 均 值为
（1）以 2019-2021 年营业收入均值为基数，2022、2023、 563,458.49 万元，相比 2019-
（2）以 2021 年净利润为基数，2022、2023 年、2024 年 件。
三年净利润累计值的平均增长率不低于 22.54%
为优秀，满足解除限售条件。
优秀 良好 合格 不合
评价标准
(A) (B) (C) 格(D)
标准系数 1.0 0.8 0
（五）本次解除限售的激励对象及股票数量
本次解除限售的激励对象共计 2 人，本次可解除限售的限制性股票为 4.00
万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），具体如下：
已获授予限制性股票 本次可解除限 本次解除限售数量占已
激励对象
数量（股） 售数量（股） 授予限制性股票比例
董事会认为需要激励
的其他人员（2 人）
合计 100,000 40,000 40%
综上所述，本所律师认为，除本次解除限售的限售期尚待届满外，截至本法
律意见书出具之日，本次解除限售的其他条件已经成就，符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，除本次解除限售的限售期尚待届满外，本次解
除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。公司尚需履行
后续信息披露义务及办理解除限售相关手续。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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