国浩律师（福州） 事务所
关于
福建雪人集团股份有限公司
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相
关事项
之
法律意见书
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国浩律师（福州） 事务所关于
福建雪人集团股份有限公司
预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关
事项
之
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致： 福建雪人集团股份有限公司
国浩律师（福州） 事务所（以下简称“本所”） 接受福建雪人集团股份有限
公司（以下简称 “公司”）的委托 ，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划 ” ）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法》 （以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025年股票
期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就（以下称“本次行权”）及注
销部分股票期权（以下称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书， 本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证 ，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师
依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件 ，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责 任。
在前述核查验证过程中， 公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师
提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书
面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、
隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复
印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说
明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题及
会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。 本法律意见书中对于有关会
计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所
引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对
该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适
用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、
深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全
面准确， 不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、本次行权和本次注销相关事项的批准与授权
次（临时）会议以及第六届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关
于<福建雪人集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<福建雪人集团股份有限公司
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开
员会审议通过。
过了《关于<福建雪人集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<福建雪人集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2025 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
于<福建雪人集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于〈福建雪人集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划实施考
核管理办法〉 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股
票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》。
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会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
议审议通过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和
《关于2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2025年股票期
权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意注销部
分首次授予股票期权共计199.34万份。董事会认为公司2025年股票期权激励计
划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的362名激励
对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量892.56万份。
审议通过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关
于2025年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
通过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于
会同意注销部分预留授予股票期权共计45.58万份。董事会认为公司2025年股票
期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件
的59名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，行权数量90.92万
份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权和本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件及激励计划草案的相关规定。
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二、本次行权的具体情况
（一）等待期即将届满
根据《福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》相
关规定，本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予之日
起12个月、24个月、36个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为自预留授
予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易
日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划股票期权预留授予部分的授予日为2025年9月29日，第一个等待
期将于2026年9月28日届满。
（二）行权条件成就情况
根据公司提供的资料及说明，本次行权条件成就的具体情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 在公司授予股票期权公告后至
人选； 有3名激励对象因个人原因自愿
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 计划预留授予股票期权的激励
员情形的； 励计划预留授予并完成登记的
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励对象考核结果不达标而不符
合本次激励对象条件。除上述
人员外，激励对象未发生相关
任一情形，符合条件。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2027年三个会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象所获股票期权行权条件之一。预留授予的股票期
权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
净利润（A）
行权安排 考核年度 触 发 值 （ An
目标值（Am）
）
第一个行权期 2025 4600万元 4400万元
第二个行权期 2026 6400万元 5600万元
经上会会计师事务所（特殊普
第三个行权期 2027 10000万元 8000万元
通合伙）审计，公司2025年扣
公司层面行权
考核指标 考核指标完成度 除股份支付影响后的净利润为
比例（X）
A≥Am X=100% 52,197,355.86 元 ， 满 足 预 留 授
考核年度净利润（A） An≤A＜Am X=80% 予第一个行权期公司层面业绩
A＜An X=0% 考核要求，可行权比例100%。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，
且为摊销公司因实施股权激励计划所涉及股份支付费用
前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合
《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未达
到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核
当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若
公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权
比例（X）由考核指标完成情况确定。
（四）个人层面绩效考核要求： 1、业务单元系数（Y）：根据
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与考核年 公司部门业绩考核情况，业务
度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人 单元系数区间为 0.8-1.0，满足
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考评结果挂钩，个人行权比例由激励对象个人所在业务 行权条件。
单元系数（Y）×个人系数（Z）确定。
各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据 2、个人系数（Z）：预留授予
下表确定各业务单元系数（Y）： 激励对象共67人。其中，15名
考评结果 实际业绩完成率（P） 业务单元系数（Y） 激励对象的考核结果为A，28
名激励对象考核的结果为B，15
P≥100% 1
达标 名激励对象考核的结果为C，1
名激励对象考核的结果为D，3
不达标 P＜70% 0
名激励对象考核的结果为E，5
注：各业务单元核心管理人员的范围由公司确定
名激励对象因离职不再具备激
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人
励资格。
进行考核。激励对象个人考核按照公司现行的薪酬绩效
考核制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核
情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。
个人考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据
下表确定激励对象的个人系数：
评价结果 A B C D E
个人系数（Z） 100% 90% 80% 75% 0%
激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量
×公司层面行权比例（X）×个人行权比例，其中，个人
行权比例=业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。激励对
象按照个人当年实际可行权股票数量行权，考核当年不
能行权的股票期权不得递延至下期，应由公司注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授
予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象待第一个等待期届满后
可开始行权。
三、本次注销情况
根据公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于注销2025
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、公司出具的说明，5名激励对象因
离职等原因不再具备激励资格，其已获授股票期权合计30万份将予以注销；3名
激励对象考核结果不达标而不符合本次激励对象条件，行权比例为0%，其已获
授的第一个行权期股票期权合计3.6万份将予以注销；预留授予部分激励对象第
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一个行权期业绩考核达标但个人行权比例不足1.0，根据系数比例，其已获授的
部分股票期权合计11.98万份将予以注销。综上，本次拟由公司注销的股票期权
共计45.58万份。
综上，本所认为，本次注销的原因、数量符合《激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及激励计划草案的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权和本次注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及激励计划草案的相关规定；公司本次激励计划预留授予的股票
期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象待第一个等待期届满后可行权；
本次注销的原因、数量符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及激励计划草案的有关规定。
本法律意见书一式三份。
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留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》
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律所负责人：
陈炳庚
经办律师：
郭里铮
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