福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
法律意见书
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目 录
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
法律意见书
〔2026〕天衡福顾字 0014-16 号
致：福建海通发展股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，担
任福建海通发展股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，现指
派林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福建海通
发展股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划所涉相关事项出具本法律意见书。
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引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
公司/海通发展 是指 福建海通发展股份有限公司
本激励计划 是指 福建海通发展股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划
《激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2026 年第三次临时
股东会审议通过的《福建海通发展股份有限公司
》
本次调整 是指 福建海通发展股份有限公司调整 2026 年限制性
股票激励计划激励对象人数及授予数量的行为
本次授予 是指 福建海通发展股份有限公司根据《激励计划》，
授予激励对象限制性股票的行为
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 是指 《福建海通发展股份有限公司章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师
元 是指 人民币元
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二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其他相关方的保证：向本所律师
提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件
均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实
有效的；已向本所律师提供与本次调整及本次授予相关的全部文件资料，已向本所
律师披露与本次调整及本次授予相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据。
本所律师仅对本次调整及本次授予所涉法律事项发表意见，不对所涉考核标准
等方面的合理性及有关会计、审计、验资、财务分析等其他非法律事项发表意见。
本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结
论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该
等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次调整及本次授予所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用。未经本所及本
所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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正 文
一、关于本次调整及本次授予已履行的程序
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
，同意公司股
东会授权董事会：
（1）在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份
额直接调减或在激励对象间重新分配实施；
（2）在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2026 年第三次
（1）同意对 2026 年限制性股票激励计划的激励对
临时股东会的授权，公司董事会：
象名单及授予数量进行调整；
（2）认为《激励计划》规定的授予条件均已满足，同
意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次调整及本次授予事宜已履行现阶段必要
的法律程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第四十九次会议的会议文件，本次调整的原因及内容如
下：
鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划拟授予激励对象中有 6 名激励对象由于
个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权，
董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。
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本次调整后，本次激励计划的激励对象由 94 人调整为 88 人，拟授予的限制性
股票数量由 968.00 万股调整为 861.00 万股。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与经公司 2026 年第三次临时股东
会审议通过的《激励计划》一致。
经查验，天衡律师认为，公司本次调整符合《证券法》
《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 9 月 21
日为本次激励计划的授予日。
本次授予的授予日为公司 2026 年第三次临时股东会审议通过本次激励计划后
的以下期间：
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（二）本次授予的授予数量、授予价格及授予对象
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 88 名
激励对象授予限制性股票 861.00 万股，授予价格为 5.62 元/股。
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公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实
并发表了同意的核查意见。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激
励计划的授予条件已经成就。
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经查验，天衡律师认为，本次授予的条件已经成就，公司本次授予的授予日、
授予数量、授予价格及授予对象均符合《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，天衡律师认为，公司实施本次调整及本次授予事宜已履行了现阶段必要
的法律程序，符合《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定。
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